CORSO DI
METODOLOGIE E
DETERMINAZIONI
QUANTITATIVE
D’AZIENDA
La
Trasformazione
VERONICA TIBILETTI
DEFINIZIONE E
MOTIVAZIONI
Art. 2498 Cod. Civ.
DEFINIZIONE
Vicenda modificativa della forma giuridica di una società (atto
costitutivo), mentre gli aspetti sostanziali, quali attività, soggetto
economico, rapporti con terzi, rimangono invariati.
MOTIVAZIONI




Aziendali: per ragioni di dimensione;
Fattore umano: personalità dei soci, i modi con cui intendono
partecipare alle iniziative aziendali;
Cause di origine esterna: ambientali e di mercato. Con l’ampliarsi
della società si necessita l’entrata di nuovi soci, pertanto risulta
necessario per cautela distinguere tra beni personali e aziendali
Disposizioni di legge: in riguardo al minimo capitale.
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TIPOLOGIE
Art. 2500 Ter Cod. Civ.
TRASFORMAZIONE OMOGENEA
Tra società dello
stesso tipo;
“TrasformazioneEvolutiva”:
da società di persona
a società di capitali;
“Trasformazione Involutiva”:
da società di capitali
a società di persona.
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TIPOLOGIE
Art. 2500 septies e octies Cod. Civ.
TRASFORMAZIONE
ETEROGENEA
(art. 2500- septies c.c.)
TRASFORMAZIONE
ETEROGENEA
(art. 2500- octies c.c.)
Da società di capitale in
consorzi, società cooperative
fondazioni, associazioni
non riconosciute
Da consorzi, società
cooperative,
fondazioni,
associazioni non
riconosciute
a società di capitale
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TIPOLOGIE DI SOCIETA’
Tratti distintivi tra le Società di Persone e le Società di Capitali
Aspetto personale
Aspetto capitale
Non possiede
personalità giuridica
Ha personalità giuridica
Società a responsabilità
illimitata
Società a responsabilità
limitata
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TIPOLOGIE DI SOCIETA’
Tipologia di Società di Persone
Società Semplice
 Società in nome collettivo
 Società in accomandita semplice

Tipologia di Società di Capitali
Società per Azioni
 Società in Accomandita per Azioni
 Società a responsabilità limitata

6
TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI
PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI
Decisione di trasformazione di una società di
persone in società di capitali:
 maggioranza dei soci secondo la parte negli utili;
 socio assente/dissenziente/astenuto: diritto di recesso
Capitale sociale della società trasformata:
 Calcolato sulla base dei valori attuali dell’attivo e del
passivo
 Relazione giurata di stima secondo le regole della
società trasformata
- Trasformazione in S.p.a.: 2343 ss. c.c.
- Trasformazione in S.r.l.: 2465 c.c.
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TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI
PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI
Conseguenze su soci e creditori
Soci: acquistano il “beneficio della
responsabilità limitata”
Creditori: perdono la garanzia
del patrimonio privato del
socio (a fronte delle maggiori
garanzie organizzative o di
capitale delle società di capitali)
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TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI
PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI
Assegnazione di azioni o quote della
società trasformata
Principio generale: ogni socio della società di partenza ha diritto
a un numero di azioni o a una quota di partecipazione che siano
proporzionali alla sua partecipazione nella società di partenza
Socio d’opera:
azioni o quota proporzionale a:
(i) partecipazione riconosciuta dallo statuto della società di
partenza;
(ii) accordo tra i soci;
(iii) determinata dal giudice secondo equità
Il numero di azioni o il valore della quota degli altri soci si
riducono proporzionalmente
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TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI
PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI
Art. 2500 quinquies Cod. Civ.
Perdita della responsabilità illimitata
Tutela dei creditori:
 I soci non sono liberati dalla responsabilità per
obbligazioni sorte prima della pubblicità ex 2500(3)
c.c. (ultima iscrizione nel registro delle imprese)
 Eccezione: consenso dei creditori alla
trasformazione
Il consenso si presume se la trasformazione viene
notificata ai creditori o comunicata loro con mezzi
che consentano di avere data certa e i creditori non
hanno negato espressamente il consenso entro 60 gg.
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TIPOLOGIE
Art. 2500 - sexies primo e secondo comma Cod. Civ.
Decisione:
 delibera assemblea straordinaria con maggioranza per
le modifiche statutarie (art. 2500-sexies, 1° comma c.c.).
 relazione degli amministratori con motivazioni ed effetti
della trasformazione, depositata in copia 30 giorni prima
dell’assemblea (art. 2500-sexies, 2° comma c.c.).
Assegnazione di azioni o quote:
 proporzionale alle azioni o quote detenute
società di partenza
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nella
TIPOLOGIE
Tutela del socio di minoranza che assume
responsabilità illimitata:
Consenso di ogni socio che
assume responsabilità illimitata
(art. 2500-sexies 1°comma c.c.)
La responsabilità illimitata si estende
anche alle obbligazioni sorte
prima dell’efficacia
della trasformazione
(art. 2500-sexies 4°comma c.c.)
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RELAZIONE DI STIMA
La relazione di stima è redatta :
S.P.A o S.A.P.A
S.R.L.
ai sensi dell’articolo
2343 Cod. Civ.
ai sensi dell’articolo
2465 Cod. Civ
Obbligatoria nella trasformazione da società di persone in
società di capitali ai sensi dell’articolo 2500-ter 2° comma
Il Capitale sociale derivante dalla trasformazione è
determinato sulla base dei “valori attuali” degli elementi
dell’attivo e del passivo
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RELAZIONE DI STIMA
Il rinvio alle norme 2343 e 2465 del c.c. per la relazione di stima
riguarda solo l’aspetto formale e procedurale
Relazione
per Trasformazione
Relazione
per Conferimento
Scopo: Esseri certi che
gli elementi patrimoniali
forma di risultino iscritti
valori corretti
Scopo:misurare il corrispettivo da
assegnare al conferente, sotto
azioni (o quote) della società a
destinataria
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RELAZIONE DI STIMA
Contenuto della relazione di stima
 Attesta l’entità del patrimonio risultante dalla
trasformazione;
 Il capitale della società risultante dalla trasformazione
deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli
elementi dell’attivo e del passivo;
 Deve riferirsi ad una data non anteriore a 120 gg
antecedenti la delibera d i trasformazione;
 La perizia deve essere allegata all’atto di trasformazione
e sottoposta a pubblicità nel registro imprese.
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ADEMPIMENTI CIVILISTICI
Cronologia adempimenti civilistici
Nomina del perito;
Stima patrimonio trasformanda;
Versamento 25% di eventuali conferimenti in denaro;
Verbale di Trasformazione;
Deposito delibera al registro imprese;
Comunicazione della trasformazione ai soci.
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ASPETTI CONTABILI
BILANCIO INFRANNUALE
 deve essere alla data di redazione della perizia;
 elaborato con operazioni di rettifica/integrazioni.
BILANCIO DI CHIUSURA
 esigenza fiscale;
 bilancio interno da non sottoporre all’approvazione dei
soci;
 non è soggetto a pubblicazione;
 i saldi di chiusura possono divergere dalla relazione di
stima in quanto vengono apportate rettifiche/integrazioni.
BILANCIO DI APERTURA SOCIETA’ TRASFORMATA
 riprende i saldi del bilancio di chiusura;
 se trasformazione omogenea evolutiva, costituito dalla
perizia di stima;
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ASPETTI CONTABILI
Conto rettifiche di trasformazione
Nel conto rettifiche di trasformazione affluisce:
Annullamento poste attive (es.
immobilizzazioni);
Annullamento poste passive (es. f.do
manutenzione);
Adeguamento attività/passività ai valori di
perizia;
E’ un conto transitorio
confluisce nel
capitale netto di trasformazione
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ASPETTI CONTABILI
Conto rettifiche di trasformazione
Il conto Capitale Netto di Trasformazione ha
natura di netto patrimoniale ed è costituito da:
Saldi dei conti
del netto
della trasformanda
Saldo del conto “rettifiche
“trasformazione”
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ASPETTI FISCALI
Art. 170 del TUIR
Operazione fiscalmente neutrale;
Doppio periodo d’imposta;
Regime delle riserve:
a)Trasformazione di società di persone in società di capitali
le riserve delle società di persone costituite con utili imputati ai soci
prima della trasformazione, (e quindi con utili già tassati in capo ai soci
al momento della rilevazione nell’anno di competenza) non sono
tassate a patto che restino distintamente iscritte a bilancio e siano ben
riconoscibili, cioè che sia indicata la loro origine. (Art. 170 del TUIR)
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ASPETTI FISCALI
Art. 170 del TUIR
b) Trasformazione da società di capitali a società di persone
Le riserve costituite dalle società di capitali, in epoca precedente la
trasformazione, sono soggette a tassazione solo nel caso in cui
vengano distribuite ai soci come dividendi o per scopi diversi della
copertura perdite (Art. 170 del TUIR).
concorrono alla formazione
del reddito per il 5% del loro
ammontare.
concorrono alla formazione
del reddito per il 49,72%
del loro ammontare
 Per il socio soggetto IRES
 Per il socio imprenditore
individuale o
società di persone
Per il socio persona
fisica
Partecipazione qualificata  concorrono
alla tassazione come reddito di capitale
per il 49,72% del loro ammontare
Partecipazione non qualificata 
ritenuta secca del 20%
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ASPETTI FISCALI
Art. 171 del TUIR
c) Trasformazione da società di capitali a :
Ente commerciale
(consorzi o cooperative)
Ente non commerciale
(fondazione)
Operazione neutrale
Tassate le eventuali
plusvalenze dei beni
destinate a finalità
estranee all’esercizio di
impresa
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ASPETTI FISCALI
Art. 171 del TUIR
d) Trasformazione da ente non commerciale a società di
capitali
Operazione neutrale
per i beni inerenti l’attività
Commerciale
Plusvalenza tassata per
i beni non afferenti
l’attività
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ESERCITAZIONE
TRASFORMAZIONE DA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI
CAPITALE
Situazione patrimoniale Alfa Snc:
ATTIVITA'
Immobilizzazioni
Rimanenze
Crediti
Cassa
Totale
PASSIVITA'
8.000 Debiti
2.000 F.do Amm.to
3.000 Capitale Sociale
1.000 Utile
14.000 Totale
24
4.000
2.000
7.500
500
14.000
ESERCITAZIONE
Situazione patrimoniale alla data della perizia:
ATTIVITA'
Immobilizzazioni
Rimanenze
Crediti
Cassa
Totale
PASSIVITA'
8.500 Debiti
2.000 F.do Amm.to
2.900 CapitaleNetto di Trasf.
1.000
14.400 Totale
25
4.000
0
10.400
14.400
ESERCITAZIONE
Scritture società trasformanda:
Immobilizzazioni
A
Rett. Di Trasformazione
Rett. Di Trasformazione
A
Crediti
Diversi
Capitale Sociale
Utile
Rett.di Trasformazione
A
Capitale Netto di Trasformazione
A
Diversi
Diversi
Debiti
F.do Amm.to
Socio A
Socio B
100
10.400
7.500
500
2.400
4.000
2.000
5.200
5.200
Immobilizzazioni
Rimanenze
Crediti
Cassa
Capitale Netto di Trasf.
2.500
10.400
A
Diversi
Socio A
Socio B
26
10.500
2.000
2.500
1.000
5.200
5.200
ESERCITAZIONE
Scritture apertura post trasformazione:
Diversi
Immobilizzazioni
Rimanenze
Crediti
Cassa
Soci Ex snc C/ apporti
a
Diversi
10.500
2.000
2.900
1.000
a
27
Debiti
F.do amm.to
Soci Ex snc C/ apporti
4.000
2.000
10.400
Capitale Sociale
10.400