Il Regolamento n. 2157/2001 inerente lo statuto sulla Società Europea I sistemi di corporate governance della SE Corporate Governance Sono previste due forme di corporate governance della SE: (a) Sistema dualistico (artt. 39-41, Regolamento), composto da: assemblea generale degli azionisti organo di direzione organo di vigilanza (b) Sistema monistico (artt. 43-45, Regolamento), composto da: assemblea generale degli azionisti organo di amministrazione Per entrambi i modelli, in assenza di specifiche indicazioni del Regolamento, la disciplina del sistema di controllo contabile o amministrativo sembrerebbe demandata alla normativa dello Stato membro di volta in volta interessato TLS Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti -1- Il Regolamento n. 2157/2001 inerente lo statuto sulla Società Europea I sistemi di corporate governance della SE Sistema Dualistico L'organo di direzione gestisce ed amministra sotto la propria responsabilità la SE informa l'organo di vigilanza almeno ogni tre mesi sull'andamento degli affari e sulla loro probabile evoluzione comunica in tempo utile all'organo di vigilanza le informazioni su avvenimenti che possono avere ripercussioni sensibili sulla situazione della SE Lo statuto della SE stabilisce il numero dei componenti dell'organo di direzione Ciascuno Stato membro può stabilire un numero minimo e/o massimo di componenti I componenti dell'organo di direzione sono nominati e revocati dall'organo di vigilanza. Ciascuno Stato membro può consentire allo statuto di prevedere che i componenti dell'organo di direzione siano nominati e revocati dall'assemblea generale alle stesse condizioni previste per le società per azioni aventi sede nel suo territorio TLS Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti -2- Il Regolamento n. 2157/2001 inerente lo statuto sulla Società Europea I sistemi di corporate governance della SE Sistema Dualistico (segue) L'organo di vigilanza controlla l’attività di gestione ed amministrazione svolta dall'organo di direzione può chiedere all'organo di direzione ragguagli di qualsiasi genere necessari al controllo esercitato procede (o fa procedere) alle verifiche necessarie all'espletamento delle sue mansioni Il numero dei componenti dell'organo di vigilanza o le regole per determinarlo sono stabiliti dallo statuto della SE. Ciascuno Stato membro può tuttavia indicare il numero dei componenti dell'organo di vigilanza per le SE iscritte nel suo Registro o un numero minimo e/o massimo I componenti dell'organo di vigilanza sono nominati dall'assemblea degli azionisti Le funzioni di componente dell’organo di direzione e dell’organo di vigilanza sono incompatibili TLS Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti -3- Il Regolamento n. 2157/2001 inerente lo statuto sulla Società Europea I sistemi di corporate governance della SE Sistema Monistico L'organo di amministrazione ha il compito di gestire la SE Lo statuto della SE stabilisce il numero dei componenti dell'organo di amministrazione o le regole per determinarlo. Ciascuno Stato membro può, tuttavia, indicare un numero minimo e/o massimo. L’organo di amministrazione deve essere composto da almeno tre membri qualora il coinvolgimento dei lavoratori nella SE sia organizzato conformemente alla Direttiva I componenti dell'organo di amministrazione sono nominati dall'assemblea generale dei soci. L'organo di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente. I membri del primo organo di amministrazione possono essere designati dallo statuto della SE L’organo di amministrazione si riunisce almeno ogni tre mesi, secondo una periodicità stabilita dallo statuto, per deliberare sull'andamento degli affari della SE e sulla loro probabile evoluzione TLS Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti -4- Il Regolamento n. 2157/2001 inerente lo statuto sulla Società Europea I sistemi di corporate governance della SE Norme comuni ai sistemi dualistico e monistico I componenti degli organi della SE sono nominati per un periodo stabilito dallo statuto, che non può essere superiore a 6 anni, e, salvo diversa previsione statutaria, possono essere rieletti Lo statuto può prevedere che una società o altra entità giuridica sia membro di un organo della SE, salvo che non sia diversamente stabilito dalla legislazione dello Stato membro ove è situata la sede sociale della SE Lo statuto della SE determina le categorie di operazioni soggette ad autorizzazione concessa all'organo di direzione dall'organo di vigilanza (nel sistema dualistico) o ad “esplicita decisione” dell'organo di amministrazione (nel sistema monistico). Ciascuno Stato membro può prevedere che, nel sistema dualistico, l'organo di vigilanza possa di per sé subordinare ad autorizzazione determinate categorie di operazioni I componenti degli organi della SE sono tenuti all’obbligo di riservatezza in merito alle informazioni in loro possesso, la cui divulgazione potrebbe arrecare pregiudizio agli interessi della società TLS Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti -5- Il Regolamento n. 2157/2001 inerente lo statuto sulla Società Europea I sistemi di corporate governance della SE Norme comuni ai sistemi dualistico e monistico (segue) Salvo i casi in cui il Regolamento o lo statuto prevedano disposizioni diverse, i quorum degli organi della SE sono i seguenti: (i) (ii) quorum costitutivo: almeno la metà dei membri quorum deliberativo: maggioranza dei presenti o rappresentati (ove possibile, sulla base della legge dello Stato in cui la Se ha la propria sede legale) I componenti degli organi di direzione e di vigilanza (nel sistema dualistico) e di amministrazione (nel sistema monistico) sono responsabili secondo le disposizioni dello Stato membro della sede sociale della SE applicabili alle società per azioni, nonché dei danni subiti dalla SE per effetto della loro inosservanza agli obblighi legali o statutari TLS Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti -6- Il Regolamento n. 2157/2001 inerente lo statuto sulla Società Europea I sistemi di corporate governance della SE L’assemblea Fatte salve le disposizioni previste nel Regolamento, l'organizzazione dell'assemblea generale e le procedure di voto sono disciplinate dalle norme dello Stato membro in cui ha sede sociale la SE applicabili alle società per azioni L'assemblea generale delibera nelle materie per le quali le è attribuita una competenza specifica dal Regolamento e dalle disposizioni di legge dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale, adottate ai sensi della Direttiva, nonché nelle materie che le norme di tale Stato membro attribuiscono alla competenza dell’assemblea generale di una società per azioni La modificazione dello statuto può essere deliberata dall’assemblea dei soci con una maggioranza non inferiore ai due terzi dei voti espressi L'assemblea generale si riunisce almeno una volta all’anno, entro 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio, salvo che le norme dello Stato membro in cui ha la sede sociale la SE applicabili alle società per azioni non prevedano una frequenza superiore TLS Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti -7-