Il sistema dei controlli
durante la crisi finanziaria
Quadro di riferimento e funzionamento
1
Università di Verona
Il sistema di controllo interno
►
Definizione
—
l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative, che mirano ad assicurare il rispetto delle
strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità:
►
►
►
►
►
Responsabilità del controllo interno:
—
►
l’alta direzione definisce l’assetto del sistema di controllo interno e gli amministratori verificano che tale assetto sia
coerente con gli obiettivi.
Ruolo dei sindaci:
—
2
efficacia ed efficienza dei processi aziendali
salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite
affidabilità ed integrità delle informazioni contabili e gestionali
conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza, nonchè con le politiche, i piani, i regolamenti e le procedure
interne
vigilanza e responsabilità sulla adeguatezza del controllo interno (art. 149, c.1, T.U.).
Università di Verona
Il sistema di controllo interno e la revisione aziendale
Revisione
UN PROCESSO DI CONTROLLI
ORGANIZZATISULLA BASE DEI
QUALI POTER ESPRIMERE UN
GIUDIZIO PROFESSIONALE
SULLA ATTENDIBILITA’ E/O
CORRETTEZZA DI UN BILANCIO
(o di qualsiasi altra informazione o
comportamento o operatività)
Obiettivi misurabili attraverso
assertion di bilancio:
1. ESISTENZA
2. COMPLETEZZA
3. ACCURATEZZA
4. CLASSIFICAZIONE
5. TEMPISTICA
6. IMPUTAZIONE E
SOMMARIZZAZIONE
7.VALUTAZIONE
8.DIRITTI ED OBBLIGHI
9.PRESENTAZIONE E
INFORMATIVA
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Università di Verona
Il sistema di controllo interno
Definizione
►
E’ un processo finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul
conseguimento degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie: efficacia ed
efficienza delle attivita’ operative, attendibilita’ delle informazioni di bilancio e
conformita’ alle leggi e regolamenti.
►
Il modello di controllo si articola in cinque componenti strettamente correlate
tra loro:
►
Ambiente di Controllo
►
Cultura, valori, propensione all’autocontrollo, atteggiamento dell’alta
direzione,
►
Processo di valutazione del rischio adottato dall’impresa
►
Identificazione dei rischi e misurazione degli impatti
►
Meccanismi ed attivita’ di controllo
►
Procedure, strumenti, organizzazione
►
Informazioni e comunicazioni
►
Raccolta elaborazione e gestione
►
Monitoraggio dei controlli
►
Verifica continua del sistema generale
Il Sistema di Controllo Interno
Introduzione
►
Il principio cardine di un valido Sistema di Controllo Interno si basa sul presupposto che:
—
—
—
il controllo sia parte integrante delle procedure operative quotidiane dell’azienda);
i responsabili dei singoli processi / attività svolgano attività di controllo delle attività sottostanti di cui hanno la
responsabilità;
l’azienda garantisca, tramite una funzione indipendente da quelle operative (la Revisione Interna), che tale sistema
sia efficiente ed efficace.
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO (*)



Filosofia dirigenziale e stile direzionale volti ad instaurare la cultura del controllo
Norme etiche di riferimento
Assegnazione dei ruoli di attività e responsabilità / Definizione di incarichi e competenze

Individuazione, misurazione e valutazione di tutti i rischi aziendali in termini di impatto sul
raggiungimento degli obiettivi e di probabilità
Analisi dei fattori di rischio (esterni / interni)
Dimensionamento del sistema di controllo


AMBIENTE DI
CONTROLLO
VALUTAZIONE
DEI RISCHI

Azioni da svolgere per assicurare un razionale contenimento dei rischi aziendali, garantendo al
management che le strategie siano perseguite (controlli di LINEA)

Attività di monitoraggio sul Sistema di Controllo Interno: valutazioni specifiche svolte da soggetti con elevata
professionalità, indipendenza ed imparzialità rispetto ai meccanismi di controllo da esaminare
Controlli sulla gestione dei rischi
Valutazione dei fenomeni di sovra e sotto dimensionamento del Sistema di Controllo Interno integrata da analisi
costi-benefici
MONITORAGGIO


Università di Verona
ALTA
DIREZIONE
BUSINESS e
SERVICES
LINES
ATTIVITA’ DI
CONTROLLO
(*) Fonte: Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission (COSO) / Sarbanes-Oxley Act
4
FLUSSO
INFORMATIVO
INTERNAL
AUDITING
Introduzione - Cenni di richiamo su
Sistema di Controllo Interno e Control Governance
►
Diritti degli azionisti:
—
►
Trattamento paritario degli azionisti:
—
►
5
deve essere data fedele e puntuale informazione in merito a tutte le questioni fondamentali che concernono la
società tra cui la situazione finanziaria, i risultati, la proprietà e l’amministrazione
Responsabilità del consiglio di amministrazione:
—
►
le regole di CG devono riconoscere i diritti garantiti dalla legge agli “stakeholder” promuovendo la cooperazione tra
società e “stakeholder” nella creazione di ricchezza, posti di lavoro e imprese finanziariamente sane
Informazioni e trasparenza:
—
►
le regole di CG devono garantire il trattamento paritario di tutti gli azionisti, compresi quelli di minoranza e quelli
esteri. A tutti gli azionisti va consentito di ottenere effettivi rimedi in caso di violazione dei loro diritti
Ruolo degli “stakeholders”:
—
►
le regole di CG devono tutelare i diritti della della Società (Corporate )
deve essere garantito l’indirizzo strategico della società, l’effettivo controllo sul management da parte del CdA e
l’assunzione di responsabilità da parte del CdA nei confronti di società e azionisti. Tra i doveri del CdA:
assicurare l’integrità del sistema amministrativo e che siano in essere appropriati sistemi di controllo, in
particolare per gli aspetti di rischio, controllo finanziario e di compliance
Università di Verona
Il Management
Gli
attori del Sistema di controllo interno - Management
Risk Management - cenni
IL MANAGEMENT
Top Management
(Alta Direzione)
Senior e Middle Management
(Resp. Business e Services Lines)
►
►
►
TOP MANAGEMENT
L'alta direzione deve predisporre le misure necessarie ad assicurare l'istituzione e il mantenimento di un Sistema di
Controllo Interno efficiente ed efficace.
In particolare:
—
—
—
—
—
—
6
assicurare un'efficace gestione dell'operatività e dei connessi rischi, definendo politiche e procedure di controllo appropriate;
verificare nel continuo, anche alla luce dei cambiamenti delle condizioni interne ed esterne in cui opera la banca, la funzionalità,
l'efficienza e l'efficacia complessiva del SCI, provvedendo altresì al suo adeguamento per gestire rischi nuovi ovvero migliorare il
controllo di quelli già noti;
individuare e valutare, anche sulla base dell'analisi degli andamenti gestionali e degli scostamenti dalle previsioni, i fattori da cui possono
derivare rischi;
definire i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette da personale
qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze tecniche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale
conflitto di interesse;
stabilire canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure
relative ai propri compiti e responsabilità;
definirei flussi informativi volti ad assicurare al consiglio di amministrazione, o agli organi da esso delegati, piena conoscenza e
governabilità dei fatti aziendali.
Università di Verona
Gli
attori del Sistema di controllo interno - Management
Il Management
Risk Management - cenni
►
I controlli di linea
—
—
I responsabili delle Business e Services Lines sono chiamati a declinare operativamente le direttive in materia di rischi e controlli e a
garantirne l’efficace ed efficiente coseguimento.
Tali compiti si sostanziano nel disegno e mantenimento del sistema dei controlli controlli di linea, ovvero quei controlli, diretti ad
assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, effettuati dalle stesse strutture produttive o incorporati dalle procedure ovvero eseguiti
nell’ambito dell’attività di back-office
►
L’unità di risk management
►
I controlli sulla gestione dei rischi hanno l’obiettivo di:
—
—
—
►
concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio
verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative
controllare la coerenza dell’operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati (*)
Tali controlli sono affidati a strutture diverse da quelle produttive
(*) Obiettivo conseguito di concerto con la Pianificazione / Controllo di Gestione
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Università di Verona
Gli
attori delCommittee
Sistema di controllo interno
L’Audit
Audit Commitee
Premessa
► Nel sistema di Corporate Governance delle Società, il ruolo dell’Audit Committee (nel seguito,
alternativamente, AC) risulta determinante, quale emanazione diretta del Consiglio di Amministrazione,
come garante:
—
—
—
►
In particolare l’AC rappresenta uno dei principali attori del SCI delle Società per:
—
—
►
8
della salvaguardia del patrimonio dell’impresa
della tutela degli azionisti
dell’affidamento dei terzi interessati
la rilevanza dei compiti attribuiti
la natura dei rapporti con gli altri soggetti coinvolti nella predisposizione, funzionamento e valutazione del SCI
Tali aspetti acquistano maggior valore, in considerazione della complessità dei rapporti nell’ambito dei
Gruppi, dove esistono più livelli di reporting tra i soggetti coinvolti e le società partecipanti.
Università di Verona
Opportunità e necessità in periodo di crisi - overview
►
Lo scenario economico é cambiato
radicalmente in pochi mesi
—
Nello scenario economico attuale molte società,
indipendentemente dal settore dove operano,
incontrano difficoltà per:
►
►
►
—
In questo scenario il management di ogni società
deve perseguire questi obiettivi aziendali in
relazione al posizionamento della società
►
►
►
►
►
9
Peggioramento della situazione finanziaria e della
gestione di tesoreria
Riduzione o impossibilità di ampliare le línee di
credito
Discesa delle vendite e dei margini
Tema 1: Consolidare il presente
Tema 2: Rimodellare il proprio business
Tema 3: Proteggere i propri investimenti/assets
Tema 4: Migliorare l’efficacia delle azioni sui mercati
Tema 5: Sostenere il proprio futuro/ sviluppo
Università di Verona
Considerare dove si colloca il business all’interno del pendolo
Cash flow ottimale
Cash flow insufficiente
•
Potenziale breach
dei covenant
• Difficoltà nel reperire
risorse finanziarie
• Budget non raggiunto
► CDA detiene ancora
Il controllo della
strategia
Liquidità
•
•
•
•
•
•
•
•
►
Breach dei covenants
Pressione da parte dei
creditori
Nomina
del
curatore
► La strategia contempla
la realizzazione degli
attivi ed il contenimento
delle passività
Assottigliamento ordini e
margini
Difficoltà a rifinanziare
il debito
I creditori “dettano” la Strategia
Aziendale
In tensione finanziaria
In crisi di liquidità
Insolvente
Il sistema generale dei controlli dovrebbe essere in grado di identificare prontamente i segnali e gli
andamenti aziendali al fine di mitigare e fronteggiare i rischi di mercato ed operativi
10
Università di Verona
Identificare prontamente i segnali di stress:
gli attori delle operations e dei controlli
Approfondimenti considerando la crisi finanziaria
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Sistema
di controllo
interno –
L’Audit
Committee
Sintesi delle principali relazioni degli attori coinvolti
Collegio Sindacale
Informativa continua
sulla
gestione e sul
conflitto di interessi
Investor Relator
Comunicazione
fatti price sensitive
Comitato per il
Controllo Interno
informativa
Consiglio di
Amministrazione
Responsabile per la
funzionalità
del Sistema di
Controllo Interno
Università di Verona
informativa
informativa
Società di revisione
informativa
12
Ha funzioni consultive e
propositive – è composto da
un numero adeguato di
amministratori non
esecutivi. Ai lavori del
Comitato possono
partecipare sia il Presidente
del Collegio Sindacale che
gli Amministratori Delegati
• Vigila sul controllo
interno
• Vigila sull’osservanza
della legge, dell’Atto
Costitutivo e sulla
corretta amministrazione
• Valuta l’adeguatezza
della struttura
organizzativa e del
sistema ammnistrativo e
contabile
• Chiede alla Società la
predisposizione e
l’aggiornamento di un
documento di
informativadel SCI
autovalutazione
Preposti al
Controllo Interno
(tra cui Internal
Auditing)
informativa
• Verifica periodica della
contabilità
• Possibilità di esprimere
un giudizio graduato
Sistema di controllo – processi direttivi e processi di controllo interno
Attività di governo
(direzione )e attività
esecutive
Attività di
direzione
►
Le responsabilità di direzione includono anche responsabilità di controllo, in particolare: a) definizione degli elementi che influenzano il
controllo b) disegno del sistema di controllo c) definizione delle modalità di monitoraggio del sistema di controllo. Il Comitato per il Controllo
Interno è l’organismo, formalmente costituito, delegato ad analizzare con competenza, autonomia ed indipendenza sia dagli Amministratori
Delegati che dalla Società di revisione, le “problematiche ed istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali”.
Obiettivi di
lungo termine
Definire gli
obiettivi di
lungo
Definire le
politiche ed i
piani
Pianificazione
delle risorse
Definire i
fabbisogni di
risorse
Selezionare
le risorse
direttive
Attività di
Controllo
Definire i piani di
sviluppo e successione della direzione
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Valutare
periodicamente la
consistenza
con gli
obiettivi
Università di Verona
Acquisire le
informazioni
e
comunicare
Allocazione del
capitale
Pianificazione
strategica
Definire il
piano di alloca
zione del
capitale
Definire il
piano di
sviluppo
organizzativo
Analizzare ed
approvare la
missione
aziendale
Analizzare ed
approvare la
strategia su
base annuale
Rivedere
periodicamente
i piani
Monitorare
sistema-ticamente
le aree di maggiore
rischio
Definire gli elementi
delll’ambiente di
controllo
Identificare ed
analizzare le aree
di maggiore
rischio
Acquisire le
informazioni
e comunicare
Valutazione
della performance
Valutare i
risultati vs.
missione,
obiettivi e
concorrenti
Valutare la
prestazione del
Consiglio
Valutare la
prestazione
dell’alta
direzione
Svolgere i
controlli sulle
attività
Acquisire le
informazioni e
comunicare
Il comitato per il controllo interno (CCI)
Scopo del
Comitato per il
Controllo Interno
►
Il Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana raccomanda che tutte le Società
quotate si dotino di tale organo con la finalità di analizzare le problematiche e
garantire il corretto funzionamento del Sistema di Controllo Interno, al fine “di
identificare, prevenire e limitare, nei limiti del possibile, rischi di natura finanziaria ed
operativa, nonché frodi ai danni della Società’’
►
Ha funzioni consultive e propositive
È composto da un numero adeguato di amministratori non esecutivi
Valuta l’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno (SCI)
Valuta il piano di lavoro preparato dai preposti e riceve le relazioni periodiche dagli
stessi
Valuta le proposte formulate dalla Società di revisione e il piano di lavoro predisposto
e i risultati nella relazione e nella lettera dei suggerimenti
Riferisce, almeno semestralmente, al consiglio di amministrazione sull’attività svolta
e sull’adeguatezza del SCI
Svolge funzioni di indirizzo, informazione e coordinamento tra i Preposti, il Collegio
Sindacale e lo stesso Cda.
►
►
Caratteristiche
Compiti del
Comitato per il
Controllo
Interno
►
►
►
►
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Università di Verona
Il sistema di controllo interno – gli altri attori
►
Consiglio di
Amministrazione
►
►
►
►
Amministratori
Delegati
►
►
►
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Università di Verona
Ha un ruolo centrale nella definizione degli indirizzi strategici, organizzativi e nella
verifica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della
Società
Costituisce al suo interno un Comitato per il Controllo Interno
Vigila sul generale andamento della gestione, basandosi anche sulle informazioni
ricevute dal CCI e dagli amministratori delegati
Ha responsabilità sulla gestione e comunicazione delle notizie Price Sensitive
(approvazione di apposita procedura su proposta degli amministratori)
Assicurano la funzionalità e l’adeguatezza del SCI definendone regole e procedure
di funzionamento
Nominano uno o più preposti al SCI dotandoli di mezzi idonei
Mettono a disposizione dei preposti poteri che permettono loro di svolgere con
efficacia il proprio ruolo
Riferiscono periodicamente al Consiglio delle attività svolte nell’ambito delle
deleghe ricevute
Il sistema di controllo interno – gli altri attori
Responsabili
di linea e
operativi
►
►
►
►
Svolgono controlli di primo livello sulle aree/unità di propria responsabilità
Coadiuvano il preposto nello svolgimento di attività di monitoraggio
La struttura operativa è responsabile delle attività di autocontrollo e nel fornire
informazioni e dati rilevanti in relazione al SCI
Svolge attività di vigilanza:
—
—
Collegio
Sindacale
►
►
►
16
Università di Verona
Sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Sistema di Controllo
Interno
sull’adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativo-contabile
Svolge incontri periodici con gli attori del controllo interno (Controllo di Gestione,
Internal Auditing, Società di Revisione).
Identifica ulteriori elementi di debolezza del sistema di controllo interno, verifica il
loro superamento e ne da comunicazione all’Alta Direzione
Verbalizza le conclusioni del lavoro svolto in sede di chiusura dell’esercizio, da
inserire nella relazione da proporre all’Assemblea in occasione dell’approvazione
del bilancio di esercizio
Il sistema di controllo interno – gli altri attori
►
Preposto al CI
►
►
►
►
►
Internal
Auditing
►
►
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Università di Verona
In quanto garante operativo del SCI ha un ruolo di indirizzo dello stesso (nelle
organizzazioni meno complesse il suo ruolo, se assunto da un amministratore, può
essere assimilato a quello del Comitato per il Controllo Interno)
Viene nominato dagli amministratori esecutivi
Effettua azioni di monitoraggio ed identifica opportunità di miglioramento del SCI
Riferisce direttamente al comitato di controllo interno, al collegio sindacale ed agli
amministratori delegati
Non dipende gerarchicamente da responsabili di aree operative, al fine di
garantirne autonomia ed indipendenza
Effettua controlli di secondo livello e supporta gli organi di governo nella
valutazione di rispondenza del controllo interno
Verifica l’adeguatezza del SCI, ne monitora la funzionalità e fornisce indicazioni per
il suo miglioramento
Svolge attività di controllo volte a verificare il rispetto di norme e regolamenti,
l’attendibilità delle informazioni prodotte, il raggiungimento degli obiettivi stabiliti
dalle operazioni aziendali, la salvaguardia del patrimonio aziendale, l’uso efficiente
delle risorse
I principali attori del controllo interno
I
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Università di Verona
L’Audit
Committee
L’audit
committee
nella normativa domestica
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Università di Verona
L’Audit
Committee
L’audit
committee
nella normativa domestica
20
Università di Verona
L’Audit
Committee
L’audit
committee
nella normativa domestica
21
Università di Verona
Le
best practices
internazionali
L’Audit
Committee
►
L’esperienza internazionale suggerisce alcune linee guida di generale applicazione da recepire a cura dei
singoli Comitati in base alle esigenze particolari della Società in cui operano
Composizione ed
Organizzazione
Attività
e
Reporting
TREADWAY COMMISSION*
►
Composto da almeno tre membri
indipendenti
►
Non eccessivamente ampio da permettere
a ciascun membro un ruolo attivo
►
Dotato di adeguate risorse e conseguenti
poteri
►
Definisce un regolamento relativo a ruoli
e responsabilità, sottoposto
all’approvazione del CdA
►
Si riunisce periodicamente sulla base di
un’agenda e ogni qualvolta le circostanze
lo richiedano
►
Incontra il Responsabile dell’Audit Interno
ed i revisori esterni
►
Assiste il management nell’adempimento
delle proprie responsabilità relativamente
al SCI
►
Riferisce al CdA circa il proprio operato
*Commissioni di studio istituite da Organismi di Controllo dei mercati mobiliari Statunitensi
22
Università di Verona
BLUE RIBBON*
►
Composto da almeno tre membri
indipendenti che abbiano comprovata
competenza in materia finanziaria,
contabile ed amministrativa
►
È prevista la partecipazione a programmi di
formazione su tali materie per i membri
►
I membri sono nominati dal CdA
►
In quanto delegato dal CdA, ha
responsabilità di supervisione sull’intero
processo di financial reporting
►
Promuove lo sviluppo di attività che
garantiscano:
►
La costituzione, ed il rispetto, di un
efficace SCI da parte del vertice
aziendale
►
Lo svolgimento di controlli adeguati sul
comportamento del management da
parte della funzione di Audit Interno
Le
best practices
internazionali
L’Audit
Committee
Rapporti con l’Audit
Interno
Rapporti con la
Società di Revisione
TREADWAY COMMISSION*
►
Incontra il responsabile dell’Audit Interno ed
approva il piano annuale di audit, valutando il
grado di coordinamento con quello dei
revisori esterni
►
Mantiene un canale di comunicazione con
l’Audit Interno per un costante scambio di
informazioni
►
Incontra la Società di Revisione
periodicamente per analizzare l’oggetto
dell’audit, verificare l’indipendenza dei
revisori e discutere circa:
►
l’adeguatezza dei principi contabili e
delle tecniche di revisione adottate
►
l’opinione dei revisori sulla qualità delle
scelte amministrative e contabili del
management e sul loro cambiamento nel
tempo
►
l’adeguatezza delle stime compiute dal
management
►
l’effetto delle decisioni contabili
effettuate dal management sugli azionisti
e sul pubblico
*Commissioni di studio istituite da Organismi di Controllo dei mercati mobiliari Statunitensi
23
Università di Verona
BLUE RIBBON*
►
Sviluppa e diffonde una cultura che
promuova la comunicazione con l’Audit
Interno
►
Introduce meccanismi formali di scambio di
informazioni con l’Audit Interno (es.
reporting specifico e riunioni periodiche)
►
Nello svolgere attività di supervisione del
processo di financial reporting, il CA deve
basarsi anche sul lavoro svolto dalla
Società di Revisione
►
Il CA deve adottare misure idonee a
garantire l’obiettività di giudizio della
Società di Revisione
►
Il CA deve svolgere incontri periodici con la
Società di Revisione