L’organizzazione
della società per
azioni
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Le diverse forme di
governo della s.p.a.
Modello tradizionale
Modello dualistico
Modello monistico
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IL SISTEMA TRADIZIONALE
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
(approvazione bilancio, nomina/revoca
amministratori e sindaci, emissione
azioni/obbligazioni, modifiche atto costitutivo, ecc.)
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COMITATO ESECUTIVO O
AMMINISTRATORI DELEGATI
COLLEGIO SINDACALE
+ REVISORE ESTERNO
(EVENTUALE)
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IL SISTEMA MONISTICO
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
(approvazione bilancio, nomina/revoca
amministratori e sindaci, emissione
azioni/obbligazioni, modifiche atto costitutivo, ecc.)
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
+ REVISORE ESTERNO (SEMPRE)
nomina al proprio interno
COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE
(amministratori privi di funzioni gestionali, con il compito di
controllare la gestione)
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IL SISTEMA DUALISTICO
ASSEMBLEA
(compiti residuali: nomina i consiglieri di
sorveglianza, delibera in merito agli utili e alle
modifiche dell’atto costitutivo, nomina i revisori)
CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
+ REVISORE ESTERNO (SEMPRE)
(vigilanza, approvazione del bilancio,
nomina/revoca degli amministratori)
CONSIGLIO DI GESTIONE (gestione come c.d.a.)
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L’ASSEMBLEA
L’assemblea è l’organo
deliberativo della s.p.a.
Può essere ordinaria o
straordinaria, in base
agli argomenti da
trattare.
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L’assemblea ordinaria nel
modello tradizionale e nel
modello monistico
Approva il bilancio
Nomina gli amministratori e i sindaci e
determina i loro compenso
Delibera sulla responsabilità degli
amministratori e dei sindaci
Delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla
legge all’assemblea
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L’assemblea ordinaria nel
modello dualistico
Nomina e revoca i consiglieri di
sorveglianza e determina il loro
compenso
Delibera sulla distribuzione degli utili e
sulla responsabilità dei consiglieri di
sorveglianza
Nomina i revisori, incaricati del controllo
contabile
8
L’assemblea straordinaria
Delibera in merito alle
modificazioni statutarie
Nomina e revoca i liquidatori della
società e delibera sui loro poteri
Delibera su ogni altra materia
attribuita dalla legge alla sua
competenza
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Convocazione dell’assemblea
Spetta al consiglio di amministrazione (o al consiglio di gestione)
tramite:
Avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale (per le società quotate)
Altri mezzi (fax, posta elettronica ecc.)
Possono partecipare tutti gli azionisti con diritto di voto
L’assemblea deve essere convocata anche quando vi sia la
richiesta da parte di tanti soci che rappresentino almeno un
decimo del capitale sociale.
Se mancano queste formalità, la costituzione dell’assemblea
deve ritenersi valida se è rappresentato l’intero capitale sociale
e sono intervenuti i componenti del consiglio di
amministrazione e dell’organo di controllo
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(assemblea totalitaria).
Possono intervenire e votare in
assemblea gli azionisti titolari di
azioni con diritto di voto.
In assemblea si applica il principio
plutocratico: il peso di ogni
azionista dipende dalle azioni
possedute (ogni azione, un voto).
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Quorum costitutivo: numero
minimo di azioni necessarie per
la valida costituzione
dell’assemblea.
Quorum deliberativo: numero
minimo di azioni favorevoli per
l’approvazione.
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MAGGIORANZE RICHIESTE IN ASSEMBLEA
PRIMA
CONVOCAZIONE
SECONDA
CONVOCAZIONE
TERZA
CONVOCAZIONE
(S.P.A. QUOTATE)
ASSEMBLEA
ORDINARIA
ASSEMBLEA
STRAORDINARIA
Q.C. = metà capitale
sociale
Q.D. = più della metà
del capitale in
assemblea
Q.C. = non previsto
Q.D. = più della metà
del capitale in
assemblea
Q.C. = non previsto
Q.D. = più della metà
del capitale sociale
Q.C. = più di un terzo
del capitale sociale
Q.D. = almeno i due
terzi del capitale in
assemblea
Q.C. = almeno un
quinto del capitale
sociale
Q.D. = almeno i due
terzi del capitale in
assemblea
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Responsabilità degli amministratori
VERSO LA SOCIETA’
RESPONSABILITA’ CONTRATTUALE
VERSO I CREDITORI SOCIALI
RESPONSABILITA’
EXTRACONTRATTUALE
VERSO I SINGOLI SOCI E I TERZI
RESPONSABILITA’
EXTRACONTRATTUALE
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I REATI SOCIETARI (reati dei “colletti bianchi”)
False comunicazioni sociali (bilancio)
Illegale distribuzione di utili
Illegale distribuzione di acconti sui dividendi
(ad esempio in caso di perdite)
Divulgazione di notizie riservate
Insider trading (utilizzo di informazioni
riservate per profitti personali)
Manovre fraudolente sui titoli della società
(diffusione di notizie false)
Conflitto di interessi (ad esempio in caso di
voto nel consiglio di amministrazione)
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Il sistema tradizionale – Il collegio sindacale
E’ NOMINATO
ATTRAVERSO
L’ATTO
COSTITUTIVO
O
L’ASSEMBLEA
Il controllo
contabile è
di regola
affidato ad
un revisore
contabile
esterno o
ad una
società di
revisione.
COLLEGIO SINDACALE
E’ COMPOSTO
DA UNO, TRE O
CINQUE
MEMBRI E DUE
SUPPLENTI
CONTROLLO INTERNO
CONTROLLO SULLA GESTIONE
VIGILANZA SUGLI AMMINISTRATORI E SULLA ASSEMBLEA
AMMINISTRAZIONE IN MANCANZA DEGLI AMMINISTRATORI
FUNZIONE CONSULTIVA VERSO L’ASSEMBLEA
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LE AZIONI
SONO TITOLI DI CREDITO CHE RAPPRESENTANO QUOTE
IDEALI DEL CAPITALE SOCIALE E DOCUMENTI CHE
RAPPRESENTANO LA POSIZIONE DI SOCIO
SONO INDIVISIBILI E DI UGUALE VALORE
VALORE NOMINALE = RAPPORTO TRA IL CAPITALE SOCIALE E
IL NUMERO DELLE AZIONI
VALORE REALE = RAPPORTO TRA PATRIMONIO SOCIALE E
NUMERO DELLE AZIONI
VALORE DI MERCATO = VALORE DELLE AZIONI IN BASE ALLA
DOMANDA E ALL’OFFERTA
QUOTAZIONE DI BORSA = VALORE DI MERCATO DELLE AZIONI
QUOTATE IN BORSA
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FONTI DI FINANZIAMENTO DELLA S.P.A.
AUTOFINANZIAMENTO ATTRAVERSO GLI
UTILI
PRESTITI BANCARI, SUI QUALI SI DEVONO
PAGARE GLI INTERESSI
EMISSIONE DI NUOVE AZIONI
EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI: LA SOCIETA’
SI IMPEGNA A RESTITUIRE IL CAPITALE
INVESTITO E A PAGARE GLI INTERESSI
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VALORE NOMINALE E VALORE REALE
CAPITALE SOCIALE: ENTITA’ MONETARIA CHE
CORRISPONDE AL VALORE DEI CONFERIMENTI
ED E’ UN ENTITA’ FISSA, CHE SERVE ANCHE
COME GARANZIA PER I CREDITORI – PUO’
ESSERE MODIFICATO SOLO A CERTE
CONDIZIONI DALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA
PATRIMONIO SOCIALE: ENTITA’ MONETARIA CHE
INIZIALMENTE COINCIDE CON IL CAPITALE
SOCIALE E POI VARIA IN BASE AGLI UTILI O
ALLE PERDITE CONSEGUITI DALLA SOCIETA’
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VALORE DI MERCATO E
QUOTAZIONE DI BORSA
CONTINUANO A VARIARE IN BASE
ALLA DOMANDA E ALL'OFFERTA,
IN BASE ALL’ANDAMENTO DELLA
SOCIETA’, IN BASE
ALL’ANDAMENTO DELL’ECONOMIA
IN GENERALE, IN BASE AD ALTRI
FATTORI ESTERNI
20
LA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI
IN BASE ALLA MODALITA’ DI TRASFERIMENTO SI
DISTINGUONO:
AZIONI AL PORTATORE
(si trasferiscono mediante consegna
– solo per le azioni di risparmio)
AZIONI NOMINATIVE
(si trasferiscono mediante girata
piena, autenticata da un notaio o da
un agente di cambio, e annotazione
sul libro dei soci)
21
LA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI
AZIONI DI SOCIETA’ QUOTATE
DEMATERIALIZZAZIONE
LA CIRCOLAZIONE E’ GESTITA DA
SOCIETA’ DI GESTIONE ACCENTRATA
(COME LA MONTE TITOLI S.P.A.) 
REGISTRAZIONE CONTABILE SUL
CONTO DEL VENDITORE E SUL
CONTO DELL’ACQUIRENTE
22
LA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI
SONO POSSIBILI LIMITAZIONI IN
PRESENZA DI:
CLAUSOLA DI
PRELAZIONE
CLAUSOLA DI
GRADIMENTO
23
DIRITTI RELATIVI ALLE AZIONI
ORDINARIE
DIRITTI
PATRIMONIALI
DIRITTI
AMMINISTRATIVI
ALTRI
DIRITTI
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DIRITTI PATRIMONIALI
DIRITTO AGLI UTILI 
DIVIDENDO (DELIBERAZIONE
DELL’ASSEMBLEA)
DIRITTO ALLA QUOTA DI
LIQUIDAZIONE
(IN CASO DI SCIOGLIMENTO E
LIQUIDAZIONE DELLA
SOCIETA’)
25
DIRITTI AMMINISTRATIVI
DIRITTO DI PARTECIPAZIONE
ALL’ASSEMBLEA
DIRITTO DI VOTO
DIRITTO DI IMPUGNARE LE
DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI
DIRITTO DI ISPEZIONE E CONTROLLO
(LIBRO DEI SOCI, LIBRO DELLE ADUNANZE
E DELIBERAZIONI DELL’ASSEMBLEA,
PROGETTO DI BILANCIO)
DIRITTO DI DENUNCIA DELLE
IRREGOLARITA’ AL COLLEGIO SINDACALE –
SOCI CHE … 1/10 CAPITALE SOCIALE 
26
DENUNCIA ALL’AUTORITA’ GIUDIZIARIA
ALTRI DIRITTI
DIRITTO DI RECESSO PER
DETERMINATE DELIBERAZIONI
DIRITTO ALL’ASSEGNAZIONE DI
AZIONI, SE AUMENTO
GRATUITO DEL CAPITALE
SOCIALE
DIRITTO DI OPZIONE PER LE
AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
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PARTICOLARI CATEGORIE DI AZIONI
(AZIONI SPECIALI  ASSEMBLEE SPECIALI)
AZIONI PRIVILEGIATE  ATTRIBUISCONO UNA MAGGIORE
PARTECIPAZIONE AGLI UTILI E UNA MINORE ALLA PERDITE
AZIONI DI RISPARMIO  SONO AL PORTATORE, EMESSE DA
S.P.A. QUOTATE IN BORSA, PRIVE DEL DIRITTO DI VOTO,
PRIVILEGI, NON POSSONO SUPERARE LA META’ DEL
CAPITALE
AZIONI DI GODIMENTO  RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
ESUBERANTE  SORTEGGIO DI AZIONI DA RIMBORSARE AL
VALORE NOMINALE + ATTRIBUZIONE DI AZIONI DI
GODIMENTO CON LIMITATO DIRITTO AGLI UTILI E PRIVE DI
DIRITTO DI VOTO
AZIONI A FAVORE DI PRESTATORI DI LAVORO  ASSEGNATE
AI DIPENDENTI CON UN AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE
AZIONI CON DIRITTI CORRELATI  LEGATE AI RISULTATI
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DELLA SOCIETA’ IN UN DETERMINATO SETTORE
LE OBBLIGAZIONI
RAPPRESENTANO PRESTITI AD UNA S.P.A. – SONO TITOLI
A REDDITO FISSO E ATTRIBUISCONO LA QUALITA’ DI
CREDITORE – DANNO DIRITTO ALLA RESTITUZIONE DEL
CAPITALE E AL PAGAMENTO DI INTERESSI
AL PORTATORE O NOMINATIVE
ANCHE SOTTO LA PARI
INFERIORE A QUELLO NOMINALE)
(VALORE
NON DEVONO SUPERARE IL DOPPIO DEL VALORE DEL
CAPITALE SOCIALE E DELLE RISERVE
IL RIMBORSO DEL CAPITALE E GLI INTERESSI POSSONO
ESSERE LEGATI AL RISCHIO DI IMPRESA
ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI E
RAPPRESENTANTE COMUNE
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PARTICOLARI CATEGORIE DI OBBLIGAZIONI
SCOPO: RIDURRE I RISCHI DI DIMINUZIONE DEL
VALORE REALE
INDICIZZATE: RIVALUTAZIONE
AUTOMATICA DEL VALORE IN CASO DI
INFLAZIONE
CONVERTIBILI: PREVEDONO LA
POSSIBILITA’ DI CONVERTIRE LE
OBBLIGAZIONI IN AZIONI
CON WARRANT: ATTRIBUISCONO UN
“BUONO” CHE CONSENTE, A
DETERMINATE SCADENZE, DI
ACQUISTARE AZIONI
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LE SCRITTURE CONTABILI E I LIBRI
OBBLIGATORI
LIMITATO POTERE DI CONSULTAZIONE PER
GLI AZIONISTI (LIBRO DEI SOCI E LIBRO
DELLE ADUNANZE E DELIBERAZIONI
ASSEMBLEARI)
S.P.A. COMMERCIALI
LIBRO GIORNALE, LIBRO DEGLI
INVENTARI, ALTRE SCRITTURE CONTABILI
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LE SCRITTURE CONTABILI E I LIBRI OBBLIGATORI
TUTTE LE S.P.A.
LIBRO DEI SOCI
LIBRO DELLE OBBLIGAZIONI
LIBRO DELLE ADUNANZE E DELIBERAZIONI
ASSEMBLEARI
LIBRO DELLE ADUNANZE DEL COLLEGIO SINDACALE,
DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA, DEL COMITATO DI
CONTROLLO
LIBRO DELLE ADUNANZE E DELIBERAZIONI DEL
COMITATO ESECUTIVO
LIBRO DELLE ADUNANZE E DELIBERAZIONI
DELL’ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI
32
IL BILANCIO
33
IL BILANCIO
DOCUMENTO
CONTABILE …
CON GLI ELEMENTI ATTIVI E PASSIVI
DEL PATRIMONIO SOCIALE E I COSTI E
I RICAVI CHE LI DETERMINANO
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IL BILANCIO DI ESERCIZIO
STATO
PATRIMONIALE
MODELLO A
SEZIONI
CONTRAPPOSTE
INDICA L’ATTIVO
E IL PASSIVO
CONTO
ECONOMICO
INDICA I COSTI E
I RICAVI ALLO
SCOPO DI
DETERMINARE
IL RISULTATO
ECONOMICO
NOTA
INTEGRATIVA
HA LA
FUNZIONE DI
ILLUSTRARE E
COMPLETARE
LO STATO
PATRIMONIALE
E IL CONTO
ECONOMICO
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LE RISERVE
NEL PATRIMONIO NETTO RIENTRANO, OLTRE AI
RISULTATI DELL’ESERCIZIO (UTILI O PERDITE),
ANCHE IL CAPITALE SOCIALE E LE RISERVE.
RISERVA LEGALE: dagli utili annuali deve essere
dedotta una quota pari ad un ventesimo fino a
costituire una riserva pari ad un quinto del capitale
sociale.
RISERVE STATUTARIE
RISERVE FACOLTATIVE
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FORMAZIONE E APPROVAZIONE DEL BILANCIO
I CRITERI DI VALUTAZIONE SONO STABILITI DALLA LEGGE.
L’ITER DA SEGUIRE COMPRENDE TRE FASI:
REDAZIONE: SPETTA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
(O CONSIGLIO DI GESTIONE NEL SISTEMA DUALISTICO)
COMUNICAZIONE AI SINDACI E SUCCESSIVO DEPOSITO
PRESSO LA SEDE DELLA SOCIETA’
APPROVAZIONE: SPETTA ALL’ASSEMBLEA ORDINARIA (O AL
CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA NEL SISTEMA DUALISTICO)
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PER LE SOCIETA’ CONTROLLANTI
OBBLIGO DI BILANCIO
CONSOLIDATO
PER LE SOCIETA’ QUOTATE
OBBLIGO DI CERTIFICAZIONE DEL
BILANCIO DA PARTE DI UNA
SOCIETA’ DI REVISIONE
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