L’ATTIVITÀ DI
PRIVATE EQUITY
Domenica Federico
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Agenda
 L’attività di private equity
 La tipologia di partecipazioni
 L’azienda target
 La procedura negoziale
 Il closing dell’operazione e le forme di exit way
 Le imprese familiari
 I problemi di governance nelle imprese familiari
 Il Family Buy Out
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L’attività di Private Equity
 Partecipazione al capitale di rischio di imprese non
finanziarie
 Consulenza in tema di assetti proprietari
Il private equity può essere:
 un intermediario finanziario di diritto italiano (la
banca, i fondi e gli altri intermediari ex art. 107
TUB)
 un intermediario finanziario di diritto estero
 una società non classificabile come intermediario
finanziario
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Le differenze rispetto a un finanziamento
tradizionale
CAPITALE DI DEBITO
CAPITALE PROPRIO
 Finanziamento a m/l termine
 Finanziamento a breve, medio e
 Non prevede scadenze di rimborso
lungo termine
e il disinvestimento avviene di
 Prevede precise scadenze di
norma con cessione al mercato o a
rimborso a prescindere
terzi, senza gravare l’impresa
dall’andamento dell’impresa
 È una fonte flessibile di capitali,
 È una fonte rigida di finanziamento,
utile per finanziare processi di
la cui possibilità di accesso è
crescita
vincolata alla presenza di garanzie e  La remunerazione del capitale
alla generazione di cash flow
dipende dalla crescita di valore
dell’impresa e dal suo successo
 La remunerazione del capitale di
 L’investitore nel capitale di rischio
debito prevede il pagamento
rappresenta un partner che può
regolare di interessi a prescindere
fornire consulenza strategica e
dall’andamento dell’azienda
finanziaria
 L’assistenza fornita è di tipo
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accessorio al finanziamento
Tipologia di partecipazioni
 Partecipazioni di maggioranza
 L’investitore è interessato a conseguire il controllo
dell’impresa e a influenzarne la gestione e lo sviluppo
 Partecipazioni di minoranza
 L’investitore entra nel capitale dell’impresa seguendo
una logica finanziaria di ritorno economico
sull’investimento
 Investimenti in bonis
 Investimenti a seguito di situazioni patologiche di
impresa
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Investimenti in bonis
Individuano le aziende sane dal punto di vista operativo e
che hanno bisogno di aumentare il capitale di rischio per:
 ristrutturare la struttura finanziaria
 raccogliere risorse finanziarie esterne
 Investimenti in giovani aziende a elevato potenziale di crescita
 Investimenti in spin off di grandi imprese in nuovi settori
 Investimenti attraverso capitale paziente in medie imprese
 Investimenti nel mercato della riallocazione proprietaria:
- ricomposizione assetti proprietari (FBO)
- sostituzione compagine proprietaria (MBO)
 Investimenti in imprese destinate alla quotazione (bridge finance)
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Investimenti a seguito di
situazioni patologiche di impresa
Individuano le imprese in crisi che necessitano di ristabilire
una sana gestione operativa attraverso il recupero della
propria posizione competitiva nel mercato
 Interventi di ristrutturazione stragiudiziale
 L’azienda è in una fase di crisi conclamata, ovvero in una
situazione di illiquidità e di temporanea insolvenza
 Interventi di turnaround
 L’azienda ha un calo dei profitti o perdite dovute alla minore
competitività
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L’azienda target: caratteristiche
 Presenza di interessanti prospettive di sviluppo e di
crescita dimensionale
 Possibilità di realizzare delle acquisizioni strategiche di
concorrenti importanti dell’azienda
 Appartenenza a settori che prevedono interessanti tassi di
sviluppo
 Una dimensione operativa e di struttura prospettica
compatibile con una quotazione nel mercato azionario
 Una struttura aziendale articolata e un team manageriale
competente
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L’individuazione dell’azienda target:
l’investitore finanziario
Soggetto di emanazione
bancaria
Soggetto indipendente
 Consultazione di banche
dati dei bilanci di imprese
 Analisi di bilancio ed
esame delle informazioni di
mercato (Quick scan)
 Proposta di intervento
all’imprenditore
 Esame del data base aziendale
interno alla banca
 Contatto con i clienti per
valutare proposte di intervento
di Equity Finance
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La procedura negoziale
Se il primo contatto ha buon esito, si approfondisce l’analisi per
comprendere se l’operazione possa essere d’interesse per le parti
coinvolte (incontri, colloqui, quick scan)
 Due diligence fiscale
 Attenta revisione e discussione del business plan aziendale
 Determinazione di massima del fabbisogno finanziario esterno e
del capitale economico aziendale
Nel caso in cui le parti dimostrino una concreta
intenzione a proseguire nella trattativa, si stipulerà
una lettera di intenti, preliminare al contratto
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La lettera di intenti (letter of agreement)
 Il prezzo base per il valore di cessione della partecipazione e i
criteri di valutazione adottati
 Le aree aziendali indagate e le modalità di valutazione dei
prospetti contabili
 La clausola di esclusività all’investitore
 Il disegno dei patti parasociali che regoleranno il rapporto tra
azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza
 Il rispetto dei principi di riservatezza e di correttezza da parte
dell’investitore
 I tempi di durata dell’investimento e le opzioni di uscita per
l’investitore (exit way)
 Le garanzie sulle poste di bilancio critiche
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La procedura negoziale: l’attività di
due diligence
Per l’approfondimento della situazione aziendale,
l’investitore dovrà svolgere un’attività di due diligence
nelle seguenti aree:
- la contabilità
- la fiscalità
- l’organizzazione
- la finanza
Tali verifiche consentono all’investitore di:
- la strategia
 conoscere la situazione attuale dell’azienda e
i possibili obiettivi di crescita
 valutare il capitale economico che concretizza
l’accordo tra le parti (il prezzo della trattativa)
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Il closing dell’operazione
Nel caso in cui si sia trovato un accordo tra le parti (sul
prezzo di cessione della partecipazione, sugli obiettivi
di sviluppo da perseguire, sul regolamento del rapporto
tra gli azionisti) e in fase di due diligence non siano
emerse situazioni ostative
 Stesura del testo definitivo del contratto
 Firma del contratto
 Erogazione per cassa del capitale concordato
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Il disinvestimento
L’investitore istituzionale nel capitale di rischio rappresenta
un socio temporaneo dell’imprenditore, interessato a
monetizzare il proprio investimento e a realizzare un
guadagno di capitale attraverso la vendita della
partecipazione, una volta raggiunti gli obiettivi prefissati
Il disinvestimento consiste nella cessione, totale o parziale,
della partecipazione detenuta dall’investitore, che, in alcuni
casi, può anche decidere di conservare una minima quota di
capitale nell’impresa in via più duratura
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Quando disinvestire?
Il momento dell’uscita dell’investitore dal capitale
dell’impresa non è quasi mai predeterminato, ma è
funzione dello sviluppo della società
 Nei casi di successo, si disinveste quando l’azienda ha
raggiunto il livello di sviluppo previsto e il valore della
società, e quindi della partecipazione, si è incrementato
 Nell’eventualità in cui l’iniziativa fallisca (ad esempio,
perché il nuovo prodotto o la nuova tecnologia non riescono
ad affermarsi sul mercato) si disinveste quando matura la
convinzione che non è più possibile risolvere la situazione di
crisi che si è creata
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Come disinvestire?
Le principali exit way
 Quotazione nel mercato azionario
 Al momento della stipulazione dell’accordo, la proprietà si
impegna a portare, insieme all’intermediario, l’azienda sul
mercato, se presenta le dovute caratteristiche; in caso
contrario, dovrà riacquistare il pacchetto azionario
dell’intermediario al presumibile valore di collocamento
 Fusioni con altre aziende del settore
 Cessione a operatori terzi (intermediari o imprese)
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Le imprese familiari
“Una o più famiglie, collegate da vincoli di parentela,
affinità o solide alleanze detengono una quota del capitale
di rischio sufficiente ad assicurare il controllo
dell’impresa” (Corbetta, 1995)
CARATTERISTICHE
 Resistenza all’aumento delle dimensioni
 Scarsi investimenti in risorse manageriali esterne
 Difficoltà a costruire alleanze e accordi produttivi
CRITICITA’
 Passaggio da gestione familiare a
gestione manageriale
 Gestione della successione
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I problemi di governance
nelle imprese familiari
 Il contributo personale dell’imprenditore
 L’imprenditore svolge un ruolo manageriale insostituibile
 La commistione tra impresa e famiglia
 Il patrimonio della famiglia e quello dell’impresa coincidono
 La trasparenza informativa e dei meccanismi
operativi aziendali
 Il nuovo investitore deve essere convinto che non vi saranno
appropriazioni indebite di ricchezza da parte dell’azionista di
maggioranza
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I problemi di governance nelle imprese
familiari: possibili soluzioni
Strumenti di natura finanziaria e mobiliare
 Intervento con capitale di rischio di un intermediario finanziario
 rafforzamento patrimoniale:
 acquisto di quote di soci
 sottoscrizione di titoli di nuova emissione
 Quotazione in un mercato azionario
 rafforzamento patrimoniale:
 acquisto di quote di soci
 sottoscrizione di titoli di nuova emissione
 Family buy out (FBO)  Gestione successoria
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Il Family Buy Out
Vengono raccolti i capitali finanziari necessari ad
assicurare l’uscita dei soci non più interessati a
partecipare alla gestione
 I promotori dell’operazione sono i membri della
famiglia che intendono proseguire l’attività
imprenditoriale => New Company
 L’impresa di famiglia => Target
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….. continua
 I promotori formano una nuova società NewCo, che
ottiene i finanziamenti (a titolo di capitale di debito) per
potere effettuare l’acquisizione dell’impresa di famiglia e
dove esse conferiscono le loro partecipazioni
 La NewCo è così in grado di liquidare i soci che
vogliono uscire dalla società target
 Dopo l’acquisizione la NewCo si fonde per
incorporazione con la target e le attività di quest’ultima
fanno da garanzia al debito emesso dalla NewCo
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