SGPR03
Il Decreto Legislativo 231/2001:
Impatto
sugli aspetti organizzativi e
sui sistemi di governo societario
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Indice
Il cambiamento dello scenario: il D:LGS 231/2001
 Introduzione
 Fedina penale per l’impresa
 Forme di tutela per l’impresa
Ambito di applicazione
 Fattispecie di reato

Reati del Codice Penale

Reati Societari
 Sanzioni a carico dell’Impresa
Il sistema sanzionatorio
 Sanzione Pecuniaria
 Sanzioni interdittive e criteri di scelta
I benefici dell’adozione del sistema di gestione
 Benefici per gli Amministratori
 Benefici per i Direttori Generali
 Benefici per i Soci/Società
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Indice
(segue)
Il Sistema di Gestione
 Affinità, peculiarità e integrabilità
con altri sistemi
 Disciplinare SGPR 03
 Il Codice Etico
 L’analisi dei Rischi
 Il sistema disciplinare sanzionatorio

Amministratori

Personale Interno, Collaboratori e
Fornitori
 L’Organismo di Vigilanza
Percorso Proposto
 Percorso del sistema
 Analisi preliminare
 Identificazione processi sensibili
 Gap Analysis
 Esempio di piano attuativo
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Introduzione
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L’introduzione del Decreto Legislativo 231/2001 rappresenta una grande novità per
il diritto d'impresa.
Il Decreto pone, infatti, a carico dell’impresa una responsabilità amministrativa in
dipendenza di determinati reati commessi da propri amministratori, dirigenti,
dipendenti o terzi mandatari qualora realizzati nell’interesse o a vantaggio
dell’impresa stessa.
Il Decreto sovverte, dunque, il principio "societas delinquere non potest"
attribuendo al giudice penale la competenza a giudicare, in parallelo, la
responsabilità dei soggetti cui è attribuita la commissione del reato e la
responsabilità dell’impresa nell’interesse o a vantaggio della quale il reato
sarebbe stato commesso.
Dal Giugno 2001 ad oggi il Decreto Legislativo ha subito diverse e significative
modificazioni.
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Introduzione
SGPR03
2001
Entrata
in vigore del D.LGS
231/2001
(segue1)
D.LGS
61/2002
Introduzione
Reati Societari
Predisposizione
Linee Guida
Associazioni
di
Categoria
Prima Sentenza
in Applicazione
del D.Lgs. 231/2001
D.LGS. 231/2001
2003
2002
Primi significativi
processi a carico di
imprese per violazione
del D.Lgs. 231/2001
(Glaxo, Pellegrini,
Enel, Ansaldo..)
Introduzione
della
“Fedina Penale
Imprese”
Legge
29/09/03
n. 229
Adozione dei
Principi Etici
da parte della
maggiori
Imprese
Nuove
integrazioni
213/2001
(legge 228
11/08/2003
25quinqies)
Impegno del Ministro
di Grazia e Giustizia
ad introdurre il
reato di
Corruzione Privata
01/01/04
Entrata in vigore
del Nuovo
Diritto Societario
D.LGS 17/01/03
n. 6
Adozione
International
Accounting
Standard
01/01/05
I Clienti iniziano ad
esigere dai fornitori
la conformità
Regole
al D.L.gs
di Controllo
231/2001
per Linee Guida 231
D. Minist. Giust.
26/06/03
n. 201
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Introduzione
(segue2)
Alle prime classi di reato, che riguardavano delitti previsti dal codice penale quali,
tra i più rilevanti, l’indebita percezione di erogazioni, la truffa in danno dello
Stato o di un Ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, la
frode informatica, la concussione e la corruzione, sono stati aggiunti,
successivamente, reati societari previsti nel Codice Civile quali le false
comunicazioni sociali, il falso in prospetto, l’illegale ripartizione degli utili e
delle riserve, le illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società
controllante, le operazioni in pregiudizio dei creditori, l’aggiotaggio nonché altri
reati ancora.
Evidentemente, il novero dei reati potrà essere ulteriormente esteso in futuro. La
stessa legge delega prevedeva che la responsabilità dell’impresa discendesse
anche dalla commissione di reati in materia di ambiente e territorio, sicurezza e
salute sui luoghi di lavoro ed incolumità pubblica.
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Fedina Penale per l’Impresa
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Il D.Lgs 231/01, agli articoli 80 e seguenti, istituiva e regolamentava l’anagrafe
delle sanzioni amministrative dipendenti da reato.
Tali disposizioni sono state abrogate dal D.P.R. 313 del 14 novembre 2002, il
nuovo Testo Unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di
casellario giudiziale, di anagrafe delle sanzioni amministrative dipendenti da reato
e dei relativi carichi pendenti.
Il D.P.R. 313/2002, ha riordinato l’intera materia ed ha, quindi, regolamentato
anche l’anagrafe delle sanzioni amministrative dipendenti da reato e l’anagrafe
dei carichi pendenti degli illeciti amministrativi dipendenti da reato.
L’anagrafe delle sanzioni amministrative dipendenti da reato, prevista agli artt. 9 e
ss., è l’insieme dei dati relativi a provvedimenti giudiziari che applicano le sanzioni
amministrative dipendenti da reato, ai sensi del D.Lgs 231/01.
L’anagrafe dei carichi pendenti degli illeciti amministrativi dipendenti da reato,
prevista dagli artt. 12 e ss., è l’insieme dei dati relativi a provvedimenti giudiziari
riferiti agli enti cui è stato contestato l’illecito amministrativo dipendente da reato, ai
sensi del D.Lgs 231/01.
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Fedina Penale per l’Impresa
(segue)
SGPR03
Si tratta, evidentemente, di dati pubblici che potranno essere comunicati agli
interessati i quali, all’uopo, potranno richiedere il rilascio dei rispettivi certificati.
I certificati potranno, altresì, essere rilasciati alle amministrazioni pubbliche che ne
facciano richiesta quando necessari per l’esercizio delle loro funzioni.
Sono, nella sostanza, l’equipollente, per le imprese, dei certificati del casellario
giudiziale e dei carichi pendenti previsti per le persone fisiche.
Non si può, quindi, non rilevare come l’assenza di iscrizioni costituisca un obiettivo
per l’impresa, potendo, in futuro, assurgere a criterio discriminante nella scelta dei
fornitori da parte della Pubblica amministrazione (criterio già adottato da alcuni enti
pubblici) e delle imprese private che si siano dotate di modelli organizzativi atti a
prevenire i reati cui consegue la responsabilità amministrativa ai sensi del D.Lgs
231/01.
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Forme di Tutela per le Imprese
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Il Decreto Legislativo 231/01 prevede espressamente che, a determinate condizioni,
l’impresa possa essere esente da responsabilità.
In merito pone una distinzione significativa tra reati commessi dai soggetti in
posizione apicale, di cui all’art. 5 lett. a) del decreto, e reati commessi da persone
sottoposte alla direzione o alla vigilanza dei soggetti in posizione apicale, di cui
all’art. 5 lett. b) del decreto.
Nel primo caso, ossia laddove il reato sia commesso da soggetti in posizione
apicale, la responsabilità amministrativa dell’impresa sarà esclusa, a mente dell’art.
6, laddove l’impresa provi che:



L’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della
commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a
prevenire reati della specie di quello verificatosi;
Il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di
curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un organismo
dell’impresa dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i
modelli di organizzazione e gestione;
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Forme di Tutela per le Imprese
(segue)
SGPR03
• Non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di
vigilanza e controllo.
Nel secondo caso, ossia laddove il reato sia commesso da persone sottoposte alla
direzione o alla vigilanza dei soggetti in posizione apicale, la responsabilità
amministrativa, a mente dell’art. 7 comma I, sussiste se la commissione del reato è
stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza. Si
prevede, però, all’art. 7 comma II, che:
“in ogni caso, è esclusa l’inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza se
l’impresa, prima della commissione del reato ha adottato ed efficacemente attuato un
modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie
di quello verificatosi”.
La responsabilità dell’impresa è, infine, esclusa, a mente dell’art. 5 comma II, se gli
autori del reato hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.
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Ambito di Applicazione
La responsabilità amministrativa dell’impresa discende dall’avvenuta commissione,
ad opera dei soggetti di cui all’art. 5 del decreto, di determinate fattispecie di reato
espressamente previste dal D.Lgs 231/01 e successive modifiche ed integrazioni.
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Si annoverano, innanzitutto, tra i delitti di maggior rilievo, i reati di seguito indicati:

Corruzione, sia essa propria o impropria, di pubblico ufficiale o di incaricato di
pubblico servizio;

Istigazione alla corruzione;

Concussione;

Concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi
delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri;

Malversazione a danno dello Stato;

Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato;

Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche;

Truffa aggravata (commessa a danni dello Stato o di altro Ente pubblico o col
pretesto di far esonerare taluno dal servizio militare);

Frode informatica ai danni della Pubblica amministrazione.
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Ambito di Applicazione
(segue1)
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Si tratta, nel complesso, dei principali delitti contro la Pubblica Amministrazione.
Avuto, pertanto, riguardo all’ambito di applicazione, si osserva che, quantomeno i
principali di tali reati, rilevano per tutte le imprese, risultando fisiologici rapporti con
settori della Pubblica Amministrazione (Stato, Regione, Provincia, Comune, Uffici
finanziari, INPS, Aziende Sanitarie, etc.) e che altri assumono peculiare rilevanza per
quelle imprese che fruiscono di finanziamenti pubblici e per quelle che forniscono la
Pubblica Amministrazione.
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Ambito di Applicazione
(segue2)
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Altre fattispecie previste nel decreto, sono i reati societari del codice civile. I
principali sono di seguito indicati:

False comunicazioni sociali (Falso in bilancio)

False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori

Falso in prospetto

Illegale ripartizione degli utili e delle riserve

Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante

Operazioni in pregiudizio dei creditori

Formazione fittizia del capitale

Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori

Illecita influenza sull’assemblea

Aggiottaggio

Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza
Ebbene, quanto all’ambito di applicazione, si osserva che, fatta eccezione per
quei reati riferibili alle sole società quotate, gli altri rilevano per tutte le società,
inevitabilmente soggette agli obblighi di bilancio.
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Ambito di Applicazione
(segue3)
Le altre fattispecie previste sono di rilievo più marginale, ma, per completezza, se ne
fornisce elencazione:
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








Corruzione in atti giudiziari;
Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di
monete falsificate
Alterazione di monete
Spendita ed introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate
Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede
Falsificazione dei valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o
messa in circolazione di valori di bollo falsificati
contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico
credito o di valori di bollo
Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione
di monete, di valori di bollo o di carta filigranata
Uso di valori di bollo contraffatti
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Il Sistema Sanzionatorio
Le sanzioni sono suddivise in pecuniarie ed interdittive:
Sanzioni
Interdittive
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Sanzioni
Pecuniarie

L’ente risponde solo con il
suo patrimonio o con il
fondo comune





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Interdizione dall’esercizio dell’attività
Sospensione revoca delle autorizzazioni,
licenze o concessioni
Divieto di contrattare con P.A. salvo che per
ottenere prestazioni di pubblico servizio
Esclusione da agevolazioni, finanziamenti,
contributi o sussidi e l’eventuale revoca di
quelli già concessi
Divieto di pubblicizzare beni o servizi
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Sanzioni Pecuniarie
Le sanzioni pecuniarie, a mente dell’art. 10, vengono comminate in base ad un
sistema per quote secondo lo schema di seguito riportato.
Minimo
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100
NUMERO DI QUOTE
Massimo
1000
Entità della quota
Minima
258 €
Massima
1.550 €
La sanzione minima applicabile per effetto della concessione delle attenuanti previste
dal Decreto non potrà, in ogni caso, essere inferiore a 10.329,00 €
(art. 12 u.c.).
La sanzione massima può arrivare a 1.549.370,00 €
.
Per ciascun reato previsto dal decreto è stabilito un numero minimo e massimo di
quote.
Sarà il Giudice penale a stabilire caso per caso il numero di quote ed il loro importo,
sulla base dei criteri fissati dall’art. 11.
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Sanzioni Interdittive e criteri di scelta
L’art. 23 prevede che chiunque, nello svolgimento dell’attività dell’impresa
cui è stata applicata una sanzione o una misura cautelare interdittiva
trasgredisca agli obblighi o ai divieti inerenti tali sanzioni o misure,
sia punito con la reclusione da 6 mesi a 3 anni.
Prevede, inoltre, per tale ipotesi, sanzioni pecuniarie e, in caso di profitto
rilevante per l’ impresa l’applicazione di misure interdittive anche diverse
da quelle precedentemente irrogate
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Sanzioni Interdittive e criteri di scelta
(segue1)
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Le sanzioni interdittive, con durata non inferiore a tre mesi e non superiore a
due anni, si applicano esclusivamente in relazione ai reati per i quali sono
espressamente previste (Principio di Legalità) quando ricorre una delle seguenti
condizioni:

l’impresa ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato è stato
commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti
all’altrui direzione quando, in questo caso, la commissione del reato è stata
determinata o agevolata da gravi carenze organizzative.

In caso di reiterazione degli illeciti
Le sanzioni interdittive non si applicano, invece, nei seguenti casi:

se l’autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o
di terzi e l’impresa non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato vantaggio
minimo;

se il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità.
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Sanzioni Interdittive e criteri di scelta
(segue2)
I criteri di scelta delle misure interdittive sono dettati dall’art. 14 che prevede:
 che le sanzioni abbiano ad oggetto la specifica attività alla quale si riferisce
l’illecito dell’impresa
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 che il tipo e la durata della sanzione sia stabilita dal giudice tenendo conto
dell’idoneità delle singole sanzioni a prevenire illeciti del tipo di quello commesso e
sulla base dei criteri fissati dall’art. 11 e di seguito riportati:

gravità del fatto

grado della responsabilità dell’impresa

attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per
prevenire la commissione di ulteriori illeciti
 che il divieto di contrattare con la Pubblica amministrazione possa anche essere
limitato a determinati tipi di contratto o a determinate amministrazioni
 che l’interdizione dall’esercizio di un’attività comporti la sospensione ovvero la
revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali allo svolgimento
dell’attività
 che, se necessario, le sanzioni interdittive possano essere applicate dal giudice
congiuntamente
 che l’interdizione dall’esercizio dell’attività si applichi solo quando l’irrogazione di
altre sanzioni interdittive risulti inadeguata
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I Benefici dell’adozione del Sistema di Gestione
Dotare l’impresa di un modello di organizzazione e di gestione atto a prevenire
reati, costituisce, quindi, per più ragioni, una scelta strategica per l’impresa, per i
soci e per gli amministratori.
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L’adozione del modello potrà, infatti, consentire all’impresa:





di andare esente da sanzioni ovvero di contenerne l’entità;
di poter ovviare all’applicazione di misure cautelari;
di poter perfezionare l’organizzazione interna dell’impresa ottimizzando la
suddivisione di competenze e responsabilità;
di poter assicurare il rispetto degli adempimenti previsti dal Decreto Legislativo
ogni qualvolta ciò venga richiesto nell’ambito dei rapporti contrattuali
dell’impresa;
di evitare l’iscrizione di sanzioni o di pendenze giudiziarie nei certificati pubblici
che potranno essere richiesti nell’ambito di rapporti commerciali e di pratiche
amministrative.
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I Benefici dell’adozione del Sistema di Gestione
(segue 1)
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Si tratta, all’evidenza, di benefici che potranno tradursi in utilità economica per
l’impresa.
L’adozione del modello, concepito anche in funzione dell’entrata in vigore, dal
01/01/04, del nuovo diritto societario (D.LGS 17/01/03 n.6), potrà rappresentare,
inoltre, un utile corredo in vista del più agevole e puntuale adeguamento
dell’impresa alle modifiche normative come l’art. 2381 del Codice Civile che prevede
per le imprese sistemi di Corporate Governance.
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I Benefici dell’adozione del Sistema di Gestione
(segue 2)
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BENEFICI PER GLI AMMINISTRATORI
Deliberare in merito all’adozione del modello organizzativo spetta di regola
all’organo amministrativo.
La scelta riguardante l’adozione del modello è facoltativa, ma bisogna considerare,
da un lato, il valore del modello come possibile esimente dalla responsabilità
amministrativa di cui al decreto n. 231/2001 e, dall’altro, il rischio di possibili azioni
di responsabilità a carico degli amministratori inerti.
A questo proposito è importante considerare che, con la riforma del nuovo diritto
societario, le ipotesi di azione di responsabilità saranno ampliate e, in
determinate situazioni, intentabili dal singolo socio o dal singolo creditore
sociale.
All’esito dell’azione di responsabilità, le sanzioni pecuniarie comminate alla Società
e gli eventuali danni derivanti anche dall’avvenuta applicazione di sanzioni o di
misure interdittive, potrebbero, dunque, a determinate condizioni, essere poste a
carico dell’organo amministrativo.
Si ricorda, infatti, che, a mente dell’art. 2392 del Codice Civile
“gli amministratori sono solidalmente responsabili se non hanno vigilato sul generale
andamento della gestione o se, essendo a conoscenza di atti pregiudizievoli, non
hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne
le conseguenze dannose.”
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I Benefici dell’adozione del Sistema di Gestione
(segue 3)
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BENEFICI PER I DIRETTORI GENERALI
Osservazioni analoghe a quelle prospettate per gli amministratori potrebbero valere
anche per i direttori generali delle società.
L’art. 2396 del codice civile dispone, infatti, che le regole sulla responsabilità degli
amministratori siano applicabili anche a questi ultimi.
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I Benefici dell’adozione del Sistema di Gestione
(segue 4)
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BENEFICI PER I SOCI / SOCIETÀ
Conseguenze patrimoniali potrebbero, infine, astrattamente e a determinate
condizioni, derivare anche ai soci, perché l’articolo 2476, sesto comma del codice
civile dispone che “i soci sono solidalmente responsabili con gli amministratori
qualora abbiano deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la
società, gli stessi soci o i terzi”.
Il beneficio primario per i soci è, tuttavia, di carattere economico, in quanto le
sanzioni pecuniarie ed interdittive previste dal Decreto recano un danno economico
diretto per la Società.
L’eventuale condanna della società importerà, inoltre, l’iscrizione di sanzioni nei
certificati pubblici (Fedina Penale dell’Impresa) che potranno essere richiesti
nell’ambito di rapporti commerciali o per il disbrigo di pratiche amministrative.
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Il Sistema di Gestione Plenum
PLENUM ha elaborato un disciplinare specifico per la realizzazione di Sistemi di
Gestione per
la Prevenzione dei Reati
cui consegue la responsabilità
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amministrativa dell’impresa ai sensi del decreto legislativo 231/2001.
Il disciplinare, studiato per essere applicabile a società ed enti, permette l’adozione
di un sistema efficace attraverso procedure agevolmente adattabili alle diverse
esigenze specifiche della singola impresa, adeguandosi all’organizzazione
esistente.
Il sistema, inoltre, è stato studiato e concepito con particolare attenzione agli
schemi delle norme ISO, al fine di consentire:

l’agevole integrazione tra sistemi;

L’eventuale verifica di terza parte circa la conformità del sistema.
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Il Sistema di Gestione Plenum
(segue)
Al riguardo, il disciplinare elaborato da PLENUM ha avuto importante
riconoscimento dal Rina, che ne ha dichiarato l’idoneità tecnica e che, primo tra
gli enti internazionali di certificazione, ha avviato, sulla sua base, un’attività di
verifica di terza parte e di certificazione, ritenendo che l’adozione di un modello
organizzativo interno, capace di svolgere un’efficace azione preventiva,
rappresenti l’elemento fondamentale per un approccio responsabile al mercato.
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Il Disciplinare SGPR03
Si tratta delle “linee guida” per la realizzazione di un Sistema di gestione per la
prevenzione dei reati cui consegue la responsabilità amministrativa dell’impresa.
SGPR03
Il disciplinare contiene:

Riferimenti normativi

Definizioni delle fattispecie di reato rilevanti

Sistema di Gestione e controllo per la prevenzione dei reati (protocollo generale,
codice etico, analisi dei rischi, predisposizione e gestione delle procedure e della
documentazione utilizzati)

Adempimenti della Direzione

Risorse

Implementazione del sistema e gestione degli aggiornamenti normativi

sistema di controllo e valutazione dei correttivi
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Affinità, peculiarità e integrabilità con altri sistemi
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Il sistema di gestione potrà essere perfettamente integrato con i sistemi elaborati
sugli schemi delle norme UNI EN ISO 9001:2000 e UNI EN ISO 14001:1996.
Il Sistema di gestione dovrà rispondere a requisiti di compatibilità e integrità con i
sistemi di controllo interno e i processi aziendali esistenti.
Il sistema dovrà, comunque:

Consentire i minori cambiamenti nella struttura e nei meccanismi
gestionali

Evitare la burocratizzazione delle attività

Valorizzare gli strumenti, le procedure e le azioni già esistenti

Attivare sinergie con gli organi di controllo eventualmente esistenti
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Codice Etico
L’adozione di un codice etico costituisce un elemento essenziale del sistema di
controllo preventivo. I codici etici sono documenti ufficiali dell’impresa che contengono
l’insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità dell’impresa nei confronti dei
“portatori d’interesse” (dipendenti, fornitori, clienti, Pubblica Amministrazione, azionisti,
mercato finanziario ecc..).
Tali codici mirano a raccomandare, promuovere o vietare determinati comportamenti,
al di là e indipendentemente da quanto previsto a livello normativo.
I codici etici sono voluti e approvati dal massimo vertice dell’impresa.
I requisiti minimi dei codici etici sono espressamente stabiliti dal D.Lgs. N. 231/2001.
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Analisi dei Rischi
SGPR03
Il modello di organizzazione e gestione prevede, innanzitutto, la valutazione dei
processi sensibili e la progettazione di un sistema di procedure di controllo.
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Il Sistema Disciplinare Sanzionatorio
Il Sistema disciplinare è indirizzato ai soggetti sotto indicati:
Amministratori
Personale Interno
Collaboratori esterni
Fornitori
Altri soggetti interessati
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
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


I comportamenti che costituiscono violazione del modello organizzativo sono
rappresentati da inosservanza delle procedure interne.
La scelta del tipo e dell’entità delle sanzioni previste sarà in funzione :



dell’ intenzionalità del comportamento o del grado di colpa
delle conseguenze per l’Ente
delle particolari circostanze in cui si è verificata la mancanza
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Organismo di Vigilanza
L’impresa dovrà individuare un organismo cui attribuire l’autorità di vigilare sul
Sistema di Gestione per la Prevenzione dei Reati.
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Tale organismo dovrà operare in assoluta autonomia sul funzionamento e
sull’osservanza del Sistema di Gestione.
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Percorso del Sistema
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Azienda a Regime
Ente Certificazione
Volontario
Certificazione
Delibera CdA
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Delibera CdA
Sistema di Gestione
Delibera CdA
Codice Etico
Da Legge
•Analisi dei rischi
•Sistema sanzionatorio
•L’Organo di Vigilanza
•Codice Etico
•Procedure
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Il Percorso PLENUM
Fase 1)
System Photo aziendale e Risk Assessment
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Fase 2)
Approvazione con delibera del Consiglio di Amministrazione del Codice Etico
Fase 3)
Progettazione ed attuazione del Sistema di Gestione per la Prevenzione dei Reati
Fase 4)
Approvazione con delibera del consiglio di amministrazione del Sistema di Gestione
Fase 5) volontaria / opzionale
Verifica e predisposizione alla certificazione
Fase 6) volontaria / opzionale
Assistenza alla fase di Certificazione di terza parte
Fase 7)
Assistenza al mantenimento del Sistema di Gestione
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Analisi Preliminare
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Identificazione
dei settori sensibili
Identificazione delle attività sensibili
GAP
ANALYSIS
Effettuazione della Gap Analysis tra il modello
organizzativo esistente “as is” e il modello astratto
“to be”, al fine di individuare le modifiche per l’implementazione
del modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo
a prevenire il compimento dei reati
Definizione del modello
Organizzativo
Definizione di un modello organizzativo idoneo alla prevenzione
dei reati e personalizzato alla specifica realtà dell’ente
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Identificazione Processi Sensibili
Ogni Società dovrà effettuare un analisi preliminare in grado di
rappresentare la propria struttura e segnalare le aree maggiormente
sensibili; Maggior rilievo assumeranno i processi che presuppongono
la gestione delle risorse finanziarie quali:





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Transazioni finanziarie
Processi di approvvigionamento di beni e servizi
Assunzione di personale
Gestione di omaggi/pubblicità
Gestione di agenti e procacciatori di affari
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Gap Analysis
 Analisi dei requisiti organizzativi propri del modello, identificando le varie
opzioni possibili e coerenti con le esigenze imposte dal Modello e con il
sistema di Governo esistente, minimizzando l’impatto sul business
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operatività.
Gli input metodologici fondamentali sono dil D.Lgs. 231/01, le linee Guida di
Confindustria e quelle di altri organismi.
 Individuazione delle azioni di miglioramento dell’attuale Sistema di
Controllo Interno (processi e procedure) e dei requisiti organizzativi
essenziali per la definizione di un modello specifico di organizzazione,
gestione e monitoraggio.
I risultati dell’analisi AS IS vengono rivisitati criticamente e vengono identificate
le azioni e le priorità.
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Esempio Piano Attuativo
La definizione del piano d’azione è uno strumento necessario per poter esplicitare il
Modello Organizzativo richiesto e per consentire un efficace controllo delle azioni da
implementare secondo criteri di priorità condivisi.
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Documento
di as is
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Possibili azioni per
raggiungere lo stato
futuro
desiderato del Modello
Organizzativo
Definire
Operare
 Concordare la visione
con il Risk analysis
 Valutare l’opportunità di
aggiornamenti periodici dei
processi sensibili
 Determinare gli obiettivi
Specifici del Modello
Organizzativo
 Identificare i supporti per
esigenze formative e di
reporting
 Identificare, valutare e
stabilire Il grado di
priorità
 Identificare, quali procedure
rafforzare, quali
implementare
 Sviluppare un piano di
continua Manutenzione
del Modello
Organizzativo
 Identificare le attività dove e’
prioritario introdurre una
maggiore segregazione dei
compiti
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