Gli impatti della nuova disciplina sul governo delle SGR immobiliari Author: Prof. Claudio Cacciamani AGENDA • Strategie gestionali ed iter decisionale delle SGR • Il sistema delle deleghe • Il CdA della SGR e gli organi di governance del Fondo • Il rapporto tra SGR ed esperti indipendenti 2 Strategie gestionali ed iter decisionale delle SGR Attività di cui si occupa una SGR: •La gestione collettiva del risparmio, ossia la gestione in forma aggregata (a monte) del risparmio raccolto attraverso fondi comuni di investimento e SICAV e il rispettivo investimento sui mercati; •La gestione di fondi pensione, cioè di fondi accantonati dai risparmiatori durante la vita lavorativa e destinati a costruire una rendita pensionistica complementare per integrare le coperture offerte dai sistemi di previdenza obbligatoria; •La gestione patrimoniale, ossia la gestione individuale del patrimonio dei singoli risparmiatori in conformità a un mandato specifico da essi conferito alla SGR. Sim / Banca di distribuzione SGR gestore unico Banca depositaria Promotori finanziari •Dipendenti •Agenti con o senza rappresentanza Gestioni individuali Linea di investimento Z Linea di investimento Y Fondo comune di investimento A Linea di investimento X Fondo comune di investimento B Fondo comune di investimento C Il governo delle SGR • Problema della separazione tra chi governa e chi colloca • SGR di emanazione bancaria o assicurativa •Piattaforme chiuse e semichiuse • Diverse combinazioni tra assetto proprietario e modalità distributive Combinazioni assetto proprietario/canale distributivo PBC, DC PBC, DSA PBC, DC PBP, DC PBP, DSA PBP, DA PD, DC PD, DSA PD, DA Legenda • PBC, le SGR controllate da un unico gruppo bancario (o assicurativo); • PBP, le SGR con più gruppi bancari (e/o assicurativi) come nucleo di azionisti di maggioranza assoluta o di controllo; • PD, le SGR con proprietà diffusa o controllate da azionisti indipendenti rispetto ad altri intermediari finanziari; • DC, le SGR con integrazione piena o prevalente fra produzione e distribuzione (piattaforma chiusa); • DSA, le SGR con distribuzione dei prodotti ancora basata sul canale distributivo del proprietario di controllo ma senza forme prevalenti di esclusiva (piattaforma semiaperta); • DA, le SGR con distribuzione dei propri prodotti prevalentemente effettuata attraverso reti plurimarchio (piattaforma aperta). Strategie gestionali • Formazione continua • Contatti con il top management delle aziende • Analisi macroeconomica • Gestione top-down per distribuzione per Paesi e Settori • Gestione bottom-up per la selezione dei titoli • Gestione attiva (es.: Unicts 3) • Risk management Il sistema delle deleghe Il codice di autodisciplina (1) I titolari di deleghe di gestione di SGR: • non possono essere contemporaneamente titolari di deleghe operative in altre società del gruppo che svolgano in favore dei patrimoni gestiti le attività di negoziazione, collocamento, ricezione e trasmissione di ordini, ovvero che svolgano i servizi accessori di cui all’art.1 comma 6 lettera e. • non possono far parte del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza delle società i cui titoli siano presenti nei patrimoni di gestione, salvo che tali patrimoni siano rappresentati da Oicr di tipo chiuso Il codice di autodisciplina (2) Per deleghe di gestione si intendono tutte le funzioni che pongano il loro titolare in condizione di influire sulle concrete scelte di gestione del patrimonio o dei patrimoni e comunque sull’operatività ordinaria della SGR, tenuto conto dei livelli decisionali concretamente previsti nelle procedure interne adottate dalla SGR. Il CdA delle SGR e gli organi di governance del Fondo Il governo del fondo immobiliare Governance: • La responsabilità della gestione del fondo è delle SGR; Trasparenza gestionale: • La gestione degli immobili affidata ad una struttura professionale garantisce un’elevata trasparenza gestionale dell’investimento. Il governo del fondo immobiliare Esperti indipendenti • Ciascun Fondo immobiliare deve affidarsi a società o persone fisiche, con determinati requisiti richiesti dalle norme in vigore, incaricate di effettuare le perizie, le stime e le valutazioni periodiche sul portafoglio immobiliare per la determinazione del valore contabile degli immobili al fine di assicurare una maggiore trasparenza. Esternalizzazione delle attività di gestione: • Consente all'investitore istituzionale un investimento diretto in beni immobili senza l'onere di una struttura interna fissa che gestisca il patrimonio immobiliare, permettendo una riduzione dei costi fissi interni; Il rapporto tra il fondo immobiliare e la SGR SGR: • responsabilità nella gestione del fondo QUOTISTI: • attività di controllo, monitoraggio nonchè gestione del fondo; • partecipazione all’Assemblea, che può deliberare in merito ai principali meccanismi del fondo diversi dalla gestione ordinaria (es.: modifiche sostanziali al regolamento e la sostituzione della SGR); • l’Assemblea nomina anche un comitato che può esprimersi con parere in certi casi obbligatorio e in altri casi vincolante su una serie di materie di gestione ordinaria. Flow chart Comitato Consultivo • Membri eletti dall’Assemblea dei Partecipanti • Pareri al CdA della SGR in merito a decisioni quali operazioni in conflitto d’interesse, investimenti / dismissioni di entità rilevanti, modifiche regolamentari • Assemblea dei Partecipanti • Elegge il Presidente dell’Assemblea • Delibera su modifiche regolamentari • Delibera in merito alla sostituzione della SGR • Quotisti Fondo Immobiliare SGR • CdA dell’SGR: Il rapporto tra SGR ed esperti indipendenti Il Consigliere indipendente (1) Si considera INDIPENDENTE un consigliere NON munito di deleghe operative nella società, il quale contemporaneamente: • non intrattiene significativi rapporti di affari o professionali, né ha o ha avuto un rapporto di lavoro subordinato, con la SGR, con società controllanti o con società da queste controllate, a questa collegate o sottoposte a comune controllo, né con gli amministratori muniti di deleghe o con i consiglieri di gestione. • non fa parte del nucleo familiare degli amministratori esecutivi, dei consiglieri di gestione, dell’azionista o di uno degli azionisti del gruppo di controllo, dovendosi intendere per nucleo familiare quello costituito dal coniuge non separato legalmente, dai parenti ed affini entro il quarto grado; Il Consigliere indipendente (2) • non è titolare, direttamente o indirettamente, di partecipazioni superiori al 5% del capitale con diritto di voto della SGR, né aderisce a patti parasociali aventi ad oggetto o per effetto l’esercizio del controllo sulla SGR; • risponde ai requisiti di competenza e autorevolezza non inferiori a quelli stabiliti dal Consiglio di amministrazione o dal Consiglio di sorveglianza. Le funzioni dei Consiglieri indipendenti Le principali connotazioni dei Consiglieri indipendenti nel contesto italiano sono: • prevenzione dei conflitti di interesse tra socio di controllo e azionisti di minoranza; • rapporti con gli organi di controllo.