Studio
Trevisan & Associati
Il Rappresentante Designato
dall’Emittente per l’esercizio del voto
per delega
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La disciplina normativa - Obiettivo

Come è noto la direttiva 2007/36/CE dell’11.07.2007, relativa
all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, ha
introdotto importanti novità in tema di funzionamento
dell’assemblea dei soci, le quali sono state recepite con il
Decreto Legislativo approvato dal Consiglio dei Ministri nella
seduta del 22 gennaio 2010 (sulla base della Legge Delega del
7.07.2009 n. 88).
In particolare la nuova disciplina ha la finalità di favorire la
partecipazione degli azionisti alla vita della società e, in
particolare, l’esercizio del voto, anche con riferimento a quello
transfrontaliero.
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Voto per Delega – Articolo 135undecies T.U.F.
Rappresentante Designato dalla società con azioni
quotate
In base alle nuove disposizioni e salva diversa espressa
indicazione nello statuto, ciascuna Emittente che aderisca al
sistema di gestione accentrata dovrà indicare uno o più soggetti
ai quali gli azionisti possano conferire deleghe di voto, anche solo
per alcune delle proposte di delibera all’ordine del giorno di
ciascuna assemblea dei soci.
Il Rappresentante Designato, qualora previsto, dovrà essere
indicato nell’avviso di convocazione dell’assemblea della Società
I costi per l’esercizio del voto per delega del Rappresentante
Designato sono sostenuti dalla società stessa.
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Voto per Delega – Rappresentante Designato dalla
società con azioni quotate – Opportunità
La designazione di uno o più soggetti che esprimano il voto per
delega per conto degli azionisti – specie istituzionali – si presenta
come un’opportunità per quelle emittenti che intendano
agevolare l’esercizio del voto per i propri azionisti.
La scelta di tale o di tali soggetto/i tuttavia dovrà essere
effettuata con accuratezza ed il relativo processo verificato nei
suoi passaggi più delicati.
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Voto per Delega – Rappresentante Designato –
Compliance
La previsione di tale strumento si ritiene sia valida per varie
ragioni, tra cui:

la predilezione degli investitori istituzionali per il voto espresso
per delega;

la compliance di tale strumento ai modelli internazionali ed in
linea con la normativa europea;

la possibilità di accrescimento della partecipazione in assemblea
degli azionisti, specie istituzionali;

la possibilità di miglioramento dei meccanismi di monitoraggio
della correttezza e recepimento dei voti espressi dagli azionisti
istituzionali;

la riduzione di possibili distorsioni e/o manipolazioni, anche sui
flussi informativi e sulle scelte operate dagli investitori
istituzionali nell’esercizio del voto per delega
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Voto per Delega – Rappresentante Designato – Requisiti



A riguardo riteniamo che in capo ad ogni rappresentante
designato si debba riscontrare:
la professionalità nella predisposizione, invio e/o ricezione delle
deleghe di voto, della documentazione di legittimazione
dell’azionista al voto e nell’esecuzione delle istruzioni di voto;
la conoscenza approfondita dei meccanismi di voto per delega,
specie transfrontaliero e la sussistenza di un adeguato “track
record” in tale ambito;
l’assenza di rapporti che ne possano compromettere
l’indipendenza
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Voto per Delega – Rappresentante Designato –
Competenze specifiche



Più nello specifico ogni rappresentante designato dovrebbe assicurare
alla emittente che lo ha designato competenze specifiche circa:
l’identificazione dell’avente diritto al voto e suo esercizio per delega
scritta;
attestazione di
conformità delle espressioni di voto ricevute e
processate a quelle effettive del beneficial owner;
attestazione dei poteri di firma in capo a chi processa le istruzioni di
voto per conto terzi e di chi esercita per delega scritta il voto;
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Voto per Delega – Rappresentante Designato –
Competenze specifiche





Segue
sussistenza di istruzioni di voto scritte o discrezionali in capo a chi
processa le espressioni di voto senza essere delegato al voto;
eventuale espressioni di voto differenziato e/o divergente
meccanismi di approvazione - conformemente alle espressioni di voto –
di lievi modifiche della deliberazione principale;
meccanismi di approvazione - conformemente alle espressioni di voto –
per delibere complementari alla principale;
la prova dell’assenza di rapporti che possano compromettere
l’indipendenza del soggetto che processa le istruzioni di voto;
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Voto per Delega – Rappresentante Designato –
Competenze specifiche
Segue





Diritti dell’emittente di ottenere le istruzioni di voto scritte dal delegante
prima e dopo l’assemblea;
Diritti dell’emittente ad ottenere la delega in originale dal delegante
prima e dopo l’assemblea;
Diritti dell’emittente di sindacare i poteri di firma del delegante;
La possibilità che la delega sia sottoscritta da un procuratore speciale in
nome e per conto del delegante;
La legge applicabile per valutare la validità ed efficacia della delega e
dei poteri di firma del delegante;

La revoca della delega e/o la modifica delle istruzioni di voto;

La ratifica della delega e/o dell’operato del rappresentante
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Voto per Delega – Rappresentante Designato –
Competenze specifiche
Segue




L’esercizio del voto divergente espresso da un fiduciario e/o c.d. legal
owner per conto dell’effettivo titolare e/o c.d. beneficial owner;
L’esercizio del voto divergente espresso da più delegati per conto di un
unico titolare e/o effettivo avente diritto al voto;
processi di accertamento e verifica della sussistenza di un conflitto di
interesse – anche potenziale - in capo al rappresentante designato e/o
in capo all’azionista e/o al soggetto delegante, anche con riferimento al
ruolo rivestito dai c.d. proxy advisors e il conferimento delle deleghe ai
loro rappresentati;
L’esercizio del voto divergente espresso dal delegato per conto di più
deleganti
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Studio Trevisan & Associati – Attività

Da molto tempo lo Studio Trevisan & Associati (“Trevisan & Associati”)
– quale soggetto indipendente ed internazionalmente riconosciuto
come tale - offre un servizio globale di assistenza e consulenza a favore
degli investitori istituzionali esteri ed italiani ed alle “custodian banks”
in materia di partecipazione e voto nelle assemblee delle società
italiane quotate, il quale è aumentato nel corso degli anni in
corrispondenza al maggiore interesse dimostrato dagli investitori stessi
nei confronti delle assemblee dei soci e più in generale degli eventi che
interessano la struttura, i progetti e le attività della società in cui
investono. Ciò ha comportato un crescente impegno da parte di
Trevisan & Associati, che tra l’altro, è stato chiamato in più occasioni ad
intervenire per evitare il prodursi di distorsioni e manipolazioni sui flussi
informativi ed interferenze sulle scelte di voto operate dagli investitori.
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Studio Trevisan & Associati – Attività – Rappresentanza
di soci istituzionali


A titolo esemplificativo evidenziamo che nel corso dell’anno 2009
Trevisan & Associati, primo in Italia nel settore del voto per delega, ha
partecipato ad oltre 300 assemblee per conto di migliaia di investitori
istituzionali esteri. Nello stesso giorno sono state coperte sino a 35
assemblee, e talvolta in rappresentanza di oltre 900 investitori
istituzionali azionisti per singola assemblea in rappresentanza di circa.
Per garantire la citata partecipazione assembleare, la rete di
corrispondenti è organizzata su base nazionale (Nord Centro Sud
incluse le isole) ed i delegati (nostri collaboratori o corrispondenti) che
vengono incaricati a rappresentare gli azionisti istituzionali hanno una
precisa e specifica esperienza in materia e sono i grado di affrontare le
tipiche situazioni che ricorrono nelle assemblee dei soci.
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Studio Trevisan & Associati – Attività –
Rappresentanza di soci istituzionali
A titolo esemplificativo e nel corso delle assemblee dei soci dell’anno 2010
delle società del FTSE MIB Trevisan & Associati ha votato per delega per
conto di investitori istituzionali che detenevano complessivamente le seguenti
quote percentuale sul capitale ordinario:
FTSE MIB
Voti Ordinaria
Azioni totali con
diritto di voto
FTSE MIB
A2A
35.123.334
3.132.905.277
Ansaldo Sts
11.683.282
100.000.000
11,68% Intesa Sanpaolo
Atlantia
75.822.387
600.297.135
Autogrill Spa
20.802.059
254.400.000
7,39% Luxottica Group
Azimut
Bca Mps
Bulgari
Buzzi Unicem
Campari
Cir-Comp Ind Riunite
10.580.390
143.254.497
352.008.124
6.701.150.820
27.296.618
301.309.060
3.391.820
47.542.738
1,12% Impregilo
Voti Ordinaria
Azioni totali con
diritto di voto
9.601.131
402.457.937
2,39%
1.790.687.636
11.849.332.367
15,11%
12,63% Italcementi
8.254.388
177.117.564
4,66%
8,18% Lottomatica
2.780.355
172.015.373
1,62%
11.323.871
465.076.283
2,43%
106.630.880
1.181.227.564
9,03%
9,06% Mediobanca
27.555.191
861.102.077
3,20%
165.349.149
2,05% Mediolanum
6.664.161
732.127.239
0,91%
580.800.000
8,19% Parmalat
300.984.279
1.728.394.362
17,41%
5,25% Mediaset S.P.A
32.416.737
792.117.267
4,09% Pirelli E C
199.053.401
5.233.142.003
3,80%
Enel
683.729.354
9.403.357.795
7,27% Prysmian
44.722.829
182.021.587
24,57%
Eni
385.732.378
4.005.358.876
Exor
26.282.997
237.060.956
9,63% Saipem
Fiat
90.983.503
1.195.539.795
Finmeccanica
37.902.654
578.150.395
6,56% Terna
Fondiaria-Sai
4.353.177
124.482.490
3,50% Unicredit
Generali Ass
58.556.498
1.556.873.283
Geox
19.703.756
259.207.331
11,09% Snam Rete Gas
7,61% Telecom Italia
3,76% Unipol
30.787.870
441.265.604
6,98%
158.192.749
3.570.768.494
4,43%
1.436.387.978
13.380.906.939
10,73%
196.196.407
2.004.295.700
9,79%
2.514.366.986
19.273.342.940
13,05%
75.841.234
2.391.426.100
3,17%
7,60%
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Studio Trevisan & Associati – Attività – Servizio offerto

In tali premesse, il servizio offerto dallo Studio Trevisan & Associati
garantisce:
(i) la fruizione “chiavi in mano” di un servizio di rappresentanza
assembleare per tutti i Vostri azionisti istituzionali che ne facciano
richiesta;
(ii) il contenimento dei costi nell'organizzazione di tale servizio;
(iii) la precisa individuazione dei centri di responsabilità
nell'adempimento del servizio con ovvi ed evidenti vantaggi sotto il
profilo sia dell’organizzazione logistica della struttura che operativa;
(iv) assistenza nei rapporti societari con gli investitori istituzionali in
relazione alle deliberazioni per le quali è stata rilasciata la relativa delega
di voto;
(v) trasmissione all’azionista su richiesta dello stesso di informazioni
corrette ed esaustive sul contenuto delle delibere da assumere in
occasione delle assemblee, nonché dei meccanismi di partecipazione
assembleare agli azionisti che singolarmente ne facciano richiesta
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Studio Trevisan & Associati – Attività – Offerta di
collaborazione


Alla luce della sopra citata esperienza professionale maturata in
materia, con la presente sottoponiamo alla Vostra Società la nostra
candidatura ad essere individuati quale Rappresentato Designato ai
sensi dell’art. 135 quater T.U.F. autorizzandoVi fin d’ora a svolgere tutti
gli adempimenti pubblicitari necessari e connessi a tale figura e per la
sua funzione, ivi compresa la pubblicazione sul Vostro sito internet dei
riferimenti dello Studio.
In tale veste, lo Studio Trevisan & Associati, pertanto, sarebbe
disponibile ad offrire l’attività di assistenza e partecipazione
assembleare quale rappresentante designato nei termini sopra
esplicitati in favore di tutti i Vostri azionisti – con esplicita preferenza
per gli investitori istituzionali – che intendessero usufruire di tale
strumento al fine di essere rappresentati nelle relative assemblea e di
votare, in modo informato, nel senso voluto.
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Studio Trevisan & Associati – Attività – Offerta di
collaborazione

Sempre nell’ambito del servizio offerto, ed in aggiunta, lo Studio
Trevisan & Associati (i) si occuperebbe della predisposizione del
modulo e/o format di delega, secondo le indicazioni che saranno fornite
dalla Consob, che dovrà essere utilizzato dagli investitori istituzionali
per la partecipazione assembleare e che dovrà essere reso disponibile
dalla Società nei modi indicati dalla disciplina vigente, (ii) assisterebbe
gli stessi investitori istituzionali nei rapporti con le diverse “Custodian
Banks” al fine di agevolare l’ottenimento della relativa attestazione
azionaria e di tutto quanto, eventualmente richiesto, per tali fini e (iii)
fungerebbe da centro di canalizzazione delle istruzioni di voto ricevute
dagli investitori istituzionali stessi.
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Studio Trevisan & Associati – Attività – Proposta
Economica


Sotto il profilo dei costi diverse sono le combinazioni possibili al fine di
individuare la migliore soluzione per la Vostra Società. In particolare
Trevisan & Associati è disponibile a concordare una formula
particolarmente vantaggiosa che combini:
un costo fisso per evento assembleare
un costo variabile forfettario, parametrato al numero di deleghe di voto
rilasciate dai Vostri azionisti
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Contact details
Studio Legale Trevisan & Associati
Passaggio degli Osii n. 2
20123 Milano, Italy
Tel: +3928051133 +392877307
Fax: +3928690111
E-mail:
[email protected]
[email protected]
www.trevisanlaw.it
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