La corporate governance dei gruppi
multinazionali in Europa
Milena Viassone
Professore Aggregato di Economia
e direzione delle imprese
Università di Torino
7 Marzo 2014
Finanza e Governance
Per anni gli studiosi di finanza si sono posti
come obiettivo principale la ricerca della
struttura finanziaria ottimale per la
massimizzazione dello shareholder value
PROBLEMI DI CORPORATE
GOVERNANCE
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Abbiamo assunto che il management dell’impresa abbia
l’obiettivo di massimizzare il valore azionario
nell’interesse di tutti i portatori di interessi.
MA E’ DAVVERO COSI’?
POSSONO GLI INTERESSI DI PROPRIETARI E
MANAGEMENT ESSERE IN CONFLITTO?
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Per chi creare valore?
- Fino agli anni ’30: impresa come organizzazione che
combina risorse e produce beni e servizi in vista di
un obiettivo di profitto;
- Berle e Means (1932): su 200 società americane il
44% aveva azionisti che possedevano una
percentuale<= 5%
SEPARAZIONE TRA PROPRIETA’ E
CONTROLLO
Per chi creare valore?
Con il termine Corporate Governance si intende il
sistema di norme e di vincoli che disciplinano i rapporti tra
azionisti e management e si assicura che l’impresa sia gestita
nell’interesse dei primi (Monks e Minow, 2001)
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Per chi creare valore?
1976: RAPPORTO DI AGENZIA (Jensen e Meckling)
Rapporto in cui un soggetto (agente) svolge un’attività nell’interesse di un
altro soggetto (principale).
CARATTERISTICHE
• l’agente gode di discrezionalità
• Asimmetria informativa
• La remunerazione dell’agente almeno in parte non dipende
dal risultato
CORPORATE GOVERNANCE
Teoria degli
stakeholder
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1. Per chi creare valore?
Il rapporto tra management e azionisti
2 organi sociali
Assemblea degli
azionisti
Consiglio di
amministrazione
Spesso inefficaci
Altri stakeholder: creditori, dipendenti
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Per chi creare valore?
Gli attori del mercato azionario
1. Investitori istituzionali (investono nel mercato
di borsa come elemento principale della loro
attività)
- Fondi di investimento
- Fondi pensione
- Compagnie di assicurazione
2. Risparmiatori privati
3. Speculatori
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Per chi creare valore?
Un sistema di Corporate Governance deve essere
giudicato in base a tre elementi:
1. Capacità di impedire ai manager di sfruttare la
gestione di impresa per trarne vantaggi impropri
2. Capacità delle imprese di trovare finanziamenti
3. Capacità di rimuovere un management inefficiente
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I rischi della discrezionalità manageriale
Disallineamento tra manager e azionisti
I manager possono attuare investimenti:
• che non massimizzano la ricchezza degli azionisti
• Troppo rischiosi
• Troppo conservativi
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I rischi della discrezionalità manageriale
Le forme principali di opportunismo
• Azioni illecite
Violazione delle norme civili o penali
da manager che fuggono con la cassa a nuove metodologie
2. Ricerca di benefici privati
Uso e appropriazione di beni e fondi aziendali, nei limiti della legge
ma in forme sostanzialmente abusive
3. La resistenza al ricambio e i takeover
Azioni con cui i manager cercano di impedire il licenziamento a
svantaggio di azionisti che potrebbero trarre beneficio da un
cambio di gestione
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Gli strumenti di corporate
governance
Interni
esterni
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Gli strumenti di corporate governance
Strumenti interni
1. Concentrazione proprietaria: formarsi di
maggioranze stabili capaci di nominare o revocare i
manager
2. Sistemi di incentivazione manageriale: con i quali si
cerca di allineare gli interessi di manager e azionisti
3. Controllo interno: con cui si verifica la correttezza
del comportamento dei manager e si prevengono
infrazioni
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Gli strumenti di corporate governance
Strumenti esterni
1. Mercato di controllo: passaggio di proprietà dell’impresa
2. Intervento degli investitori istituzionali e degli azionisti
di minoranza: possono esercitare pressioni contro il
management (proposta di voto: Odg contenente
raccomandazioni per il management)
3. Banche e creditori: influenzano la gestione facendo valere
il potere connesso al loro ruolo
4. Reputazione: risorsa che i manager preferiscono non
disperdere
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La corporate governance dei gruppi in Europa
• La corporate governance delle medio grandi imprese
europee è sicuramente un tema strategico per i prossimi anni
nell’integrazione bancaria, politica, istituzionale e fiscale della
Unione Europea.
• Difficile immaginare, allo stato attuale, un’integrazione
funzionale per le imprese rispetto ad un così articolato
scenario sia dal punto di vista fiscale che, in particolare, di
governo societario.
• La riforma del diritto societario in vigore dal 2004 in Italia
ha migliorato gli strumenti societari.
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Il benchmarking delle società in Europa
Gli elementi comuni del modello di governo adottato dai
gruppi di imprese multinazionali sono:
• Focus aziendale sul business europeo o globale;
• Società multibusiness (retail, corporate, …);
• Popolari o Cooperative;
• Società quotate;
• Corporate Governance duale;
• Modello federale;
• Reputazione di mercato.
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Il benchmarking delle società in Europa (segue)
Fig. 1 – Il campione benchmark
Fonte: Egon Zehnder International S.p.A.
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Il benchmarking delle società in Europa (segue)
Grafico 1 – Analisi del modello di governo
societario adottato dal campione
Grafico 2 – Composizione del campione
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Il benchmarking delle società in Europa (segue)
Grafico 3 – Composizione del campione:
società quotate
Grafico 4 – Composizione a livello di
business
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Il benchmarking delle società in Europa (segue)
Grafico 5 – Benchmark europeo
Fonte: Egon Zehnder International S.p.A.
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Struttura dei consigli nel governo d’impresa in
Europa
Il sistema ordinario (o tradizionale) si fonda su un organo amministrativo
(monocratico, l’amministratore unico, o colleggiale, il Consiglio di
Amministrazione) nominato dall’Assemblea degli azionisti, cui spetta la gestione
dell’impresa, e sul Collegio sindacale, al quale è affidato il controllo sulla
gestione.
Il controllo contabile è demandato al revisore contabile o alla società di
revisione; le società non quotate e non soggette all’obbligo del bilancio
consolidato possono attribuire tale compito al Collegio Sindacale.
Il sistema ordinario in sintesi:
- amministrazione: Amministratore Unico o Consiglio di Amministrazione
- controllo sulla gestione: Collegio Sindacale
- approvazione del bilancio: Assemblea dei soci
- controllo contabile: Revisore Contabile o Società di Revisione; Collegio
Sindacale
Fonte: http://www.complianceaziendale.com/2006/05/135-corporategovernance.html
Struttura dei consigli nel governo d’impresa in
Europa
Il sistema monistico, di matrice anglosassone, presenta un sistema di
amministrazione analogo al modello tradizionale: l’Assemblea degli azionisti,
infatti, nomina il Consiglio di Amministrazione al quale spetta la gestione
dell’impresa.
Il controllo sulla gestione spetta al Comitato per il controllo sulla gestione,
nominato dal Consiglio di Amministrazione e costituito all’interno dello stesso.
Il controllo contabile è assegnato ad un revisore contabile o ad una società di
revisione.
Il sistema monistico in sintesi:
- amministrazione: Consiglio di Amministrazione
- controllo sulla gestione: Comitato per il controllo sulla gestione
- approvazione del bilancio: Assemblea dei soci
- controllo contabile: Revisore Contabile o Società di Revisione
Fonte: http://www.complianceaziendale.com/2006/05/135-corporategovernance.html
Struttura dei consigli nel governo d’impresa in
Europa
Il sistema dualistico, di derivazione germanica ma che trova applicazione anche
in Francia, si basa su tre distinti organi: l’Assemblea degli azionisti, che nomina il
Consiglio di Sorveglianza, cui spetta il controllo sulla gestione, l’approvazione
del bilancio di esercizio ed, eventualmente, del bilancio consolidato e la nomina
dei membri del Consiglio di Gestione, cui è demandata la gestione dell’impresa.
Il controllo contabile deve essere sempre affidato ad un revisore contabile o,
qualora la Società faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, ad una società
di revisione.
Il sistema dualistico in sintesi:
- amministrazione: Consiglio di gestione
- controllo sulla gestione: Consiglio di sorveglianza
- approvazione del bilancio: Consiglio di sorveglianza o Assemblea dei soci
- controllo contabile: Revisore Contabile o Società di Revisione
Fonte: http://www.complianceaziendale.com/2006/05/135-corporategovernance.html
Il sistema di corporate governance nei diversi paesi
europei
Fig. 2 – Il sistema di corporate governance nei diversi paesi
europei
Fonte: Egon Zehnder International S.p.A.
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Struttura dei consigli nel governo d’impresa in
Europa
I ruoli comuni riscontrati nei diversi gruppi europei riguardano:
• Il ruolo del “Board” europei
• Il ruolo degli “Executives”
A seguito della pressione normativa, la tendenza è stata quella di
considerare la diversità come un valore da seguire nella composizione
quali-quantitativa dei consigli. I requisiti ritenuti fondamentali sono:
• Esperienza di business
• Background professionale
• Competenza funzionale
• Esperienza internazionale
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Struttura dei consigli nel governo d’impresa in
Europa (segue)
Grafico 6 – Background prevalente di
business del Consiglio di Sorveglianza
Grafico 7 – Background prevalente di
business del Consiglio di Gestione
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Struttura dei consigli nel governo d’impresa in
Europa (segue)
Grafico 8 – Background professionale del
Consiglio di Sorveglianza
Grafico 9 – Background professionale del
Consiglio di Gestione
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Struttura dei consigli nel governo d’impresa in
Europa (segue)
Grafico 10 – Background funzionale del
Consiglio di Sorveglianza
Grafico 11 – Background funzionale del
Consiglio di Gestione
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Struttura dei consigli nel governo d’impresa in
Europa (segue)
Grafico 12 – Percentuale dei consiglieri con esperienza internazionale nel
Consiglio di Gestione
Fonte: Egon Zehnder International S.p.A.
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I comitati
Grafico 10 – Numero medio dei comitati per
società in ogni paese
Negli ultimi anni sono stati
istituiti tre categorie
rappresentate dal:
• Comitato di Controllo
• Comitato di
Remunerazione
• Comitato di Nomina
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