PROSPETTO
INFORMATIVO
relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e all’ammissione alle
negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR, organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di
Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Emittente
Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Azionista Venditore
Lanchester S.A.
Coordinatori dell'Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
Responsabili del Collocamento per l'Offerta Pubblica e Sponsor
Specialista
Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 13 maggio 2011, a seguito di comunicazione
dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 13 maggio 2011, protocollo n.
11042292. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della
Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente, dei Responsabili del Collocamento, dei soggetti collocatori e di Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito Internet dell’Emittente www.
rhiag-group.com, dei Responsabili del Collocamento, dei soggetti collocatori e di Borsa Italiana S.p.A..
Indice
INDICE
Articolo
Pagina
DEFINIZIONI .................................................................................................................................... 7
GLOSSARIO .................................................................................................................................... 15
NOTA DI SINTESI .......................................................................................................................... 19
SEZIONE PRIMA ........................................................................................................................... 69
1.
2.
3.
PERSONE RESPONSABILI .................................................................................................... 71
1.1
Responsabili del Prospetto ............................................................................................ 71
1.2
Dichiarazione di Responsabilità .................................................................................... 71
REVISORI LEGALI DEI CONTI ............................................................................................ 72
2.1
Revisori legali dell’Emittente ........................................................................................ 72
2.2
Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione .................................................. 72
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ................................................................ 73
3.1
Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2010 pro-forma, 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008 ............... 73
3.2
Indicatori economici del Gruppo ................................................................................... 74
3.3
Dati patrimoniali e finanziari del Gruppo ..................................................................... 75
4.
FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................. 78
5.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ................................................................................... 79
6.
7.
8.
9.
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente .............................................................................. 79
5.2
Investimenti ................................................................................................................... 82
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ........................................................................................ 83
6.1
Premessa ........................................................................................................................ 83
6.2
Principali mercati......................................................................................................... 120
6.3
Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati in
cui opera ...................................................................................................................... 140
6.4
Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o
finanziari, concessioni, autorizzazioni o nuovi processi di fabbricazione rilevanti
per l’attività o redditività dell’Emittente ..................................................................... 140
6.5
Informazioni relative alla posizione concorrenziale dell’Emittente nei mercati in
cui opera ...................................................................................................................... 141
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ......................................................................................... 142
7.1
Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente.................................................. 142
7.2
Società controllate dall’Emittente ............................................................................... 143
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI ............................................................................ 146
8.1
Immobilizzazioni materiali .......................................................................................... 146
8.2
Problematiche ambientali ............................................................................................ 154
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA .......................... 155
1
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
9.1
Situazione finanziaria .................................................................................................. 156
9.2
Gestione operativa ....................................................................................................... 156
10. RISORSE FINANZIARIE ...................................................................................................... 193
10.1
Risorse finanziarie ....................................................................................................... 193
10.2
Flussi di cassa consolidati ........................................................................................... 209
10.3
Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento ................................................... 215
10.4
Impegni e garanzie ...................................................................................................... 226
10.5
Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie ................................................................ 226
10.6
Fonti previste di finanziamento ................................................................................... 226
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE .............................................................. 227
11.1
Ricerca e sviluppo ....................................................................................................... 227
11.2
Proprietà intellettuale................................................................................................... 227
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ............................................................. 230
12.1
Tendenze significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle
scorte e nell’evoluzione dei prezzi di vendita ............................................................. 230
12.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso ............................................................ 230
13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI.................................................................................. 231
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E
PRINCIPALI DIRIGENTI ...................................................................................................... 232
14.1
Organi di Amministrazione ......................................................................................... 232
14.2
Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei
componenti del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei Principali dirigenti
e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all’interno della Società ................. 247
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI ......................................................................................... 250
15.1
Remunerazione e benefici a favore dei componenti del Consiglio di
Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale, e dei Principali Dirigenti ...... 250
15.2
Benefici previdenziali .................................................................................................. 251
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE......................................................... 252
16.1
Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei
membri del Collegio sindacale .................................................................................... 252
16.2
Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e
dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono una
indennità di fine rapporto ............................................................................................ 253
16.3
Informazioni sul Comitato per il Controllo Interno e sul Comitato per la
Remunerazione ............................................................................................................ 253
16.4
Recepimento delle norme in materia di governo societario ........................................ 256
17. DIPENDENTI ......................................................................................................................... 260
17.1
2
Dipendenti ................................................................................................................... 260
Indice
17.2
Partecipazioni azionarie e piani di stock option .......................................................... 261
17.3
Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente ........................... 261
18. PRINCIPALI AZIONISTI ....................................................................................................... 262
18.1
Principali azionisti della Società ................................................................................. 262
18.2
Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti ............................... 262
18.3
Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente ......................................................... 262
18.4
Patti parasociali ........................................................................................................... 263
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE............................................................................ 267
19.1
Operazioni Infragruppo ............................................................................................... 267
19.2
Operazioni con altre parti correlate ............................................................................. 269
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ... 271
20.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008 ............................................................................................................................. 271
20.2
Informazioni pro-forma ............................................................................................... 378
20.3
Politica dei dividendi ................................................................................................... 383
20.4
Procedimenti giudiziari ed arbitrali ............................................................................. 383
20.5
Posizioni fiscali ........................................................................................................... 384
20.6
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo
successivamente al 31 dicembre 2010 ......................................................................... 389
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .................................................................................. 390
21.1
Capitale azionario ........................................................................................................ 390
21.2
Atto costitutivo e statuto .............................................................................................. 391
22. CONTRATTI RILEVANTI ..................................................................................................... 404
22.1
Contratto di finanziamento “Multicurrency Term and Revolving Facilities
Agreement” .................................................................................................................. 404
22.2
Contratto di finanziamento “Term and Revolving Facilities Agreement” ................... 411
22.3
Contratto di acquisizione di Auto Kelly ...................................................................... 419
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI ........................................................................................ 420
23.1
Pareri di terzi allegati alla Sezione Prima del presente Prospetto Informativo ........... 420
23.2
Dichiarazione relativa alle informazioni provenienti da fonte terza contenute
nella Sezione Prima del presente Prospetto Informativo ............................................. 420
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ..................................................................... 421
25. INFORMAZIONi SULLE PARTECIPAZIONI ...................................................................... 422
SEZIONE SECONDA ................................................................................................................... 423
1.
Persone responsabili ................................................................................................................ 425
1.1
Responsabili del Prospetto .......................................................................................... 425
3
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
1.2
Dichiarazione di Responsabilità .................................................................................. 425
2.
Fattori di rischio ...................................................................................................................... 426
3.
Informazioni fondamentali ...................................................................................................... 427
4.
5.
6.
7.
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante................................................................ 427
3.2
Fondi propri e indebitamento ...................................................................................... 427
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione .............................................................................................. 427
3.4
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi ................................................................ 428
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE /
DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ........................................................................ 430
4.1
Descrizione delle Azioni.............................................................................................. 430
4.2
Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse ....................................... 430
4.3
Caratteristiche delle azioni .......................................................................................... 430
4.4
Valuta delle Azioni ...................................................................................................... 430
4.5
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni ................................................................. 430
4.6
Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse ................... 430
4.7
Data prevista per l’emissione delle Azioni .................................................................. 431
4.8
Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni......................................................... 431
4.9
Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al
pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione
alle Azioni .................................................................................................................... 431
4.10
Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni
dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso...................... 431
4.11
Regime fiscale ............................................................................................................. 431
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................................................ 445
5.1
Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di
sottoscrizione dell’Offerta ........................................................................................... 445
5.2
Piano di ripartizione e assegnazione............................................................................ 451
5.3
Fissazione del Prezzo di Offerta .................................................................................. 457
5.4
Collocamento, sottoscrizione e vendita ....................................................................... 462
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ................ 465
6.1
Domanda di ammissione alla negoziazione ................................................................ 465
6.2
Altri mercati regolamentati.......................................................................................... 465
6.3
Collocamento privato contestuale all’Offerta.............................................................. 465
6.4
Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario ................................................. 465
6.5
Stabilizzazione ............................................................................................................. 465
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA ..... 466
7.1
4
Azionisti venditori ....................................................................................................... 466
Indice
8.
7.2
Strumenti finanziari offerti in vendita ......................................................................... 466
7.3
Accordi di lock-up ....................................................................................................... 466
SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE / ALL’OFFERTA .......................................................... 468
8.1
9.
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta .................................. 468
DILUIZIONE .......................................................................................................................... 469
9.1
Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta ............. 469
9.2
Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di non
sottoscrizione della nuova offerta ................................................................................ 469
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .................................................................................. 470
10.1
Soggetti che partecipano all’operazione ...................................................................... 470
10.2
Altre informazioni sottoposte a revisione.................................................................... 470
10.3
Pareri o relazione degli esperti .................................................................................... 470
10.4
Informazioni provenienti da terzi ................................................................................ 470
APPENDICI ................................................................................................................................... 471
5
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
6
Definizioni
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all’interno del
Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il
significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e
viceversa, ove il contesto lo richieda.
Alpha Associati
Alpha Associati S.r.l., con sede legale in Via Verdi 6, Milano.
Aumento di Capitale
L’aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di
opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile,
deliberato dall’Assemblea straordinaria del 6 marzo 2011 per
massimo n. 18.000.000 azioni ordinarie, da riservare nell’ambito
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione (come di seguito
definita), finalizzata alla quotazione delle azioni sul Mercato
Telematico Azionario – Segmento STAR, organizzato e gestito da
Borsa Italiana.
Auto Kelly CZ
Auto Kelly a.s., con sede legale in U Tvrze 65, Praga 10
(Repubblica Ceca).
Auto Kelly Slovacchia
Auto Kelly Slovakia s.r.o., con sede legale in Radlinského 11,
Bànovce nad Bebravou 957 01 (Slovacchia).
Azioni
Le n. 70.000.000 azioni ordinarie Rhiag, ciascuna del valore
nominale di Euro 0,25, oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione.
Azionista Venditore
Lanchester S.A..
Banca IMI
Banca IMI S.p.A., con sede legale in Largo Mattioli 3, Milano.
Bertolotti
Bertolotti S.p.A., con sede legale in Via Tiraboschi 48, Bergamo.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6,
Milano.
Car-Go
Car-Go Gépjárműalkatrész Kereskedelmi Korlátolt Felelõssegű
Társaság, con sede legale in Váci St. 156, H 1138, Budapest
(Ungheria).
Codice di Autodisciplina
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal
Comitato per la corporate governance delle società quotate
promosso da Borsa Italiana.
Collocamento Istituzionale o
Offerta Istituzionale
Il collocamento di massime n. 63.000.000 Azioni, corrispondenti
al 90% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione, rivolto agli Investitori Istituzionali, con esclusione
di Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali eccezioni
applicabili.
Collocatori
I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica.
7
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Consob
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Via
G.B. Martini 3, Roma.
Consolidated Total Net Debt
Posizione finanziaria netta di Lanchester a livello consolidato.
Consorzio per il
Collocamento Istituzionale
Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento
Istituzionale.
Consorzio per l’Offerta
Pubblica
Il consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica.
Coordinatori dell’Offerta
Globale di Vendita e
Sottoscrizione
Banca IMI, Goldman Sachs International e Mediobanca.
Data del Prospetto
Informativo
Data di pubblicazione del Prospetto Informativo.
D. Lgs. 231/2001
Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la “Disciplina
della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle
società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”,
entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell’art. 11 della
Legge Delega 29 settembre 2000, n. 300.
Deloitte & Touche o Società
di Revisione
Deloitte & Touche S.p.A. con sede legale in Via Tortona 25,
Milano.
Direttiva 2003/71/CE
Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del
4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta
pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari
e che modifica la Direttiva 2001/34/CE.
EBITDA
Risultato operativo al lordo degli ammortamenti come definito
nella Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.1.
EBITDA Adjusted
Risultato operativo al lordo degli ammortamenti e dei costi non
ricorrenti e di ristrutturazione come definito nella Sezione Prima,
Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.1.
Elit Group
Elit Group Ltd, con sede legale in Oberneuhofstrasse 9, Baar
(Svizzera).
Elit CZ
Elit CZ spol s.r.o., con sede legale in Jeremiásova, 1283/18, Praga
(Repubblica Ceca).
Elit Romania
Elit Romania Piese Auto Originale S.r.l., con sede legale in 2nd
District, Barbu Vacarescu Street, 164A, Bucarest (Romania).
Elit Slovacchia
Elit Slovakia s.r.o., con sede legale in Kolma 4, Bratislava
(Slovacchia).
Elit Ucraina
Elit Ukraine Limited Liabiliy Company, con sede legale in
Chervonopraporna St. 135, Kiev (Ucraina).
8
Definizioni
Emittente o Rhiag o la
Società
Rhiag-Inter Auto Parts Italia S.p.A., con sede legale in Via
Tiraboschi, 48, Bergamo.
Enceladus
Enceladus s.r.o., società veicolo controllata al 100% da Elit
Group, estinta per effetto della fusione della stessa, di Auto Kelly
a.s. e di Kv Kelly s.r.o. che ha dato origine a Auto Kelly CZ.
Fondi Alpha
Indica i seguenti fondi di private equity: (i) APEF 5 Izar CI LP;
(ii) APEF 5 Jabbah CI LP; (iii) APEF 5 Kuma CI LP (limited
partnership costituite secondo la legge del Jersey – Channel
Islands), (iv) APEF 5 Pixys US LP e (v) APEF 5 Syma US LP
(limited partnership costituite secondo la legge dello Stato del
Delaware – USA); e (vi) APEF 5 Pulsar CI LP (limited liability
company costituita secondo la legge del Jersey – Channel Islands).
Gipa Italia
Gipa Italia S.r.l., con sede legale in Via Solferino 40, Milano.
Greenshoe o Opzione
Greenshoe
L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e
per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento
Istituzionale, per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori
massime n. 10.500.000 azioni dell’Emittente, pari al 15% del
numero delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione da assegnare ai destinatari del Collocamento
Istituzionale.
Goldman Sachs
International
Goldman Sachs International, con sede legale in Peterborough
Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB, Londra (Regno Unito).
Gruppo Auto Kelly
Auto Kelly CZ ed Auto Kelly Slovacchia.
Gruppo Rhiag o Gruppo
Collettivamente l’Emittente e le società dallo stesso direttamente o
indirettamente controllate o collegate ai sensi dell’articolo 2359
del codice civile.
IFRS o IAS o Principi
Contabili Internazionali
IAS/IFRS
Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, adottati
dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International
Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial
Reporting Standards” (IFR) e tutte le interpretazioni
dell’“International
Financial
Reporting
Interpretations
Committee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing
Interpretations Committee” (SIC).
ING Bank N.V.
ING Bank N.V. – Milan Branch, Via Pietro Paleocapa 5, Milano.
InSiamo
InSiamo S.c.a.r.l., con sede legale in Via Monti 23/D, Pero (MI).
Intermediari Autorizzati
Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione
accentrato di Monte Titoli S.p.A..
9
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Intervallo di Valorizzazione
Indicativa
L’intervallo di prezzo compreso tra un valore minimo, non
vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, pari a
Euro 3,2 per azione ed un valore massimo, vincolante ai fini della
determinazione del Prezzo di Offerta, pari ad Euro 3,9 per azione.
Investitori Istituzionali
Congiuntamente, gli Investitori Qualificati in Italia e gli investitori
istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United
Securities Act del 1933, come successivamente modificato, inclusi
i “Qualified Institutional Buyers” negli Stati Uniti d’America ai
sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933,
come successivamente modificato.
Investitori Qualificati
Gli investitori di cui all’articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del
Regolamento Emittenti (fatta eccezione: (i) per le piccole e medie
imprese e per le persone fisiche di cui ai numeri 3 e 5 della
predetta norma che non siano state inserite dall’Emittente
nell’apposito registro ai sensi del combinato disposto degli articoli
34-quater e 34-terdecies del Regolamento Emittenti; (ii) per le
società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di
gestione su base individuale di portafogli di investimento per
conto terzi; (iii) per gli intermediari autorizzati abilitati alla
gestione dei portafogli individuali per conto terzi; e (iv) per le
società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di
investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui
all’articolo 60, comma 4, del Decreto Legislativo 23 luglio 1996
n. 415).
Istruzioni di Borsa
Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto
Informativo.
Lanchester
Lanchester S.A., con sede legale in Rue de La Vallèe 42, L-2661,
Lussemburgo (Lussemburgo).
Lang
Lang Kereskedelmi Korlátolt Felelõssegű Társaság, con sede
legale in Váci St. 156, H 1138 Budapest (Ungheria).
Lettera di mandato
Indica la lettera di mandato ed impegno a sottoscrivere il
finanziamento Term and Revolving Facilities Agreement
sottoscritta in data 29 Aprile 2011 tra la Società, Auto Kelly CZ e
Bertolotti da una parte e Banca IMI, Mediobanca e ING Bank
dall’altra.
Lotto Minimo
Il quantitativo minimo, pari a n. 1.000 Azioni, richiedibile
nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Lotto Minimo di Adesione
Maggiorato
Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 10.000 Azioni,
richiedibile nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Lotto Minimo per i
Dipendenti
Il quantitativo minimo, pari a 1.000 Azioni o suoi multipli,
richiedibile dai Dipendenti nell’ambito della tranche dell’Offerta
Pubblica loro riservata.
10
Definizioni
Mediobanca
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede
legale in Piazzetta Enrico Cuccia 1, Milano.
Mercato Telematico
Azionario o MTA
Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Via Mantegna 6, Milano.
Multicurrency Term and
Revolving Facilities
Agreement o Primo
Contratto di Finanziamento
Il contratto di finanziamento a medio-lungo termine sottoscritto in
data 11 luglio 2007 tra Sidelia 3 S.r.l. (successivamente fusa per
incorporazione inversa nell’Emittente), Lanchester ed ING Bank
N.V..
Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione o Offerta
Globale
L’offerta di massime n. 70.000.000 Azioni comprensiva
dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Istituzionale.
Offerta Pubblica
Offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di minime n.
7.000.000 Azioni rivolta indistintamente al pubblico in Italia e ai
Dipendenti, con esclusione degli Investitori Istituzionali.
Over Allotment
L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e
per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento
Istituzionale, per il prestito gratuito di ulteriori massime n.
10.500.000 Azioni pari al 15% delle Azioni oggetto dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Parti Correlate
I soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile
internazionale IAS n. 24, come richiamato dalla delibera Consob
n. 14990 del 14 aprile 2005.
Periodo di Offerta
Il periodo di adesione all’Offerta Pubblica, compreso tra le ore
9:00 del 16 maggio 2011 e le ore 13:30 del 26 maggio 2011
(estremi inclusi) ovvero compreso tra le ore 9:00 del 16 maggio
2011 e le ore 16:30 del 25 maggio 2011 per quanto riguarda
l’Offerta ai Dipendenti, salvo proroga o chiusura anticipata.
Prezzo di Offerta
Il prezzo definitivo unitario a cui verranno collocate le Azioni che
sarà comunicato secondo le modalità indicate nella Sezione
Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.
Prezzo Massimo
Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni, pari ad Euro 3,9
per Azione.
Proponenti
Congiuntamente l’Emittente e l’Azionista Venditore.
Prospetto Informativo o
Prospetto
Il presente prospetto informativo.
Regolamento di Borsa
Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
vigente alla Data del Prospetto Informativo.
11
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Regolamento Emittenti
Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla
Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Intermediari
Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio
1998, n. 58 concernente la disciplina degli intermediari, adottato
dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007, come
successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Mercati
Il regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 16191 del
29 ottobre 2007 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento 809/2004/CE
Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile
2004 recante le modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE
del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le
informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti,
l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la
pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi
pubblicitari.
Responsabili del
Collocamento per l’Offerta
Pubblica
Banca IMI e Mediobanca.
Rhiag Engineering
Rhiag Engineering S.p.A., con sede legale in Via Tiraboschi, 48,
Bergamo.
RGL
Rhiag Group Ltd, con sede legale in Oberneuhofstrasse 9, Baar
(Svizzera).
Sistema Monte Titoli
Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli.
Segmento STAR
Il segmento titoli con alti requisiti del Mercato Telematico
Azionario dedicato alle società di medie dimensioni con
capitalizzazione minima di Euro 40 milioni e non superiore a Euro
1.000 milioni e con determinati requisiti di liquidità che, su base
volontaria, si impegnano a rispettare requisiti più stringenti in
termini di trasparenza informativa, liquidità e corporate
governance.
Specialista
Mediobanca.
Sponsor
Banca IMI e Mediobanca.
Statuto Sociale o Statuto
Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto
Informativo.
Term and Revolving Facility
Agreement
Il contratto di finanziamento che la Società, Auto Kelly CZ e
Bertolotti da una parte, e Banca IMI, Mediobanca e ING Bank
N.V. dall’altra, si sono impegnate a sottoscrivere alla data di inizio
delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA, nella forma
allegata alla lettera di mandato del 29 aprile 2011.
12
Definizioni
Testo Unico o TUF
Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come
successivamente modificato ed integrato.
Testo Unico delle Imposte o
TUIR
Il Decreto del presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986,
n. 917, come successivamente modificato ed integrato.
Wolk o Wolk After Sales
Experts
Wolk After Sales Experts GmbH, Friedrich-Ebert-Strasse,
Bergisch Gladbach (Germania).
13
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
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14
Glossario
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all’interno del Prospetto
Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito
indicato.
Aftermarket
Indica il mercato delle parti di ricambio installate negli interventi di
manutenzione e riparazione effettuati su autovetture e veicoli
industriali.
Aftermarket indipendente
o IAM
Indica il segmento dell’aftermarket cui appartengono i produttori, i
distributori, i rivenditori e le officine che, a differenza di
concessionari, distributori ed officine autorizzate, non dipendono
direttamente da (o sono legati a) case automobilistiche.
Alta rotazione
Indica le referenze con un’elevata frequenza di vendita a livello
locale o nazionale in un determinato periodo.
Autovettura o Autoveicolo
Indica un veicolo a motore progettato e costruito per il trasporto su
strada di persone o cose.
Bassa rotazione
Indica le referenze con una bassa frequenza di vendita a livello locale
o nazionale in un determinato periodo.
Business plan
Indica il documento che espone variabili strategiche, tecnologiche,
commerciali ed economico-finanziarie di un progetto di impresa o
piano di sviluppo, che illustra gli obiettivi futuri nell’ambito
dell’attività industriale di una società.
CAGR
Indica il tasso medio annuo di crescita composto (c.d. “compound
annual growth rate”).
CMI
Indica un sistema di gestione logistica che, sulla base dei dati relativi
allo stato del magazzino e delle previsioni di vendita forniti dal
cliente, prevede la collaborazione del fornitore nel controllo, nella
pianificazione e nella gestione del magazzino del cliente (c.d.
“cooperative managed inventory”).
Componente
Indica la parte di un prodotto finito (sinonimo di parte o pezzo di
ricambio).
Consumatore
Indica il cliente finale delle officine, tipicamente un soggetto privato
che utilizza, a vario titolo, un autoveicolo per fini personali e non
come bene strumentale ad un’attività d’impresa o professionale.
Corporate identity
Indica l’immagine, a livello pubblicitario, mediatico o di reputazione
nell’ambito di un mercato o ambiente professionale determinato, che
una società o un’impresa ha o dà di sé stessa, della propria attività,
del proprio personale o delle proprie strategie, anche al fine di
differenziarsi dalla concorrenza.
Densità
Numero di autoveicoli ogni 1.000 abitanti in una determinata area
geografica.
15
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Distributore locale
Indica un distributore di parti di ricambio che opera su scala
regionale o locale, e comunque non a livello nazionale.
E-platform
Indica un sistema informatico di supporto su cui è possibile eseguire
programmi applicativi.
Est Europa
Indica i paesi dell’area geografica dell’Europa orientale in cui sono
presenti e operano le società del Gruppo Rhiag: Repubblica Ceca,
Slovacchia, Ungheria, Ucraina e Romania.
Filiale
Indica un centro di distribuzione regionale o locale che svolge
funzioni di stoccaggio e di vendita delle merci.
Franchising
Indica una forma di collaborazione tra imprenditori, giuridicamente
ed economicamente indipendenti uno dall’altro, per la distribuzione
di beni o servizi. Tale collaborazione prevede la concessione
dell’utilizzo di una formula commerciale, unitamente ad altre forme
di assistenza organizzativa e gestionale, a fronte del pagamento di un
corrispettivo.
Group product manager
Indica il coordinatore di un gruppo di product managers.
Hub
Indica un centro di stoccaggio regionale o locale, organizzato
all’interno di una filiale, destinato allo stoccaggio di prodotti a bassa
rotazione.
Know-how
Indica l’insieme delle competenze, delle capacità e delle esperienze
professionali acquisite, in un mercato o settore determinato, dal
personale preposto alle attività di un’impresa o di un comparto di
questa.
Lead time
Indica il parametro utilizzato per misurare il grado di efficienza dei
sistemi logistici che fa riferimento al tempo di attraversamento, o
“tempo di risposta”, impiegato dalle merci trasportate all’interno di
una catena logistica.
Magazzino centrale
Indica un magazzino o altro centro distributivo che svolge funzioni di
stoccaggio delle merci provenienti dai fornitori con l’obiettivo di
trasferire le stesse agli hub, ai magazzini nazionali o alle filiali.
Magazzino nazionale
Indica un magazzino o altro centro distributivo che svolge funzioni di
stoccaggio delle merci provenienti da un magazzino centrale o
direttamente dai fornitori con l’obiettivo di trasferire le stesse alle
filiali che operano sul territorio di propria competenza, oppure alle
officine ed ai rivenditori al dettaglio.
Marchi figurativi
Indica i marchi costituiti da una o più parole in una determinata
grafia anche in associazione a uno o più bozzetti grafici o da un
disegno.
Marchi verbali
Indica i marchi costituiti da una dicitura o parola scritta in caratteri
normali.
16
Glossario
OES
Indica il segmento del mercato aftermarket operato direttamente
dalle case automobilistiche (e dai costruttori di veicoli industriali) e
da concessionari, distributori ed officine autorizzate dalle case
automobilistiche stesse.
Original Equipment
Supplier
Indica i produttori di parti di ricambio sia per il segmento OES sia
per il segmento IAM, e che producono anche componenti per il
primo equipaggiamento.
Officina
Indica un centro di installazione e riparazione di meccanica e/o
carrozzeria per autovetture o veicoli industriali che acquista i ricambi
da ricambisti, grossisti o distributori nazionali o locali o da un
produttore di parti di ricambio.
Officina convenzionata
Indica un’officina che fa parte di una rete di officine indipendenti
promossa da un distributore di ricambi o da un consorzio di
ricambisti.
Officina autorizzata
Indica un’officina autorizzata ad esporre il marchio di una casa
automobilistica.
Officina indipendente
Indica un’officina che non appartiene a reti di officine autorizzate,
ma può tuttavia appartenere a reti di officine indipendenti.
Packaging
Indica il complesso delle attività di confezionamento (inscatolamento
ed etichettatura) dei pezzi di ricambio svolte dalla funzione logistica
del Gruppo Rhiag.
Packing
Indica l’attività di assemblaggio degli ordini.
Picking
Indica l’attività di individuazione e raccolta dagli scaffali dei
prodotti.
Parco auto circolante o
parco circolante
Indica l’insieme delle autovetture circolanti in un determinato
mercato o area geografica.
Parco circolante di
riferimento
Indica il parco auto circolante di riferimento per il Gruppo e che
comprende autovetture di età compresa tra i 4 e i 10 anni di vita
dall’immatricolazione, e, in Est Europa, anche le autovetture di età
superiore ai 10 anni.
Primo equipaggiamento
Indica la dotazione originale di cui dispone l’autoveicolo al momento
della costruzione.
Product manager
Indica il responsabile della gestione marketing e acquisti di una o più
linee di prodotto.
Referenza/SKU
Indica un numero o un codice utilizzato per identificare
univocamente un prodotto (c.d. “stock keeping unit”).
17
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Ricambio equivalente
Indica la parte di ricambio dotata di una qualità sufficientemente
elevata tale, ai sensi della normativa comunitaria in vigore, da non
poter compromettere la reputazione delle reti autorizzate e da non far
decadere la garanzia originaria. L’onere di provare che la parte di
ricambio non soddisfa tale condizione ricade in capo al costruttore
dell’autoveicolo.
Ricambio originale
Indica la parte di ricambio rientrante nella definizione fornita dal
Regolamento n. 461/2010, che ricomprende:
1. componenti fabbricati dal costruttore dell’autoveicolo; e
2. componenti fabbricati da produttori di componenti che
vengono forniti al produttore dell’autoveicolo per
l’assemblaggio dello stesso.
Ricambista
Indica un distributore di parti di ricambio e accessori per autoveicoli
e veicoli industriali operante in Italia a livello regionale o locale. Il
ricambista si rifornisce da distributori nazionali o regionali e svolge
la funzione di principale distributore di parti di ricambio alle officine.
Supply chain
Indica il complesso di attività facenti capo alla funzione del Gruppo,
che ricomprende attività relative al processo di approvvigionamento
e di gestione logistica dello stesso, con l’obiettivo di monitorare le
prestazioni e migliorare l’efficienza dei processi, quali, tra gli altri, la
catalogazione sistematica dei prodotti e il coordinamento strategico
dei vari membri della catena di distribuzione.
Supply chain di tipo “pull” Indica il modello di supply chain incentrato sulla reattività guidata
dall’evento di vendita e che comporta un investimento in flessibilità e
reattività sia interna che da parte del fornitore.
Trasporto primario
Indica il trasporto e la spedizione delle merci verso le filiali effettuato
con regolarità dai magazzini centrali e da quelli nazionali o da altre
infrastrutture distributive del Gruppo e movimentazione dei prodotti
all’interno delle stesse.
Trasporto secondario
Indica l’attività di consegna dei prodotti ai propri clienti (ricambisti,
grossisti ed officine), effettuato anche secondo il modello distributivo
c.d. “milk run”.
Veicolo industriale
Indica un veicolo a motore progettato e costruito per il trasporto su
strada di beni e merci destinate all’utilizzo industriale o commerciale.
VMI
Indica un sistema di gestione logistica che, sulla base dei dati relativi
allo stato del magazzino e delle previsioni di vendita forniti dal
cliente, prevede il controllo, la pianificazione e la gestione del
magazzino del cliente da parte del fornitore (c.d. “vendor managed
inventory”).
Value proposition
Indica l’insieme delle strategie aziendali in termini di prodotti, prezzi
e servizi adeguata alle aspettative dei clienti ai quali l’organizzazione
aziendale si rivolge.
18
Nota di Sintesi
NOTA DI SINTESI
La presente Sezione, denominata “Nota di Sintesi”, è redatta in conformità a quanto previsto
dall’articolo 5, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 24 del Regolamento
809/2004/CE e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente ed
al Gruppo ad esso facente capo nonché al settore di attività in cui l’Emittente ed il Gruppo operano,
nonché all’Offerta e agli strumenti finanziari offerti.
SINTESI DELL’OFFERTA
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle
azioni sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana
ha per oggetto massime n. 70.000.000 Azioni.
Per la descrizione dell’Offerta Globale si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V.
Intervallo di Valorizzazione Indicativa e Prezzo massimo
I Proponenti, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli
Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, hanno individuato, d’intesa con i
Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, un intervallo di valorizzazione
indicativa del capitale economico della Società compreso tra un minimo non vincolante di Euro
326.528.000,00 ed un massimo vincolante di Euro 397.956.000,00, pari ad un minimo non
vincolante di Euro 3,2 per Azione ed un massimo vincolante di Euro 3,9 per Azione, quest’ultimo
pari al Prezzo Massimo.
Alla determinazione del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa e del Prezzo Massimo si è
pervenuti considerando i risultati, le prospettive di sviluppo nell’esercizio in corso e di quelli
successivi della Società e del Gruppo, tenuto conto delle condizioni di mercato ed applicando le
metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica
professionale a livello internazionale, nonché le risultanze dell’attività di pre-marketing effettuata
presso Investitori Istituzionali di elevato standing nazionale ed internazionale. In particolare, ai fini
valutativi sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di
mercato, che prevede la comparazione della Società con alcune società quotate di riferimento, sulla
base di indici e moltiplicatori di grandezze economiche, finanziarie e patrimoniali significative e,
come analisi di controllo, il metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa (c.d. Discounted
Cash Flow) basato sulla attualizzazione dei flussi di cassa prospettici.
La seguente tabella rappresenta, a fini meramente indicativi, i moltiplicatori EV/EBITDA,
EV/EBIT, e P/E relativi alla Società calcolati sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa
nonché dei dati economici e patrimoniali della stessa al 31 dicembre 2010 pro-forma.
Multiplo calcolato su
Valore minimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa
Valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa
EV/EBITDA 2010
9,1 volte
10,2 volte
EV/EBIT 2010
10,5 volte
11,8 volte
P/E 2010
17,9 volte
21,8 volte
Di seguito una descrizione sintetica dell’ambito operativo di alcune società europee e nord
americane quotate che operano in settori comparabili o correlati a quelli della Società, con evidenza
del paese, del mercato di quotazione e della capitalizzazione il cui valore, ove espresso in valuta
differente dall’Euro, è stato convertito in Euro secondo il tasso di cambio alla data del 29 Aprile
2011.
19
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Delticom (quotata in Germania, Frankfurt Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 869
milioni): opera nella commercializzazione di pneumatici principalmente attraverso il canale on-line;
Inter Cars (quotata in Polonia, Warsaw Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 316
milioni1): opera nella distribuzione di ricambi per auto, moto e veicoli industriali in Est Europa;
Mekonomen (quotata in Svezia, Nasdaq OMX Stockholm, avente una capitalizzazione pari a € 809
milioni 2 ): opera nella commercializzazione di ricambi per auto nei mercati svedese, danese e
norvegese;
Advance Auto Parts (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una
capitalizzazione pari a € 3.477 milioni3 ): opera nella commercializzazione e distribuzione negli
Stati Uniti di componenti per auto, fuoristrada e veicoli commerciali;
AutoZone (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a
€ 8.021 milioni 4 ): opera nella commercializzazione e distribuzione negli Stati Uniti, Messico e
Porto Rico di componenti per auto, fuoristrada e veicoli commerciali;
Genuine Parts (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una capitalizzazione
pari a € 5.697 milioni5): opera nella distribuzione negli Stati Uniti, Canada e Messico di ricambi per
auto e veicoli commerciali, ricambi industriali, prodotti per ufficio e materiale elettrico/elettronico;
Monro Muffler Brake (quotata negli Stati Uniti, Nasdaq, avente una capitalizzazione pari a € 621
milioni6): opera nella riparazione di automobili e vendita di pneumatici;
O’ Reilly (quotata negli Stati Uniti, Nasdaq, avente una capitalizzazione pari a € 5.598 milioni7):
opera nella commercializzazione negli Stati Uniti di ricambi per auto nel segmento aftermarket;
Pep Boys (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a €
485 milioni8): opera nella distribuzione negli stati Uniti e Porto Rico di ricambi per auto e offre
servizi di installazione di parti di ricambio e manutenzione dei veicoli;
Uni-Select (quotata in Canada, Toronto Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 384
milioni9): opera nella distribuzione all’ingrosso di ricambi ed accessori per auto in Canada e Stati
Uniti;
Brenntag (quotata in Germania, Frankfurt Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a €
4.275 milioni): opera nella distribuzione di prodotti chimici a livello globale, tra cui adesivi, pitture
e vernici, derivati della plastica e soluzioni per il trattamento delle acque;
Bunzl (quotata in Regno Unito, London Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 2.755
milioni10): opera nella distribuzione all’ingrosso di una vasta gamma di prodotti, tra cui imballaggi
per alimenti, posateria e prodotti per la pulizia a livello globale;
1
Cambio PLN/EUR al 29/4/2011 pari a 3,9356.
2
Cambio SEK/EUR al 29/4/2011 pari a 8,914.
3
Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
4
Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
5
Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
6
Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
7
Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
8
Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
9
Cambio CAD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,4102.
20
Nota di Sintesi
Electrocomponents (quotata in Regno Unito, London Stock Exchange, avente una capitalizzazione
pari a € 1.359 milioni11): opera nella distribuzione di elettroforniture e prodotti per la manutenzione
a livello globale;
Marr (quotata in Italia, Borsa Italiana - London Stock Exchange Group, avente una capitalizzazione
pari a € 590 milioni): opera nella distribuzione di prodotti alimentari per il settore della ristorazione
in Italia.
Premier Farnell (quotata in Regno Unito, London Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari
a € 1.179 milioni12): opera nella distribuzione all’ingrosso di forniture elettriche, elettroniche e di
prodotti industriali a livello globale;
Rexel (quotata in Francia, NYSE Euronext Paris, avente una capitalizzazione pari a € 4.861
milioni): opera nella distribuzione di elettroforniture e materiale elettrico a basso e bassissimo
voltaggio a livello globale;
Ai fini meramente indicativi, e senza che questi abbiano alcun valore relativamente alla
determinazione del Prezzo di Offerta, si riportano i moltiplicatori relativi alle suddette società.
Delticom
Intercars
Mekonomen
Media società European Auto Parts Distributors
Mediana società European Auto Parts Distributors
Advance Auto Parts
AutoZone
Genuine Parts
Monro Muffler Brake
O’ Reilly
Pep Boys
Uni-Select
Media società North American Auto Parts Distributors
Mediana società North American Auto Parts Distributors
Brenntag
Bunzl
Electrocomponents
Marr
Premier Farnell
Rexel
Media società European Distributors
Mediana società European Distributors
EV/EBITDA 2010
16,6 volte
11,3 volte
13,6 volte
13,8 volte
13,6 volte
7,3 volte
10,0 volte
9,1 volte
11,8 volte
9,7 volte
6,1 volte
8,5 volte
8,9 volte
9,1 volte
9,4 volte
9,6 volte
12,8 volte
9,9 volte
10,4 volte
10,3 volte
10,4 volte
10,1 volte
EV/EBIT 2010
17,0 volte
14,8 volte
14,9 volte
15,6 volte
14,9 volte
9,3 volte
11,4 volte
10,1 volte
16,2 volte
11,8 volte
11,9 volte
10,0 volte
11,5 volte
11,4 volte
13,7 volte
12,5 volte
17,1 volte
10,5 volte
12,2 volte
12,0 volte
13,0 volte
12,3 volte
P/E 2010
27,0 volte
19,4 volte
21,3 volte
22,6 volte
21,3 volte
16,4 volte
18,5 volte
17,8 volte
18,1 volte
19,6 volte
20,2 volte
11,7 volte
17,5 volte
18,1 volte
28,3 volte
15,2 volte
23,0 volte
12,8 volte
16,2 volte
21,3 volte
19,5 volte
18,7 volte
I moltiplicatori sono stati calcolati utilizzando la capitalizzazione di mercato al 29 Aprile 2011, gli
ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili, nonché i dati economici consolidati per i dodici
mesi terminati al 31 dicembre 2010 (calendarizzati, ove i dati siano pubblicamente disponibili, nel
caso in cui tali società concludano l’esercizio ad una data differente).
10
Cambio GBP/EUR al 29/4/2011 pari a 0,8917.
11
Cambio GBP/EUR al 29/4/2011 pari a 0,8917.
12
Cambio GBP/EUR al 29/4/2011 pari a 0,8917.
21
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente
disponibili nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di
comune applicazione e sono riportati per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente
indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società selezionate
dall’Emittente, in collaborazione con gli Sponsor, ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni
casi solo parzialmente comparabili, pertanto tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non
rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e
finanziaria della Società o al contesto economico e normativo di riferimento. Non può infine
escludersi che vi siano altre società che, con metodologie diverse da quelle adottate in buona fede
nel Prospetto Informativo, potrebbero essere ritenute comparabili.
Si rappresenta altresì che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell’inserimento
nel Prospetto Informativo e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur
analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato, potrebbe condurre inoltre, in buona fede,
ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.
Tali dati non devono costituire il fondamento unico della decisione di investire nelle Azioni della
Società e pertanto, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento proposto,
qualsiasi decisione deve basarsi sull’esame completo da parte dell’investitore del Prospetto
Informativo nella sua interezza.
Il Prezzo Massimo delle Azioni è pari ad Euro 3,9 per Azione e coincide con il valore massimo
dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa.
22
Nota di Sintesi
AVVERTENZE
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un
investimento in azioni ordinarie quotate.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a
valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di
Rischio ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
In particolare si avverte espressamente che:
(A) la Nota di Sintesi deve essere letta come semplice introduzione al Prospetto Informativo;
(B) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell’Emittente deve basarsi sull’esame da parte
dell’investitore del Prospetto Informativo completo;
(C) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni
contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma
del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo
prima dell’inizio del procedimento; e
(D) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, compresa
la sua eventuale traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante,
imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita Sezione “Definizioni” del
Prospetto Informativo ovvero nel corpo del Prospetto Informativo stesso. I rinvii a Sezioni, Capitoli
e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.
Si fa presente inoltre che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al
pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola.
23
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
A
FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un
investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento
dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi
all’Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelli relativi agli
strumenti finanziari offerti, descritti nell’apposita Sezione Fattori di Rischio presente all’inizio del
Prospetto Informativo, i cui titoli vengono di seguito riportati.
A.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO
FACENTE CAPO
A.1
Rischi connessi ai rapporti con i fornitori
A.2
Rischi connessi all’assortimento dei prodotti
A.3
Rischi connessi all’operatività delle infrastrutture distributive
A.4
Rischi connessi ai servizi di trasporto
A.5
Rischi connessi al rapporto con i clienti
A.6
Rischi connessi ai rapporti con le officine convenzionate
A.7
Rischi connessi al funzionamento della piattaforma tecnologica
A.8
Rischi connessi all’attuazione della strategia del Gruppo
A.9
Rischi connessi alla strategia di espansione internazionale del Gruppo
A.10 Rischi connessi alla inclusione delle attività del Gruppo Auto Kelly in quelle del
Gruppo
A.11
Rischi connessi all’elevato indebitamento finanziario
A.12 Rischi connessi ai limiti all’operatività derivanti dalle previsioni del Term and
Revolving Facilities Agreement
A.13 Rischi connessi all’esistenza di vincoli in merito alla destinazione dei proventi
dell’Aumento di Capitale
A.14 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse
A.15 Rischi relativi alle oscillazioni dei tassi di cambio
A.16 Rischi relativi ai contenziosi che coinvolgono l’Emittente o il Gruppo
A.17 Rischi connessi agli immobili concessi in locazione al Gruppo
A.18 Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale
A.19 Rischi connessi alla dipendenza dal personale chiave
A.20 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate
24
Nota di Sintesi
A.21 Rischi connessi alla struttura di corporate governance dell’Emittente
A.22 Rischi correlati a dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne
A.23 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche
A.24 Rischi connessi ai dati contabili pro-forma
A.25 Rischi connessi alla rilevanza dell’avviamento sul totale dell’attivo patrimoniale e sul
patrimonio netto del Gruppo
B.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL
GRUPPO OPERANO
B.1
Rischi connessi alla continua evoluzione tecnologica di autoveicoli e veicoli industriali
B.2.
Rischi connessi all’adozione di nuove campagne di rottamazione e di incentivo al
rinnovo del parco auto circolante
B.3
Rischi connessi alla dipendenza delle attività del Gruppo dall’andamento del trasporto
su gomma
B.4
Rischi connessi alla capacità delle officine che operano nel canale indipendente di
adattarsi all’evoluzione tecnologica di autoveicoli e di veicoli industriali
B.5
Rischi connessi alla strategia dei produttori di autoveicoli e di veicoli industriali
B.6
Rischi connessi al posizionamento competitivo
B.7
Rischi connessi al quadro macroeconomico
B.8
Rischi legati alla responsabilità da prodotto
C.
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI
FINANZIARI
C.1
Rischi connessi al segmento di quotazione e agli alti requisiti STAR
C.2
Rischi connessi a problemi generali di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del
prezzo delle azioni dell’Emittente
C.3
Comunicazione del Prezzo di Offerta
C.4
Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni
C.5
Rischi connessi ai conflitti d’interesse
B
L’EMITTENTE, L’ATTIVITÀ SVOLTA ED I PRODOTTI OFFERTI
Informazioni sull’Emittente
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, Via Tiraboschi
48 e sede amministrativa in Via Vincenzo Monti 23/D, Pero (MI), numero di telefono +39 02
30781.
25
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
L’Emittente è iscritto presso il registro delle Imprese di Bergamo con il numero 02394560136.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.1 e Capitolo V,
Paragrafo 5.1.5.
Storia e sviluppo dell’Emittente
Benché l’Emittente sia stato costituito nel 1998, le attività svolte dal Gruppo hanno origine nel
1962, con la costituzione di Rhiag S.p.A. ad opera dell’imprenditore tedesco Jost Reinhold. Negli
anni, il Gruppo accresce la propria attività in Italia con il graduale sviluppo delle linee di prodotto e
tramite l’espansione della rete di filiali. Verso la fine degli anni settanta, l’operatività viene estesa
anche al mercato svizzero con la costituzione di Rhiag Inter Auto Parts Ltd., successivamente
denominata RGL.
Nel 1995 l’attività del Gruppo si estende all’Europa orientale, attraverso l’acquisizione della quota
di maggioranza del gruppo Elit, gruppo costituito da Elit CZ, Elit Slovacchia ed Elit Ucraina.
Il 21 maggio 1998 l’Emittente viene costituito a Milano con l’originaria denominazione sociale di
S.P. Holding S.r.l., sempre dall’imprenditore tedesco Jost Reinhold.
Nell’agosto dello stesso anno, Jost Reinhold vende con una trattativa privata la holding svizzera del
gruppo RGL ad un gruppo di investitori guidato da CVC Capital Partners. A seguito di tale cessione
e di altre operazioni avvenute nell’ambito di una prima riorganizzazione di gruppo, il capitale di
RGL diviene di proprietà di una società riconducibile a CVC Capital Partners con una
partecipazione pari al 70%, e per la restante parte a fondi riconducibili a Goldman Sachs Capital
Partners ed all’allora management della Società.
In data 28 ottobre 1998, nell’ambito di una ulteriore riorganizzazione, S.P. Holding S.r.l. viene
acquisita da RGL. In data 2 dicembre 1998 la società viene trasformata in società per azioni.
Nell’aprile del 1999, a seguito di una fusione per incorporazione della controllata Inter Auto Parts
Italia S.p.A., S.P. Holding S.p.A. modifica la propria denominazione sociale in Inter Auto Parts
Italia S.p.A.. Inter Auto Parts Italia S.p.A., a sua volta, deteneva Rhiag S.p.A..
Nel 1999, il gruppo si rafforza in Italia mediante l’acquisizione da Federal Mogul Corporation di
Bertolotti, allora principale concorrente di Rhiag e secondo distributore indipendente in Italia.
Nel 2000, il gruppo espande le proprie attività in Europa orientale acquisendo il controllo della
società Elit Romania e del gruppo ungherese Lang, costituito dalla società Lang e Car-Go.
Nel 2001, la struttura del gruppo viene ulteriormente riorganizzata, e Rhiag Holding BV assume la
qualifica di holding di Gruppo.
In data 13 luglio 2007, tramite un’operazione di leveraged buy-out il Gruppo viene acquisito da
Sidelia 3 S.p.A., società veicolo controllata dai Fondi Alpha e riconducibile, oltre a questi ultimi, ad
Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V.. Detta operazione ha rappresentato il secondo
leveraged buy-out dopo quello effettuato da CVC Capital Partners nel 1998.
In data 31 dicembre 2007 avviene la fusione per incorporazione nella Società di Sidelia 3 S.p.A. e
di Rhiag S.p.A. (società interamente controllata dall’Emittente); in pari data, inoltre, la Società
modifica la propria denominazione sociale in Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A. (attuale
denominazione dell’Emittente).
26
Nota di Sintesi
Nel luglio 2009, al fine di razionalizzare la gestione e l’ottimizzazione delle risorse, avviene
un’ulteriore riorganizzazione societaria, nell’ambito della quale le controllate Inter Auto Parts
Logistica S.r.l. e Sialis 3 S.r.l. vengono fuse per incorporazione nell’Emittente.
Nel mese di agosto 2010, il Gruppo acquisisce il 100% del capitale sociale della società ceca Auto
Kelly a.s., ed il 100% del capitale sociale della società slovacca Auto Kelly Slovakia s.r.o.,
principali distributori di ricambi per autoveicoli in Repubblica Ceca ed in Slovacchia, rafforzando
ulteriormente il proprio posizionamento in Europa orientale. La società Auto Kelly a.s. si è estinta
per effetto della fusione delle società Enceladus s.r.o. (società veicolo controllante Auto Kelly a.s.),
Auto Kelly a.s. e Kv Kelly s.r.o. (società controllata da Auto Kelly a.s.) in una società di nuova
costituzione: Auto Kelly CZ. Tale fusione ha avuto effetti giuridici dal 31 dicembre 2010 ed effetti
contabili retroattivi al 1° gennaio 2010. Elit Group è l’azionista unico della società Auto Kelly CZ.
Nel novembre 2010 è stata liquidata la società Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia of
Warsaw, precedentemente di proprietà al 26,2% di Elit Group e al 73,8% di Elit CZ.
Con delibera del 12 novembre 2010, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, a fronte
del conferimento dell’intero capitale sociale di RGL da parte dell’azionista unico Lanchester, un
aumento del capitale sociale per un importo complessivo pari ad Euro 14.700.000,00 (di cui Euro
5.000.000,00 da imputare a capitale ed Euro 9.700.000,00 a riserva sovrapprezzo azioni).
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V.
Descrizione e struttura del Gruppo
Nel grafico che segue è rappresentata la composizione del Gruppo Rhiag e le partecipazioni
detenute dall’Emittente con indicazione delle relative partecipazioni alla Data del Prospetto
Informativo.
Rhiag - Inter Auto
Parts Italia SpA
Italia
Bertolotti SpA
Italia
100%
Rhiag Engineering SpA
Italia
100%
Elit Group Ltd
Svizzera
100%
Elit CZ spol sro
Repubblica Ceca
100%
Elit Slovakia sro
Slovacchia
100%
Elit Ukraine Ltd
Ucraina
100%
Lang Kft
Ungheria
99,50% Elit Group-0,50% Rhiag
Car-Go Kft
Ungheria
99,80% Rhiag-0,20% Elit Group
Rhiag Group Ltd
Svizzera
100%
InSiamo Scarl
Italia
24%
Elit Romania Srl
Romania
99,99% Elit Group - 0,01% Rhiag
Auto Kelly AS
Repubblica Ceca
100%
Auto Kelly Slovakia sro
Slovacchia
100%
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.2.
27
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Attività svolta e prodotti offerti
Il Gruppo Rhiag è un distributore di componenti per autovetture e veicoli industriali nel mercato
dell’aftermarket ed in particolare nel segmento indipendente, definito “IAM” (independent
aftermarket).
Il mercato dell’aftermarket ricomprende inoltre il segmento definito “OES”, operato direttamente
dalle case automobilistiche (e dai costruttori di veicoli industriali) e da altri operatori della filiera
distributiva ad esse collegata.
Il Gruppo si posiziona tra i leader in Europa nel mercato dell’aftermarket indipendente, risultando,
primo13 distributore indipendente per vendite lorde in Italia, Repubblica Ceca e Slovacchia, terzo14
in Svizzera ed in Ungheria e quinto15 in Ucraina. Il Gruppo opera inoltre, con presenza più limitata,
in Romania. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2.
Il Gruppo opera con l’obiettivo primario di incrementare le proprie quote di mercato mediante: (i) il
continuo miglioramento del livello di servizio nel mercato dell’aftermarket indipendente in termini
di ampiezza della gamma di prodotti offerta e di frequenza e rapidità di consegna; e (ii) il continuo
supporto alla crescita professionale delle officine indipendenti che operano in tale mercato. A tale
riguardo, il Gruppo ha promosso forme di collaborazione con officine di riparazione che
contemplano iniziative di formazione e supporto tecnico volte al miglioramento della qualità del
servizio prestato da tali officine ai loro clienti, rafforzando nel contempo la propria visibilità sul
mercato.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.
Principali azionisti
Alla Data del Prospetto Informativo Lanchester detiene l’intero capitale sociale dell’Emittente. La
tabella che segue illustra la compagine sociale dell’Emittente alla Data del Prospetto Informativo,
nonché le compagine in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di
Vendita e di Sottoscrizione e integrale esercizio della Greenshoe.
Azionisti
Numero di
azioni alla
Data del
Prospetto
Azioni %
Lanchester 102.040.000 100
Mercato
Totale
102.040.000 100
Azioni in vendita
Azioni Numero di azioni
oggetto dell’Offerta
derivanti
post Offerta
Globale di Vendita dall’Aumento Globale di Vendita
e Sottoscrizione
di Capitale
e Sottoscrizione
Azioni
52.000.000
52.000.000
Azioni
18.000.000
18.000.000
Azioni
oggetto
della
Greenshoe
Azioni
%
Azioni
50.040.000 41,69 10.500.000
70.000.000 58,31
120.040.000 100 10.500.000
Numero di azioni
post Offerta
Globale di Vendita
e Sottoscrizione,
Greenshoe
Azioni
%
39.540.000 32,94
80.500.000 67,06
120.040.000 100
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 18.1.
13
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
14
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
15
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
28
Nota di Sintesi
Dipendenti
Al 31 dicembre 2010, il numero dei dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo in Italia è
pari a 494 unità, mentre il numero complessivo dei dipendenti all’estero del Gruppo è pari a 1.958
unità.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.1.
Consiglio di Amministrazione
Alla Data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, composto da 9
membri di cui 3 in possesso dei requisiti di indipendenza, è stato nominato dall’Assemblea
ordinaria in data 6 marzo 2011 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio
chiuso al 31 dicembre 2013.
La tabella seguente riporta i membri del Consiglio di Amministrazione nominati dall’Assemblea
ordinaria degli azionisti in data 6 marzo 2011:
Carica
Presidente
Amministratore Delegato e Direttore Generale
Amministratore
Amministratore
Amministratore*
Amministratore
Amministratore
Amministratore*
Amministratore*
*
Nome e Cognome
Edoardo Lanzavecchia
Luca Zacchetti
Alessandro Tedeschi
Thomas Christian Mulliez
Neil Patrick Fryer
Valentina Pippolo
Josef Koller
Barbara Poggiali
Gherardo Barbini
Amministratori indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter e 148 TUF e del Codice di Autodisciplina. Si segnala inoltre che l’ing. Barbara Poggiali
ed il dott. Gherardo Barbini sono stati nominati amministratori indipendenti con efficacia a far data dall’inizio delle negoziazioni delle azioni
Rhiag sul Mercato Telematico Azionario.
Per ulteriori informazioni sul Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, si rinvia alla Sezione
Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria dell’Emittente del 31
maggio 2010 e rimarrà in carica fino alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul
MTA.
La seguente tabella riporta i componenti del Collegio Sindacale in carica fino alla data di inizio
delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA.
Carica
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Nome e Cognome
Raoul Francesco Vitulo
Maurizio Salom
Giovanni Tedeschi
Monica Antonia Castiglioni
Guido Riccardi
In data 6 marzo 2011 l’Assemblea ordinaria dell’Emittente ha nominato il Collegio Sindacale che
entrerà in carica alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag su MTA, determinando in 5
il numero dei componenti.
29
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
I componenti del Collegio Sindacale che assumeranno l’incarico a far data dall’inizio delle
negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA sono indicati nella tabella che segue:
Carica
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Nome e Cognome
Raoul Francesco Vitulo
Stefano Grilli
Emidio Cacciapuoti
Salvatore Marco Fiorenza
Massimo Rho
Per ulteriori informazioni sul Collegio Sindacale dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.2.
Principali Dirigenti
La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i Principali Dirigenti e gli altri soggetti che
ricoprono un ruolo strategico all’interno del Gruppo Rhiag alla Data del Prospetto Informativo.
Incarico
Amministratore Delegato e Direttore Generale
CFO*
VP**Supply chain
VP** Logistica
VP** Marketing Veicoli Industriali Italia
VP** Vendite Italia
VP** Marketing Automotive Italia
Amministratore Delegato Auto Kelly CZ
VP** Marketing Elit Group
VP** Vendite Elit CZ
Amministratore Delegato RGL
Amministratore Delegato RGL
*
Nome e Cognome
Luca Zacchetti
Alessandro Tedeschi
Walter Coletta
Adriano Ceruti
Mario Sgalambro
Luigi Ponzo
Ferdinando Imhof
Josef Koller
Alexander Nikolenko
Jiri Novak
Urs Steiner
André Pierre Sauteur
Luogo di nascita
Pavia
Salerno
Como
Parabiago (MI)
Firenze
Castelnuovo Calcea (AT)
Milano
Praga
Uzghorod (Ucraina)
Marianske Lazne (Repubblica Ceca)
Schwyz (Svizzera)
Winterthur (Svizzera)
Data di nascita
28/01/1961
14/09/1963
30/12/1958
16/06/1957
01/07/1950
12/09/1951
08/12/1969
10/10/1970
05/07/1972
27/02/1974
04/09/1960
10/06/1953
Chief Financial Officer.
** Vice President.
Per ulteriori informazioni sui Principali Dirigenti del Gruppo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo
XIV, Paragrafo 14.1.3.
Revisori contabili
La revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidati al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010,
redatti dall’Emittente in conformità ai principi IFRS è stata effettuata dalla società di revisione
Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Via Tortona 25, Milano, società iscritta all’albo delle società
di revisione di cui all’articolo 161 del TUF.
Nell’ambito della procedura di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA,
con delibera del 7 aprile 2011, l’Assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente ha conferito a
Deloitte & Touche per gli esercizi 2011 – 2019, ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39,
l’incarico di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente, della revisione
legale limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, nonché della verifica della
regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture
contabili.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.1.
30
Nota di Sintesi
Operazioni con parti correlate
Nel corso degli ultimi tre esercizi le società del Gruppo hanno intrattenuto rapporti di varia natura
sia con altre società del medesimo Gruppo sia con altre parti correlate, individuate sulla base dei
principi stabiliti dal Principio Internazionale IAS 24.
L’Emittente ritiene che le condizioni previste dai contratti e le condizioni effettivamente praticate
siano coerenti con le correnti condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che ove tali
operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i
relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse
modalità.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIX.
C
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Indicatori economici del Gruppo
La tabella che segue riporta i principali indicatori economici del Gruppo al 31 dicembre 2010 proforma, 2010, 2009 e 2008:
Valori in migliaia di Euro
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
Vendite lorde
Vendite nette
% su vendite lorde
Esercizio 2010
pro-forma
601.879
570.669
94,81%
500.391
474.000
94,73%
405.731
381.609
94,05%
414.972
391.134
94,26%
Profitto lordo
% su vendite lorde
115.621
19,21%
97.103
19,41%
73.820
18,19%
78.467
18,91%
EBITDA*
% su vendite lorde
63.053
10,48%
52.980
10,59%
38.270
9,43%
40.091
9,66%
Risultato operativo
% su vendite lorde
54.912
9,12%
46.038
9,20%
28.302
6,98%
32.483
7,83%
Risultato prima delle imposte
% su vendite lorde
32.609
5,42%
25.128
5,02%
12.114
2,99%
1.032
0,25%
Risultato netto dell’esercizio delle attività in continuità
% su vendite lorde
18.459
3,07%
12.812
2,56%
3.565
0,88%
(8.229)
-1,98%
Risultato netto dell’esercizio
% su vendite lorde
18.285
3,04%
12.638
2,53%
2.060
0,51%
(9.922)
-2,39%
EBITDA Adjusted**
% su vendite lorde
71.793
11,93%
59.100
11,81%
47.905
11,81%
44.864
10,81%
*
Il margine operativo lordo (EBITDA) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei costi di distribuzione,
dei costi amministrativi e degli altri costi operativi. L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili
IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato
da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
** Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
31
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Dati patrimoniali e finanziari del Gruppo
Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali e finanziari
del Gruppo al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
In particolare, nella seguente tabella sono riportati i dati estratti dagli stati patrimoniali predisposti
in conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea al 31 dicembre 2010,
2009 e 2008 riclassificati con evidenza del capitale circolante netto, del capitale investito netto e
delle fonti di finanziamento del capitale investito:
Valori in migliaia di Euro
Capitale Circolante Commerciale*
Capitale circolante netto **
Totale attività correnti e passività correnti
Totale attivo e passivo non corrente (ad esclusione delle partite finanziarie)
Capitale investito netto
Patrimonio netto
Indebitamento finanziario netto***
Totale fonti
Esercizio
2010
155.315
114.442
106.181
286.123
392.304
144.237
248.067
392.304
Esercizio
2009
122.888
87.301
81.273
218.628
299.901
50.790
249.111
299.901
Esercizio
2008
132.463
102.062
98.564
219.787
318.351
46.776
271.575
318.351
*
Il Capitale Circolante Commerciale è definito come somma delle rimanenze, dei crediti commerciali esigibili entro un anno, al netto dei debiti
commerciali scadenti entro un anno. Il Capitale Circolante Commerciale non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi
contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con
quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi
ultimi.
**
Il capitale circolante netto è definito come attività correnti al netto delle passività correnti ad esclusione delle disponibilità liquide e mezzi
equivalenti, banche c/c passivi, quota corrente dei fondi rischi ed oneri, acconti su acquisizioni ed altri debiti finanziari scadenti entro un anno e
delle attività e passività finanziarie comprese nelle altre attività e passività correnti. Il capitale circolante netto non è identificato come misura
contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente
potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile
con quello determinato da questi ultimi.
***
L’indebitamento finanziario netto è definito come somma delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle altre attività finanziarie correnti,
al netto delle banche c/c passivi e altri debiti finanziari scadenti entro un anno e degli altri debiti finanziari a medio e lungo termine.
L’indebitamento finanziario netto non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione
Europea. L’indebitamente finanziario netto è definito secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità
con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione
Europea sui prospetti informativi”. Per il dettaglio delle voci che costituiscono l’indebitamento finanziario netto si rimanda alla tabella esposta
nel Paragrafo 10.1, Capitolo X.
32
Nota di Sintesi
La tabella che segue riporta i dati relativi all’indebitamento finanziario netto consolidato del
Gruppo al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 così come definito nella Raccomandazione del CESR del
10 febbraio 2005:
Valori in migliaia di Euro
Esercizio
2010
17.271
17.271
-
Esercizio
2009
16.389
16.389
-
Esercizio
2008
8.721
8.721
-
(E) Totale attività finanziarie correnti (C) + (D)
17.271
16.389
8.721
(F) Debiti verso banche c/c passivi
(G) Debiti verso banche per finanziamenti garanzie reali
(H) Debiti per leasing finanziari
(I) Strumenti finanziari derivati
(J) Debiti verso consociate per finanziamenti*
(K) Altre passività finanziarie
(L) Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) + (I) + (J) + (K)
4.691
7.698
1.161
3.771
870
18.191
7.067
502
2.196
4.639
139
14.543
1.157
9.442
452
2.505
13.556
920
(1.846)
4.835
(N) Debiti verso banche per finanziamenti garanzie reali
(O) Strumenti finanziari derivati
(P) Debiti per leasing finanziari
(Q) Altre passività finanziarie
(R) Indebitamento finanziario non corrente (N) + (O) + (P) + (Q)
240.467
2.009
4.671
247.147
243.763
6.283
911
250.957
255.928
10.081
731
266.740
(S) Indebitamento finanziario netto (M) + (R)
248.067
249.111
271.575
(A) Cassa e disponibilità liquide
(B) Altre disponibilità liquide
(C) Liquidità (A) + (B)
(D) Strumenti finanziari derivati
(M) Indebitamento finanziario corrente netto (L) - (E)
*
La voce debiti verso consociate per finanziamenti è relativa al prestito erogato dalla società consociata RGL a Elit Group che, dal 2010, a seguito
della riorganizzazione del Gruppo, è entrata a far parte dell’area di consolidamento.
La seguente tabella riepiloga l’evoluzione dei flussi di cassa netti del Gruppo nei periodi
considerati:
Valori in migliaia di Euro
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività operativa
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di investimento
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività finanziaria
Effetto della variazione cambi
Flusso monetario complessivo generato / (assorbito) da attività operative cessate
Flusso monetario generato/(assorbito) nel periodo
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti nette
- all’inizio del periodo
da attività in continuità
da attività operative cessate
- all’inizio del periodo
- alla fine del periodo
da attività in continuità
da attività operative cessate
- alla fine del periodo
Esercizio
2010
20.059
(59.279)
39.610
133
(108)
416
Esercizio
2009
29.070
(7.049)
(13.758)
(469)
341
8.135
Esercizio
2008
25.430
(4.154)
(16.753)
46
(92)
4.477
16.389
467
16.856
8.595
126
8.721
4.244
17.271
16.389
467
16.856
17.271
4.244
8.721
8.721
33
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
La seguente tabella riporta alcuni dati selezionati per azione del Gruppo nei periodi considerati:
Valori in migliaia di Euro
Numero di azioni a fine periodo*
Vendite lorde
Risultato operativo
Risultato netto dell’esercizio
EBITDA Adjusted**
Patrimonio netto
Valore in Euro per azione
Vendite lorde
Risultato operativo
Risultato netto dell’esercizio
EBITDA Adjusted**
Patrimonio netto
*
Esercizio 2010
pro-forma
25.510.000
601.879
54.912
18.285
71.793
144.237
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
25.510.000
500.391
46.038
12.638
59.100
144.237
15.510.000
405.731
28.302
2.060
47.905
50.790
15.510.000
414.972
32.483
(9.922)
44.864
46.776
23,59
2,15
0,72
2,81
5,65
19,62
1,80
0,50
2,32
5,65
26,16
1,82
0,13
3,09
3,27
26,76
2,09
(0,64)
2,89
3,02
Corrisponde al numero di azioni totali emesse alla data di bilancio. Si noti tuttavia che alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale
risulta suddiviso in complessive n. 102.040.000 azioni di valore nominale di Euro 0,25 ciascuna. Con delibera dell’assemblea straordinaria del 6
marzo 2011, infatti, è stato ridotto il valore nominale delle 25.510.000 azioni in circolazione da Euro 1,00 ad Euro 0,25, con conseguente
frazionamento di ciascuna azione esistente del valore nominale di Euro 1,00 in n. 4 nuove azioni di valore nominale di Euro 0,25.
** Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
D
CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE A
QUOTAZIONE
Caratteristiche e ammontare totale dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle
azioni Rhiag sul MTA – Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ha per oggetto
massime n. 70.000.000 Azioni, in parte (massime n. 18.000.000 Azioni) rivenienti dall’Aumento di
Capitale e, in parte (massime n. 52.000.000 Azioni), poste in vendita dall’Azionista Venditore (per
ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V).
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione consiste in:
(a)
un’Offerta Pubblica di un minimo di n. 7.000.000 Azioni, pari al 10% dell’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia ed ai Dipendenti. Non
possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire
esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (b); e
(b)
un contestuale Collocamento Istituzionale di massime n. 63.000.000 Azioni, pari al 90%
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riservato: (i) ad Investitori Istituzionali in
Italia ed all’estero ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933,
come successivamente modificato, con esclusione di Australia, Canada e Giappone e di
qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza
di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, fatte salve eventuali esenzioni previste
dalle leggi applicabili; e (ii) ai “Qualified Institutional Buyers” negli Stati Uniti d’America
ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente
modificato.
34
Nota di Sintesi
L’Offerta Pubblica comprende:
•
una tranche rivolta al pubblico indistinto in Italia (l’“Offerta al Pubblico Indistinto”).
Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 30%
sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per
quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli; e
•
una tranche riservata ai Dipendenti (l’“Offerta ai Dipendenti”) per un quantitativo
massimo di n. 500.000 Azioni.
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è
prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n. 10.500.000 azioni
Rhiag, corrispondenti ad una quota pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione ai fini di un Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale.
In caso di Over Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione potranno
esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le azioni così prese a prestito presso gli
Investitori Istituzionali.
È inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta, (l’“Opzione
Greenshoe”) di massime n. 10.500.000 azioni Rhiag, corrispondenti ad una quota pari al 15% del
numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, da allocare presso i
destinatari dell’Offerta Istituzionale, in caso di Over Allotment, con le modalità indicate nel
precedente capoverso. Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte,
entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA
– Segmento STAR.
L’Offerta Pubblica, parte dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, è indirizzata
esclusivamente al pubblico indistinto in Italia ed ai Dipendenti.
Una quota minima di n. 7.000.000 Azioni, pari al 10% dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione, sarà riservata alle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Nell’ambito dell’Offerta Pubblica massime n. 500.000 Azioni saranno riservate all’Offerta ai
Dipendenti.
Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 30% sarà
destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli.
L’Offerta Pubblica, con esclusione dell’Offerta ai Dipendenti, avrà inizio alle ore 9:00 del 16
maggio 2011 e terminerà alle ore 13:30 del giorno 26 maggio 2011, salvo proroga o chiusura
anticipata.
L’Offerta Istituzionale avrà inizio il giorno 16 maggio 2011 e terminerà il giorno 26 maggio 2011.
L’Offerta ai Dipendenti avrà inizio alle ore 9:00 del giorno 16 maggio 2011 e terminerà alle ore
16:30 del giorno 25 maggio 2011, salvo proroga o chiusura anticipata.
Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al
verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà di Rhiag, ivi inclusi particolari
condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate
35
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto
Informativo. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta Pubblica avverrà entro e non oltre un
mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto
Informativo da parte della Consob.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è coordinata e diretta da Banca IMI, Goldman Sachs
International e Mediobanca, in qualità di Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione e in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner nell’ambito del
Collocamento Istituzionale.
Il pagamento integrale delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato il 1° giugno 2011 presso il
Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico
dell’aderente.
In caso di posticipo, proroga o chiusura anticipata dell’Offerta Pubblica le eventuali variazioni della
Data di Pagamento saranno comunicate con il medesimo avviso con il quale sarà reso pubblico
detto avvenimento.
Contestualmente al pagamento del controvalore, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta
Pubblica verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante
contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso Monte Titoli.
Informazioni circa la sospensione dell’Offerta Pubblica o revoca dell’Offerta Pubblica e/o del
Collocamento Istituzionale
Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo ed il giorno antecedente l’inizio
dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi
internazionale quali, tra l’altro, circostanze aventi effetti negativi nella situazione politica,
finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale o altri
eventi in grado di pregiudicare la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale
dell’Emittente e/o delle sue controllate o comunque accadimenti relativi al Gruppo che siano tali, a
giudizio dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, da pregiudicare il buon
esito e/o rendere sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione,
ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia
relativo all’Offerta Pubblica di cui alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.4.3, i Coordinatori
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, d’intesa con i Proponenti, potranno decidere di non
dare inizio all’Offerta Pubblica e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data
tempestiva comunicazione alla Consob ed al pubblico mediante avviso pubblicato su almeno un
quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet dell’Emittente
www.rhiag-group.com non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta.
I Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, si
riservano altresì la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica e/o l’Offerta Istituzionale,
previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un
quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro la Data di Pagamento (come definita
alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.8) qualora: (i) al termine del Periodo di Offerta le
adesioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto nell’ambito della stessa; ovvero (ii)
nel caso venisse meno, in tutto o in parte, l’impegno di collocamento e/o garanzia previsto nel
contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica.
L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata, entro la Data di Pagamento (come definita alla Sezione
Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.8), qualora: (i) Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle
negoziazioni e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’articolo 2.4.3,
36
Nota di Sintesi
comma 7, del Regolamento di Borsa, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico
con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale; (ii)
l’Offerta Istituzionale venisse meno, in tutto, per mancata assunzione o per cessazione di efficacia
dell’impegno di collocamento e/o garanzia relativo alle Azioni oggetto dell’Offerta Istituzionale.
Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
I Responsabili del Collocamento per l’Offerta Pubblica comunicheranno entro i 5 giorni lavorativi
successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica i risultati della stessa ed i risultati riepilogativi
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione mediante apposito avviso su almeno un quotidiano
economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet dell’Emittente www.rhiag-group.com.
Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa a Consob e a Borsa Italiana, ai sensi dell’art.
13, comma 2 del Regolamento Emittenti.
Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, i Responsabili del Collocamento per
l’Offerta Pubblica comunicheranno a Consob, ai sensi dell’art. 13, comma 3 del Regolamento
Emittenti, gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale
riparto nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Over Allotment e Opzione Greenshoe
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è
prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n. 10.500.000 azioni
Rhiag, corrispondenti ad una quota pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione ai fini di un Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale.
In caso di Over Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione potranno
esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le azioni così prese a prestito presso gli
Investitori Istituzionali.
È inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta, (l’“Opzione
Greenshoe”) di massime n. 10.500.000 azioni Rhiag, corrispondenti ad una quota pari al 15% del
numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, da allocare presso i
destinatari dell’Offerta Istituzionale, in caso di Over Allotment, con le modalità indicate nel
precedente capoverso. Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte,
entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA
– Segmento STAR.
Prezzo di Offerta
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell’open
price.
Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo, sarà determinato dai
Proponenti, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, al termine del
Periodo di Offerta tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed
internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori
Istituzionali, della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica, dei risultati
raggiunti dalla Società e dal Gruppo e delle prospettive dei medesimi.
Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica (ivi compresa per l’Offerta ai
Dipendenti) sia per il Collocamento Istituzionale.
37
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora
l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene
presentata la richiesta di adesione potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente e/o di
un conto titoli ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero per un importo pari al
controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale versamento verrà
restituito all’aderente, senza aggravio di commissioni o spese, qualora la richiesta di adesione
presentata dallo stesso non venisse soddisfatta.
Intervallo di Valorizzazione Indicativa e Prezzo Massimo
I Proponenti, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli
Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, hanno individuato, d’intesa con i
Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, un intervallo di valorizzazione
indicativa del capitale economico della Società compreso tra un minimo non vincolante di Euro
326.528.000,00 ed un massimo vincolante di Euro 397.956.000,00, pari ad un minimo non
vincolante di Euro 3,2 per Azione ed un massimo vincolante di Euro 3,9 per Azione, quest’ultimo
pari al Prezzo Massimo.
Alla determinazione del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa e del Prezzo Massimo si è
pervenuti considerando i risultati, le prospettive di sviluppo nell’esercizio in corso e di quelli
successivi della Società e del Gruppo, tenuto conto delle condizioni di mercato ed applicando le
metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica
professionale a livello internazionale, nonché le risultanze dell’attività di pre-marketing effettuata
presso Investitori Istituzionali di elevato standing nazionale ed internazionale. In particolare, ai fini
valutativi sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di
mercato, che prevede la comparazione della Società con alcune società quotate di riferimento, sulla
base di indici e moltiplicatori di grandezze economiche, finanziarie e patrimoniali significative e,
come analisi di controllo, il metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa (c.d. Discounted
Cash Flow) basato sulla attualizzazione dei flussi di cassa prospettici.
La seguente tabella rappresenta, a fini meramente indicativi, i moltiplicatori EV/EBITDA,
EV/EBIT, e P/E relativi alla Società calcolati sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa
nonché dei dati economici e patrimoniali della stessa al 31 dicembre 2010 pro-forma.
Multiplo calcolato su
Valore minimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa
Valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa
EV/EBITDA 2010
9,1 volte
10,2 volte
EV/EBIT 2010
10,5 volte
11,8 volte
P/E 2010
17,9 volte
21,8 volte
Di seguito una descrizione sintetica dell’ambito operativo di alcune società europee e nord
americane quotate che operano in settori comparabili o correlati a quelli della Società, con evidenza
del paese, del mercato di quotazione e della capitalizzazione il cui valore, ove espresso in valuta
differente dall’Euro, è stato convertito in Euro secondo il tasso di cambio alla data del 29 Aprile
2011.
Delticom (quotata in Germania, Frankfurt Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 869
milioni): opera nella commercializzazione di pneumatici principalmente attraverso il canale on-line;
38
Nota di Sintesi
Inter Cars (quotata in Polonia, Warsaw Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 316
milioni16): opera nella distribuzione di ricambi per auto, moto e veicoli industriali in Est Europa;
Mekonomen (quotata in Svezia, Nasdaq OMX Stockholm, avente una capitalizzazione pari a € 809
milioni 17 ): opera nella commercializzazione di ricambi per auto nei mercati svedese, danese e
norvegese;
Advance Auto Parts (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una
capitalizzazione pari a € 3.477 milioni18): opera nella commercializzazione e distribuzione negli
Stati Uniti di componenti per auto, fuoristrada e veicoli commerciali;
AutoZone (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a
€ 8.021 milioni19): opera nella commercializzazione e distribuzione negli Stati Uniti, Messico e
Porto Rico di componenti per auto, fuoristrada e veicoli commerciali;
Genuine Parts (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una capitalizzazione
pari a € 5.697 milioni20): opera nella distribuzione negli Stati Uniti, Canada e Messico di ricambi
per auto e veicoli commerciali, ricambi industriali, prodotti per ufficio e materiale
elettrico/elettronico;
Monro Muffler Brake (quotata negli Stati Uniti, Nasdaq, avente una capitalizzazione pari a € 621
milioni21): opera nella riparazione di automobili e vendita di pneumatici;
O’ Reilly (quotata negli Stati Uniti, Nasdaq, avente una capitalizzazione pari a € 5.598 milioni22):
opera nella commercializzazione negli Stati Uniti di ricambi per auto nel segmento aftermarket;
Pep Boys (quotata negli Stati Uniti, New York Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a €
485 milioni23): opera nella distribuzione negli stati Uniti e Porto Rico di ricambi per auto e offre
servizi di installazione di parti di ricambio e manutenzione dei veicoli;
Uni-Select (quotata in Canada, Toronto Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 384
milioni24): opera nella distribuzione all’ingrosso di ricambi ed accessori per auto in Canada e Stati
Uniti;
Brenntag (quotata in Germania, Frankfurt Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a €
4.275 milioni): opera nella distribuzione di prodotti chimici a livello globale, tra cui adesivi, pitture
e vernici, derivati della plastica e soluzioni per il trattamento delle acque;
Bunzl (quotata in Regno Unito, London Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari a € 2.755
milioni25): opera nella distribuzione all’ingrosso di una vasta gamma di prodotti, tra cui imballaggi
per alimenti, posateria e prodotti per la pulizia a livello globale;
16
Cambio PLN/EUR al 29/4/2011 pari a 3,9356.
17
Cambio SEK/EUR al 29/4/2011 pari a 8,914.
18
Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
19
Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
20
Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
21
Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
22
Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
23
Cambio USD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,486.
24
Cambio CAD/EUR al 29/4/2011 pari a 1,4102.
25
Cambio GBP/EUR al 29/4/2011 pari a 0,8917.
39
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Electrocomponents (quotata in Regno Unito, London Stock Exchange, avente una capitalizzazione
pari a € 1.359 milioni26): opera nella distribuzione di elettroforniture e prodotti per la manutenzione
a livello globale;
Marr (quotata in Italia, Borsa Italiana - London Stock Exchange Group, avente una capitalizzazione
pari a € 590 milioni): opera nella distribuzione di prodotti alimentari per il settore della ristorazione
in Italia.
Premier Farnell (quotata in Regno Unito, London Stock Exchange, avente una capitalizzazione pari
a € 1.179 milioni27): opera nella distribuzione all’ingrosso di forniture elettriche, elettroniche e di
prodotti industriali a livello globale;
Rexel (quotata in Francia, NYSE Euronext Paris, avente una capitalizzazione pari a € 4.861
milioni): opera nella distribuzione di elettroforniture e materiale elettrico a basso e bassissimo
voltaggio a livello globale;
Ai fini meramente indicativi, e senza che questi abbiano alcun valore relativamente alla
determinazione del Prezzo di Offerta, si riportano i moltiplicatori relativi alle suddette società.
Delticom
Intercars
Mekonomen
Media società European Auto Parts Distributors
Mediana società European Auto Parts Distributors
Advance Auto Parts
AutoZone
Genuine Parts
Monro Muffler Brake
O’ Reilly
Pep Boys
Uni-Select
Media società North American Auto Parts Distributors
Mediana società North American Auto Parts Distributors
Brenntag
Bunzl
Electrocomponents
Marr
Premier Farnell
Rexel
Media società European Distributors
Mediana società European Distributors
EV/EBITDA 2010
16,6 volte
11,3 volte
13,6 volte
13,8 volte
13,6 volte
7,3 volte
10,0 volte
9,1 volte
11,8 volte
9,7 volte
6,1 volte
8,5 volte
8,9 volte
9,1 volte
9,4 volte
9,6 volte
12,8 volte
9,9 volte
10,4 volte
10,3 volte
10,4 volte
10,1 volte
EV/EBIT 2010
17,0 volte
14,8 volte
14,9 volte
15,6 volte
14,9 volte
9,3 volte
11,4 volte
10,1 volte
16,2 volte
11,8 volte
11,9 volte
10,0 volte
11,5 volte
11,4 volte
13,7 volte
12,5 volte
17,1 volte
10,5 volte
12,2 volte
12,0 volte
13,0 volte
12,3 volte
P/E 2010
27,0 volte
19,4 volte
21,3 volte
22,6 volte
21,3 volte
16,4 volte
18,5 volte
17,8 volte
18,1 volte
19,6 volte
20,2 volte
11,7 volte
17,5 volte
18,1 volte
28,3 volte
15,2 volte
23,0 volte
12,8 volte
16,2 volte
21,3 volte
19,5 volte
18,7 volte
I moltiplicatori sono stati calcolati utilizzando la capitalizzazione di mercato al 29 Aprile 2011, gli
ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili, nonché i dati economici consolidati per i dodici
mesi terminati al 31 dicembre 2010 (calendarizzati, ove i dati siano pubblicamente disponibili, nel
caso in cui tali società concludano l’esercizio ad una data differente).
Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente
disponibili nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di
26
Cambio GBP/EUR al 29/4/2011 pari a 0,8917.
27
Cambio GBP/EUR al 29/4/2011 pari a 0,8917.
40
Nota di Sintesi
comune applicazione e sono riportati per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente
indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società selezionate
dall’Emittente, in collaborazione con gli Sponsor, ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni
casi solo parzialmente comparabili, pertanto tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non
rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e
finanziaria della Società o al contesto economico e normativo di riferimento. Non può infine
escludersi che vi siano altre società che, con metodologie diverse da quelle adottate in buona fede
nel Prospetto Informativo, potrebbero essere ritenute comparabili.
Si rappresenta altresì che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell’inserimento
nel Prospetto Informativo e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur
analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato, potrebbe condurre inoltre, in buona fede,
ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.
Tali dati non devono costituire il fondamento unico della decisione di investire nelle Azioni della
Società e pertanto, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento proposto,
qualsiasi decisione deve basarsi sull’esame completo da parte dell’investitore del Prospetto
Informativo nella sua interezza.
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso pubblicato su almeno
un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della Società www.rhiaggroup.com entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso
contestualmente alla Consob. L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre,
il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, del Lotto Minimo
Dipendenti ed i dati relativi alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di
Offerta e l’indicazione dei moltiplicatori di prezzo dell’Emittente calcolato sulla base del Prezzo di
Offerta nonché il ricavato complessivo derivante dall’Offerta, riferito al Prezzo di Offerta e al netto
delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il
Collocamento Istituzionale.
Accordi di lock-up
L’azionista unico dell’Emittente, Lanchester, nonché l’Emittente assumeranno l’impegno nei
confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per
conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento
Istituzionale, dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni per quanto
riguarda Lanchester e 365 giorni per quanto riguarda l’Emittente, in entrambi casi decorrenti dalla
data (inclusa) di inizio delle negoziazioni delle Azioni: (i) a non effettuare, direttamente o
indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per
oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a
qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti
finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere,
convertire in, o scambiare con, azioni della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli
partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a
non concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo
scambio di azioni della Società, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o
altri contratti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra
richiamate; e (ii) a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione
di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di
acquisto/sottoscrizione in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche
partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari senza il
41
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione,
consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.
Ricavato dell’Offerta Globale
Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, calcolato sulla base
del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed
al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, verrà comunicato al pubblico dalla Società e dall’Azionista
Venditore nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e
contestualmente comunicato alla Consob secondo le modalità specificate nella Sezione Seconda,
Capitolo V, Paragrafo 5.3.2.
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione risponde all’interesse primario dell’Emittente di
ampliare la compagine azionaria anche attraverso la diffusione delle azioni sia presso il pubblico
indistinto, sia presso gli investitori qualificati italiani ed istituzionali esteri, e di guadagnare così
l’accesso ad un efficace e cospicuo canale di finanziamento al fine di sostenere il programma di
sviluppo delle attività sociali.
Ai sensi del Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement, una percentuale dei proventi
derivanti dal collocamento delle Azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale dovrà essere
utilizzata dall’Emittente per il rimborso anticipato obbligatorio del relativo finanziamento.
Tale percentuale dovrà essere pari a, rispettivamente:

fino al 100% dei proventi in caso di Leverage Ratio uguale o maggiore a 3.50:1.00;

fino al 50% dei proventi in caso di Leverage Ratio uguale o maggiore a 2.50:1.00 ma inferiore
a 3.50:1.00;

lo 0% dei proventi in caso di Leverage Ratio inferiore a 2.50:1.00
posto che il Leverage Ratio considerato sarà quello rilevato con riferimento al trimestre
immediatamente precedente l’Offerta, includendo nel calcolo, su base pro-forma, gli importi dei
rimborsi anticipati del finanziamento che verranno effettuati così come meglio descritto nel
prosieguo.
In particolare, il livello del Leverage Ratio su base pro-forma sarà determinato sommando
algebricamente al Consolidated Total Net Debt di riferimento un importo pari a quello dei proventi
dell’Aumento di Capitale destinati a rimborso del finanziamento, con conseguente riduzione (proforma) dello stesso Consolidated Total Net Debt.
Ai fini della determinazione dell’importo effettivo del rimborso, si consideri il seguente schema
(assumendo che il Leverage Ratio di riferimento sia superiore a 3.50:1.00):
i.
sarà destinato a rimborso del finanziamento l’intero importo dei proventi dell’Aumento di
Capitale necessario affinché il Leverage Ratio pro-forma risulti pari a 3.50:1.00;
ii.
successivamente, sarà destinato a rimborso del finanziamento il 50% dell’eventuale importo
residuo dei proventi dell’Aumento di Capitale necessario affinché il Leverage Ratio proforma risulti pari a 2.50:1.00;
42
Nota di Sintesi
iii.
una volta che il Leverage Ratio pro-forma sia sceso al di sotto di 2.50:1.00, l’eventuale
importo residuo dei proventi dell’Aumento di Capitale sarà disponibile per l’Emittente non
sussistendo più obbligo di rimborso anticipato.
Al 31 dicembre 2010, il Leverage Ratio calcolato a livello di Lanchester e delle sue controllate
(dirette e indirette) era pari a 3,27.
A titolo esemplificativo, assumendo: (a) l’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale, mediante
emissione del numero massimo di azioni pari a n. 18.000.000; e (b) che il Prezzo di Offerta sia pari,
rispettivamente, al minimo dell’intervallo di valorizzazione indicativa o, in alternativa, al Prezzo
Massimo, la percentuale dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale che dovrà essere utilizzata
per il rimborso anticipato obbligatorio sarà rispettivamente pari al 50% o al 50%, ovverosia, in
valore assoluto pari ad Euro 28.800.000,00 nel caso di prezzo minimo, o ad Euro 35.100.000,00, nel
caso di Prezzo Massimo.
La restante parte dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale sarà utilizzata dall’Emittente per
rimborsare anticipatamente e volontariamente parte del debito derivante dal contratto di
finanziamento denominato “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement”.
La stima del ricavato complessivo derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione,
comprensivo del ricavato stimato derivante dall’Aumento di Capitale, riferiti al Prezzo Massimo, e
al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio
per il Collocamento Istituzionale, è pari ad Euro 263.445.000,00.
Spese relative al processo di quotazione e all’Offerta Globale
Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società e all’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione, comprese le spese di pubblicità, escluse le commissioni riconosciute al
Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per l’Offerta Istituzionale (si rinvia alla Sezione
Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.4.3), potrebbero ammontare a circa Euro 3 milioni e saranno
sostenute dall’Emittente.
L’ammontare complessivo della commissione che i Proponenti corrisponderanno ai Collocatori ed
al Consorzio per il Collocamento Istituzionale sarà non superiore al 3,50% del controvalore delle
Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
43
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Calendario dell’Operazione e dati rilevanti dell’Offerta Globale
La seguente tabella riporta il calendario dell’operazione e i dati rilevanti relativi all’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione. Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe
subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società, ivi
inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon
esito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Eventuali modifiche del periodo di offerta
saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di
diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento
di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della Consob.
Attività
Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori
Inizio dell’Offerta Pubblica
Termine dell’Offerta Pubblica per il Pubblico Indistinto
Termine dell’Offerta Pubblica per i Dipendenti
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Comunicazione dei risultati dell’Offerta Globale
Pagamento delle Azioni
Inizio previsto delle negoziazioni delle azioni
Dati Rilevanti
Lotto Minimo (n. Azioni)
Lotto Minimo per Dipendenti (n. Azioni)
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (n. Azioni)
Numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale
Percentuale del capitale sociale della Società rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale*
Numero minimo di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica
Percentuale minima dell’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Globale
Numero di azioni della Società successivamente all’Offerta Globale*
Numero di azioni oggetto della Greenshoe, fino ad un massimo di
Percentuale delle azioni oggetto della Greenshoe rispetto all’Offerta Globale
Percentuale del capitale sociale della Società rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale
e dalle azioni oggetto della Greenshoe dopo l’Offerta Globale e l’esercizio della Greenshoe*
Intervallo di Prezzo (Euro per Azione)
*
Entro il giorno antecedente
l’inizio del Periodo di Offerta
16 maggio 2011
26 maggio 2011
25 maggio 2011
Entro 30 maggio 2011
Entro 1 giugno 2011
1 giugno 2011
1 giugno 2011
1.000
1.000
10.000
70.000.000
58,31%
7.000.000
10%
120.040.000
10.500.000
15%
67,06%
MIN 3,2 – MAX 3,9
Assumendo l’integrale sottoscrizione delle n. 18.000.000 Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale.
Dati rilevanti calcolati sulla base dell’Intervallo di Prezzo Min. (*) Max. (**)
Stima del ricavato derivante dall’aumento di capitale*** (in migliaia di Euro)
Capitalizzazione post Offerta Globale*** (in migliaia di Euro)
Controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Dipendenti (in Euro)
Controvalore del Lotto Minimo Maggiorato (in Euro)
da 57.600,00 a 70.200,00
da 384.128,00 a 468.156,00
da 3.200,00 a 3.900,00
da 32.000,00 a 39.000,00
*
Valore minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta.
**
Valore massimo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta.
***
Assumendo l’integrale sottoscrizione delle n. 18.000.000 Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale.
E
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per il periodo di validità del Prospetto Informativo, copia della documentazione accessibile al
pubblico elencata nella Sezione Prima, Capitolo XXIV, potrà essere consultata presso la sede legale
dell’Emittente (Via Tiraboschi 48, Bergamo) e presso la sede legale di Borsa Italiana (Piazza degli
Affari 6, Milano), in orari di ufficio e durante i giorni lavorativi nonché sul sito Internet
dell’Emittente www.rhiag-group.com.
44
Fattori di Rischio
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
L’operazione relativa all’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e di ammissione a quotazione
delle azioni ordinarie di Rhiag-Inter Auto Parts Italia S.p.A. (l’“Emittente” o “Rhiag” o la
“Società”) descritta nel presente Prospetto Informativo, presenta gli elementi di rischio tipici di un
investimento in azioni.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a
valutare gli specifici fattori di rischio relativi a Rhiag e alle società del Gruppo Rhiag, al settore di
attività in cui esse operano, nonché ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni
contenute nel Prospetto Informativo.
I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del
Prospetto Informativo.
(A) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO
FACENTE CAPO
A.1 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori
La capacità di instaurare e mantenere nel tempo consolidati rapporti commerciali con i propri
fornitori riveste un ruolo cruciale per l’attività del Gruppo Rhiag.
La redditività del Gruppo infatti dipende, tra l’altro, dalla capacità di acquistare i prodotti a
condizioni e prezzi competitivi in ciascuna delle aree geografiche in cui è presente. Tale capacità, a
sua volta, è influenzata da diversi fattori, tra i quali rivestono particolare importanza i volumi di
acquisto.
Il Gruppo, nell’ambito delle aree geografiche in cui opera, stipula con i propri fornitori contratti che
prevedono generalmente obiettivi di acquisto annuali, al raggiungimento dei quali sono previsti
sconti ed altre forme di incentivazione di cui il Gruppo può usufruire. In particolare, i primi 10
fornitori del Gruppo per ciascuna di tali aree geografiche hanno fatto registrare, alla data del 31
dicembre 2010, un’incidenza sul totale degli acquisti effettuati dalle società ad esso appartenenti
pari, rispettivamente, in Italia, al 59,1%, nell’Est Europa, al 30,6% su base pro-forma, e in Svizzera,
al 58,5% su base pro-forma.
I rapporti commerciali con i principali fornitori sono regolati da contratti di durata variabile, alcuni
dei quali, prevalentemente nell’ambito delle attività svolte in Italia, in regime di esclusiva reciproca.
L’attività del Gruppo è strettamente connessa anche alla capacità dei fornitori di organizzare i propri
flussi produttivi e distributivi sulla base delle esigenze del Gruppo. In particolare, qualora si
verificassero fenomeni che implichino significative riduzioni della capacità produttiva o che
limitino la capacità dei fornitori di approvvigionare il Gruppo sulla base di quanto stabilito
contrattualmente, si potrebbero verificare effetti negativi sulla disponibilità dei prodotti distribuiti
dal Gruppo.
Nonostante: (i) l’esistenza di rapporti consolidati con diversi fornitori, alcuni dei quali di durata
decennale; (ii) l’elevato numero di fornitori qualificati operanti nel mercato dell’aftermarket e la
conseguente agevole reperibilità dei prodotti; e (iii) l’importanza – per alcuni dei fornitori – delle
45
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
relazioni commerciali instaurate con il Gruppo, la Società, anche tenuto conto della relativa
concentrazione del numero dei propri fornitori, non può escludere che il mancato rinnovo, il venir
meno per qualsiasi ragione dei suddetti contratti o il mancato raggiungimento degli obiettivi di
acquisto potrebbe avere effetti negativi sulla capacità operativa e sulla redditività della Società e/o
del Gruppo.
Infine, non si può escludere che l’inadempimento degli obblighi contrattuali da parte di uno o più
fornitori da cui si approvvigionano le società del Gruppo, ivi incluse: (a) problematiche inerenti alla
propria capacità produttiva che possano ostacolare o ritardare la consegna dei prodotti ordinati; (b)
scelte gestionali e/o industriali da parte di singoli fornitori che comportino l’interruzione della
produzione di determinati prodotti o linee di prodotto, e la conseguente maggiore difficoltà di
reperire nell’immediato tali prodotti o linee di prodotto sul mercato di riferimento; ovvero (c) il
verificarsi di ritardi significativi nella fase di trasporto e consegna di tali prodotti verso i magazzini
centrali, i magazzini nazionali o le filiali delle società del Gruppo possa avere effetti negativi
sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del
Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.
A.2 Rischi connessi all’assortimento dei prodotti
Il Gruppo Rhiag organizza la propria funzione di supply chain secondo una logica di tipo “pull”,
così definita perché guidata dal flusso degli ordini e dalla domanda in generale, in risposta alla
quale il Gruppo adegua su base continuativa la propria offerta ed i propri processi distributivi.
In particolare, i volumi e le tempistiche degli acquisti vengono determinati dalle funzioni di supply
chain e di logistica per ciascuna area geografica di riferimento sulla base di consolidate procedure
di calcolo volte a garantire la costante presenza, presso i centri distributivi, di livelli adeguati di
scorte anche alla luce dei flussi di ordini di volta in volta ricevuti dai clienti. Tali procedure tengono
conto tra l’altro: (i) del livello corrente delle scorte; (ii) dell’analisi storica e prospettica della
domanda; e (iii) delle condizioni operative di approvvigionamento concordate con i fornitori.
Nonostante: (i) tali procedure di calcolo consentano generalmente di ottenere un’elevata
ottimizzazione nel tempo dei livelli di giacenza dei prodotti; e (ii) l’elevato numero di referenze e
l’ampiezza della gamma dei prodotti distribuiti dal Gruppo, la Società non può escludere che, a
causa di repentini e non previsti mutamenti delle preferenze dei clienti, dei loro comportamenti di
spesa o delle condizioni macro-economiche del mercato, le proprie procedure di calcolo possano
rivelarsi temporaneamente inidonee a prevedere accuratamente i volumi e le tempistiche di acquisto
dei prodotti richiesti, con conseguenti possibili effetti negativi sull’operatività della Società e/o del
Gruppo, sulla qualità dei servizi resi alla clientela e, di conseguenza, sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.
A.3 Rischi connessi all’operatività delle infrastrutture distributive
Alla Data del Prospetto Informativo, le infrastrutture distributive di cui dispone il Gruppo Rhiag
nelle diverse aree geografiche in cui opera si compongono, nel loro complesso, di un totale di 10
magazzini di stoccaggio (tra magazzini centrali e nazionali) e 159 centri distributivi periferici (tra
filiali e hub).
Le infrastrutture distributive del Gruppo sono soggette a rischi di natura ordinaria e straordinaria
quali, a titolo meramente esemplificativo, la revoca o contestazione dei permessi e/o delle licenze
46
Fattori di Rischio
FATTORI DI RISCHIO
da parte delle competenti autorità, la diminuzione repentina della forza lavoro, catastrofi naturali,
scioperi, interruzioni significative dei rifornimenti dei prodotti e guasti alle apparecchiature.
Nonostante le società del Gruppo abbiano stipulato diversi contratti di assicurazione per danni
derivanti da incendi, furti e danni ai prodotti, agli impianti ed alle apparecchiature elettroniche nelle
proprie infrastrutture distributive, nonché infortuni relativi al personale, la Società non può
escludere che (a) il verificarsi degli eventi sopra descritti o di ulteriori eventi inaspettati, o (b)
l’insufficiente capienza della copertura assicurativa esistente con riguardo a danni che siano causati
da tali eventi, possa incidere negativamente sulle attività logistiche della Società e/o del Gruppo,
con conseguenti effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.
A.4 Rischi connessi ai servizi di trasporto
Nell’ambito del proprio sistema logistico, il Gruppo Rhiag suddivide generalmente le attività di
trasporto, svolte successivamente al ricevimento dei prodotti presso le proprie strutture, in due
categorie: (a) “trasporto primario”, che consiste nella movimentazione dei prodotti all’interno delle
infrastrutture distributive del Gruppo; e (b) “trasporto secondario”, che consiste invece nell’attività
di consegna dei prodotti ai propri clienti.
Il trasporto dei prodotti, sia di tipo primario sia di tipo secondario, viene effettuato su strada, in
Italia esclusivamente mediante trasportatori e corrieri esterni, mentre nell’Est Europa e in Svizzera
facendo anche ricorso ad una propria flotta di mezzi di trasporto. Tale servizio di trasporto viene
pianificato e gestito dalla funzione logistica separatamente per ciascuna area geografica di
riferimento.
Alla data del 31 dicembre 2010, il Gruppo registrava un grado di dipendenza dai primi 10
trasportatori pari a circa il 52,9% del totale dei costi connessi ai servizi di trasporto forniti da terzi
su base consolidata pro-forma. In particolare, il dato relativo ai servizi di trasporto di cui il Gruppo
si avvale in Svizzera mostra un grado più accentuato di concentrazione con una incidenza dei primi
9 trasportatori pari a circa il 99,3% del totale dei costi connessi ai servizi di trasporto forniti da terzi
sopportati da RGL. Al riguardo, si precisa tuttavia che, in Svizzera, RGL si avvale anche di una
propria flotta di mezzi di trasporto. Si precisa infine che le società Auto Kelly CZ e Auto Kelly
Slovacchia si avvalgono prevalentemente di mezzi di trasporto interni.
Nonostante: (i) il mercato offra un’ampia scelta di servizi di trasporto e di trasportatori; e (ii) il fatto
che i servizi di trasporto di cui si avvalgono le società del Gruppo siano gestiti separatamente per
ciascuna area geografica di riferimento, non si può escludere che la cessazione ovvero il mancato
rinnovo, per qualsiasi causa, di uno o più dei suddetti contratti, la sopraggiunta impossibilità per
cause di forza maggiore (tra cui, ad esempio, lo sciopero degli operatori del settore) di svolgere il
servizio di trasposto richiesto, o l’incremento, per qualsiasi ragione, dei costi connessi ai servizi di
trasporto stesso (ivi inclusi i costi legati alla manutenzione ed al rinnovo della flotta di mezzi di
trasporto di cui si avvalgono le società del Gruppo che operano nell’Est Europa e in Svizzera)
possano avere effetti negativi sull’operatività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.
47
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
A.5 Rischi connessi al rapporto con i clienti
Il Gruppo Rhiag distribuisce i propri prodotti ad un’ampia e diversificata clientela che, alla data del
31 dicembre 2010, comprendeva un totale di 61.929 clienti professionali. Storicamente, tale
clientela è caratterizzata da una bassa concentrazione: a titolo esemplificativo, infatti, al 31
dicembre 2010, i primi 10 clienti del Gruppo rappresentavano il 2,7% delle vendite lorde e
commissioni attive verso terzi consolidate pro-forma.
Nonostante l’elevata frammentazione e la scarsa concentrazione del proprio portafoglio clienti,
qualora il Gruppo non fosse in grado di mantenere rapporti con i principali clienti esistenti, nonché
di sviluppare rapporti con nuovi clienti, il management ritiene si potrebbero verificare effetti
negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del
Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.
A.6 Rischi connessi ai rapporti con le officine convenzionate
Il Gruppo Rhiag in Italia promuove le reti di officine convenzionate “A posto” e “Dedicar”, che
operano entrambe nel mercato degli autoveicoli, e “Optima Truck Service”, che opera invece nel
mercato dei veicoli industriali.
I rapporti con tali officine convenzionate sono regolati da contratti standard che prevedono, a fronte
del pagamento di un corrispettivo annuale, la concessione in utilizzo dei marchi “A posto”, “Rhiag”,
“Dedicar” e “Optima Truck Service” e la fornitura di servizi di supporto, consulenza e formazione. I
contratti stipulati con tali officine non prevedono alcun obbligo specifico per queste ultime di
rifornirsi, tramite ricambisti, dal Gruppo. Pur in assenza di specifici obblighi di natura contrattuale
in tal senso, le officine convenzionate si riforniscono solitamente dai ricambisti che sono clienti del
Gruppo.
Il Gruppo promuove inoltre due reti di officine convenzionate in Repubblica Ceca: (i) le officine
“Partner Elit”; e (ii) le officine “Auto Kelly Autoservis”, con cui intrattiene rapporti generalmente
regolati da contratti standard che prevedono la concessione in utilizzo di marchi e la fornitura di
supporto e consulenza.
Nonostante le relazioni con le diverse reti di officine convenzionate nelle aree in cui opera il
Gruppo si siano generalmente consolidate nel tempo, la Società non può escludere che il venir meno
o il mancato rinnovo per qualsiasi ragione di un numero significativo di tali contratti possa indurre
tali officine a rivolgersi in misura prevalente ad altri ricambisti, grossisti o distributori che non sono
clienti del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sull’attività e/o sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria di questo.
In aggiunta ai sopramenzionati accordi raggiunti con le officine convenzionate, le società del
Gruppo che operano in Italia hanno stipulato accordi con società di noleggio auto, società di leasing
e di noleggio a lungo termine che prevedono che la manutenzione e riparazione delle rispettive
flotte vengano effettuate da officine indipendenti convenzionate. Anche queste officine
convenzionate vengono solitamente rifornite da ricambisti, grossisti e distributori che sono clienti
del Gruppo.
Dato il ruolo strategico che il management attribuisce al progressivo consolidamento ed
all’espansione dei rapporti e degli accordi che il Gruppo intrattiene con le officine convenzionate e
con le società di noleggio auto e di leasing summenzionate, il management ritiene che il venir meno
di tali rapporti o il mancato rinnovo per qualsiasi ragione di un numero consistente di tali accordi
48
Fattori di Rischio
FATTORI DI RISCHIO
potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società
e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.1.
A.7 Rischi connessi al funzionamento della piattaforma tecnologica
La piattaforma tecnologica di cui si avvale il Gruppo Rhiag per lo svolgimento delle proprie attività
riveste un ruolo cruciale nella gestione della funzione di supply chain e del sistema logistico.
In particolare, il sistema logistico del Gruppo si basa, tra l’altro, sull’utilizzo e sullo sviluppo di
software in collaborazione con software-house esterne di cui il Gruppo si avvale, in grado di
elaborare procedure regolarmente aggiornate per un’efficiente gestione dei flussi dei prodotti.
Grazie a tale sistema informatico, il Gruppo è in grado di individuare in tempo reale la disponibilità
di un prodotto ordinato all’interno di ciascuna infrastruttura distributiva nazionale, ed aggiornare di
conseguenza i livelli di stock richiesti in ciascun centro distributivo, centrale o periferico.
La piattaforma tecnologica di cui il Gruppo dispone si basa sull’utilizzo di sistemi informatici
soggetti a molteplici rischi operativi. A titolo esemplificativo, si segnalano guasti alle
apparecchiature, interruzioni, condotte illecite di terzi e/o eventi di natura eccezionale che, qualora
si verificassero, potrebbero pregiudicare il corretto funzionamento di detti sistemi.
Le attività del Gruppo, inoltre, sono strettamente correlate alla capacità dello stesso di
salvaguardare i propri sistemi informatici ed apparati tecnologici da danni causati da interruzioni
dei servizi di telecomunicazione, virus informatici ed altri eventi che possono impedire il normale
svolgimento di tali attività.
Nonostante il Gruppo abbia posto in essere specifiche misure (quali, ad esempio, l’adozione di
appositi sistemi di back-up) al fine di fronteggiare tali rischi e di salvaguardare i propri sistemi
informatici, la Società non può escludere che il verificarsi dei suddetti eventi, ovvero un
rallentamento o interruzione dei servizi, possa avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo. Inoltre, il continuo
avanzamento tecnologico nel settore informatico potrebbe rendere necessario, in futuro, che il
Gruppo si trovi a sostenere costi significativi al fine di aggiornare la propria piattaforma tecnologica
o adottare sistemi informativi di nuova generazione.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.
A.8 Rischi connessi all’attuazione della strategia del Gruppo
La capacità del Gruppo Rhiag di incrementare le proprie vendite e la propria redditività dipende
anche dal successo nella realizzazione della propria strategia. La strategia del Gruppo prevede, tra
l’altro: (a) il continuo ampliamento della gamma dei prodotti disponibili, volta a mantenere una
copertura sempre più completa possibile del parco auto circolante di riferimento; (b) il continuo
miglioramento del sistema distributivo e, in particolare, del servizio di consegna in termini di
efficienza, rapidità e frequenza, evitando da un lato la creazione di inefficienze nella gestione dello
stock e, dall’altro, aumentando il livello del servizio offerto; (c) l’ulteriore estensione delle reti di
officine convenzionate, con l’obiettivo di coprire in modo capillare tutte le aree geografiche nelle
quali opera il Gruppo; nonché (d) la crescita per linee esterne, con il duplice obiettivo di consolidare
il posizionamento del Gruppo negli attuali mercati di riferimento ed espandere la propria attività a
nuovi mercati ritenuti ad alto potenziale di sviluppo per crescita attesa e opportunità di
consolidamento.
49
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
La Società non può escludere che, qualora il Gruppo non fosse in grado di attuare efficacemente la
propria strategia nei tempi previsti, ovverosia, tra le altre cose, di: (i) anticipare o fare fronte
tempestivamente alle richieste dei propri clienti e del mercato in relazione a prodotti distribuiti e ai
servizi prestati; e (ii) incrementare efficacemente la propria capacità e flessibilità distributiva,
possano verificarsi effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5.
A.9 Rischi connessi alla strategia di espansione internazionale del Gruppo
Ad avviso del management, l’espansione delle attività del Gruppo Rhiag nei mercati internazionali
e la loro progressiva diversificazione nelle varie aree geografiche in cui il Gruppo opera attualmente
e/o opererà in futuro rappresentano alcune tra le strategie di crescita più significative del Gruppo.
Il Gruppo esercita la propria attività in sette paesi. Nell’esercizio 2010 le vendite lorde generate al
di fuori del territorio italiano sono state pari al 46,3% delle vendite lorde pro-forma a livello
consolidato (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1).
In particolare, nell’esercitare le proprie attività in mercati ed ordinamenti diversi e nel perseguire la
propria strategia di ulteriore espansione internazionale, il Gruppo sarà esposto a crescenti
complessità gestionali e ad una serie di rischi connessi alle condizioni economiche, sociali e
politiche generali di diversi paesi, tra le quali, ad esempio, fluttuazioni nel tasso di cambio,
restrizioni agli scambi internazionali, instabilità dei mercati azionari, limitazioni agli investimenti
stranieri, instabilità politiche, eventi bellici o terroristici, diversità dei regimi tributari e legali e dei
sistemi amministrativi. A giudizio del management, il verificarsi di tali rischi potrebbe avere un
effetto negativo sui risultati futuri e sulle prospettive di crescita del Gruppo.
Inoltre, alla luce dei fattori sopradescritti, non è possibile prevedere con certezza alla data del
Prospetto Informativo se la strategia di espansione internazionale del Gruppo potrà essere
perseguita con successo, né se in futuro un’espansione nei mercati internazionali potrà conseguire i
risultati sperati.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1 e 6.2.
A.10
Rischi connessi alla inclusione delle attività del Gruppo Auto Kelly in quelle del
Gruppo
Al fine di sfruttare pienamente i benefici derivanti dall’acquisizione di Auto Kelly (società operante
in Repubblica Ceca e in Slovacchia), il Gruppo Rhiag dovrà procedere all’integrazione di
selezionate attività, procedure, risorse e sistemi informativi di due società, quali l’Emittente e Auto
Kelly stessa, che hanno in precedenza operato in modo indipendente l’una dall’altra in quanto
concorrenti nei mercati della Repubblica Ceca e della Slovacchia.
Il processo di integrazione di tali attività, la cui realizzazione potrebbe richiedere un lasso di tempo
significativo, potrebbe inoltre essere influenzato negativamente da alcuni fattori, tra cui la perdita di
personale chiave, clienti, relazioni contrattuali o fornitori, nonché dalla difficoltà di integrare le
diverse informazioni, processi contabili e gestionali, risorse umane e i rispettivi sistemi di gestione
amministrativa.
Con riferimento alla tempistica relativa al completamento del processo di integrazione del Gruppo
Auto Kelly, la Società ritiene che le diversità esistenti tra le attività, le risorse e l’organizzazione
interna delle società coinvolte non consentano, allo stato, di prevedere con ragionevole certezza e
50
Fattori di Rischio
FATTORI DI RISCHIO
dettaglio il livello di integrazione che verrà raggiunto al termine del processo e i tempi richiesti per
il suo completamento. Al riguardo, si precisa che tale processo di integrazione si sviluppa in fasi
graduali ed è necessariamente influenzato da (e deve tener conto di) numerosi fattori esterni, o
comunque non soggetti al pieno controllo della Società e del suo management, quali, a titolo
esemplificativo, la reazione della clientela alle strategie adottate. La tempistica richiesta per il
completamento del processo di integrazione in questione non è pertanto alla Data del Prospetto
Informativo determinabile e potrebbe richiedere aggiornamenti o correzioni in corso d’opera, anche
al fine di adottare, di volta in volta, le misure necessarie ad adeguare lo sviluppo di tale processo
sulla base dell’insorgenza di tali fattori esterni.
I ritardi o le difficoltà che si potrebbero manifestare nell’ambito del processo di integrazione del
Gruppo Auto Kelly potrebbero avere un effetto negativo sull’operatività e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.2.
A.11
Rischi connessi all’elevato indebitamento finanziario
Alla data del 31 marzo 2011, il Gruppo evidenziava un indebitamento finanziario netto a livello
consolidato pari ad Euro 232.608 migliaia pari a 1,52 volte il patrimonio netto consolidato alla
stessa data.
Tale elevato indebitamento finanziario origina – in misura preponderante – dall’operazione di
leveraged buy-out tramite la quale i Fondi Alpha hanno realizzato l’acquisizione del Gruppo.
L’indebitamento finanziario è stato ridotto, nel corso degli esercizi, grazie ai flussi di cassa generati
dal Gruppo nello svolgimento della propria attività, come evidenziato nella tabella seguente.
Valori in migliaia di Euro
(A) Indebitamento finanziario corrente netto
(B) Indebitamento finanziario non corrente
(C) Indebitamento finanziario netto (A) + (B)
31 marzo 2011
(15.585)
248.193
232.608
Esercizio 2010
920
247.147
248.067
Esercizio 2009
(1.846)
250.957
249.111
Esercizio 2008
4.835
266.740
271.575
Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X e Capitolo XXII,
Paragrafo 22.1.
A.12
Rischi connessi ai limiti all’operatività derivanti dalle previsioni del Term and
Revolving Facilities Agreement
Il contratto di finanziamento denominato “Term and Revolving Facilities Agreement” che la Società,
Bertolotti e Auto Kelly CZ, da un lato e Banca IMI, Mediobanca e ING Bank N.V., dall’altro, si
sono impegnate a sottoscrivere alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag prevede, tra
l’altro, l’impegno della Società al rispetto di determinati parametri finanziari calcolati con
riferimento al Gruppo Rhiag (c.d. Financial Covenants). Tale contratto di finanziamento prevede
inoltre una serie di divieti, tra cui, si segnala: (i) il divieto per la Società di costituire o consentire (e
l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non costituiscano o consentano) la
costituzione di garanzie reali sui propri beni, fatte salve le eccezioni previste dal contratto; (ii) il
divieto per la Società di effettuare (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non
effettuino) operazioni volte a vendere, cedere o in altro modo disporre di propri beni al di fuori
dell’ordinaria attività di impresa e fatte salve le ulteriori specifiche eccezioni previste dal contratto;
(iii) il divieto per la Società, Bertolotti e Auto Kelly CZ (nonché per ogni altro Obligor ai sensi del
contratto) di effettuare (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non effettuino)
riorganizzazioni societarie, fusioni, scissioni, fatte salve le eccezioni previste dal contratto; (iv) il
51
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
divieto per la Società, Bertolotti e Auto Kelly CZ (nonché per ogni altro Obligor ai sensi del
contratto) di acquistare (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non acquistino)
partecipazioni societarie, aziende o beni fatte salve le operazioni specificamente consentite dal
contratto; (vi) il divieto per la Società, Bertolotti e Auto Kelly CZ (nonché per ogni altro Obligor ai
sensi del contratto) di effettuare (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non
effettuino) operazioni non a condizioni di mercato fatte salve le eccezioni previste dal contratto;
(vii) il divieto per la Società di concedere (e l’impegno della Società a far sì che nessuna società del
Gruppo conceda) garanzie personali e finanziamenti, fatto salvo quanto necessario nell’ordinaria
attività di impresa e fatte salve le eccezioni previste dal contratto; (viii) il divieto per la Società di:
(a) pagare e distribuire dividendi e riserve sovrapprezzo; ovvero (b) rimborsare o riacquistare il
proprio capitale sociale o deliberare in merito, nel caso in cui un Event of Default o un Default
(entrambi i termini come definiti nel contratto) si sia verificato e sia ancora in essere o possa
verificarsi a seguito di una delle operazioni di cui ai punti (a) e/o (b) sopra; (ix) il divieto per la
Società, Bertolotti e Auto Kelly CZ (nonché per ogni altro Obligor ai sensi del contratto) di
assumere (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non assumano) indebitamento
finanziario, fatto salvo l’indebitamento finanziario consentito ai sensi del contratto. Si precisa che il
contratto di finanziamento non prevede ulteriori limitazioni alla distribuzione di dividendi agli
azionisti della Società al di fuori dei casi sopra menzionati.
Il “Term and Revolving Facilities Agreement” prevede inoltre che, al verificarsi di determinati
eventi denominati “Events of Defaults” (tra cui il mancato rispetto dei Financial Covenants) la
banca agente (Banca IMI) possa, dandone comunicazione scritta alla Società: (i) revocare le linee di
credito; (ii) dichiarare immediatamente pagabili, insieme ai relativi interessi, tutti o parte degli
importi del finanziamento dovuti; (iii) dichiarare che il finanziamento dovrà essere rimborsato in
tutto o in parte a semplice domanda; e (iv) esercitare ogni diritto, rimedio, facoltà spettanti ai sensi
del contratto.
Il contratto di finanziamento prevede infine obblighi di rimborso anticipato integrale o, a seconda
dei casi, parziale del finanziamento erogato al verificarsi, tra l’altro, dei seguenti accadimenti: (i)
l’acquisizione del controllo dell’Emittente da parte di un terzo ai sensi dell’art. 93 TUF, ovvero
l’esercizio da parte di un terzo di una influenza dominante; (ii) la cessione (attraverso una
operazione o una serie di operazioni collegate) di tutti o sostanzialmente tutti i beni del Gruppo; e
(iii) Excess Cashflow; in tale ultima ipotesi l’obbligo di rimborso del finanziamento è pari al 50%
dell’Excess Cashflow relativo ad ogni esercizio della Società fino a quando il Leverage Ratio non
risulti inferiore a 2.00:1.00.
La Società non può quindi escludere che il verificarsi degli eventi sopradescritti possa produrre
effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società
e/o del Gruppo.
Si segnala infine che il contratto di finanziamento denominato “Multicurrency Term and Revolving
Facilities Agreement” prevede un’articolata serie di obblighi a carico di Lanchester, della Società e
di altre società del Gruppo che limitano l’operatività dell’Emittente e/o del Gruppo. Tuttavia, tale
contratto cesserà di essere efficace a seguito dell’integrale rimborso anticipato del debito derivante
dallo stesso. Tale rimborso avverrà, in parte mediante l’intero ammontare dei proventi
dell’Aumento di Capitale (sia su base obbligatoria, sia su base volontaria) e, per la restante parte,
mediante i proventi derivanti dal summenzionato contratto di finanziamento denominato “Term and
Revolving Facilities Agreement” che prevede che il finanziamento erogato debba essere, tra l’altro,
utilizzato al fine del rimborso anticipato dell’intero debito residuo derivante dal “Multicurrency
Term and Revolving Facilities Agreement”.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafi 22.1 e 22.2.
52
Fattori di Rischio
FATTORI DI RISCHIO
A.13
Rischi connessi all’esistenza di vincoli in merito alla destinazione dei proventi
dell’Aumento di Capitale
Ai sensi del Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement, una percentuale dei proventi
derivanti dal collocamento delle Azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale dovrà essere
utilizzata dall’Emittente per il rimborso anticipato obbligatorio del relativo finanziamento.
Tale percentuale dovrà essere pari a, rispettivamente:

fino al 100% dei proventi in caso di Leverage Ratio uguale o maggiore a 3.50:1.00;

fino al 50% dei proventi in caso di Leverage Ratio uguale o maggiore a 2.50:1.00 ma inferiore
a 3.50:1.00;

lo 0% dei proventi in caso di Leverage Ratio inferiore a 2.50:1.00
posto che il Leverage Ratio considerato sarà quello rilevato con riferimento al trimestre
immediatamente precedente l’Offerta, includendo nel calcolo, su base pro-forma, gli importi dei
rimborsi anticipati del finanziamento che verranno effettuati così come meglio descritto nel
prosieguo.
In particolare, il livello del Leverage Ratio su base pro-forma sarà determinato sommando
algebricamente al Consolidated Total Net Debt di riferimento un importo pari a quello dei proventi
dell’Aumento di Capitale destinati a rimborso del finanziamento, con conseguente riduzione (proforma) dello stesso Consolidated Total Net Debt.
Ai fini della determinazione dell’importo effettivo del rimborso, si consideri il seguente schema
(assumendo che il Leverage Ratio di riferimento sia superiore a 3.50:1.00):
i.
sarà destinato a rimborso del finanziamento l’intero importo dei proventi dell’Aumento di
Capitale necessario affinché il Leverage Ratio pro-forma risulti pari a 3.50:1.00;
ii.
successivamente, sarà destinato a rimborso del finanziamento il 50% dell’eventuale importo
residuo dei proventi dell’Aumento di Capitale necessario affinché il Leverage Ratio proforma risulti pari a 2.50:1.00;
iii.
una volta che il Leverage Ratio pro-forma sia sceso al di sotto di 2.50:1.00, l’eventuale
importo residuo dei proventi dell’Aumento di Capitale sarà disponibile per l’Emittente non
sussistendo più obbligo di rimborso anticipato.
Al 31 dicembre 2010, il Leverage Ratio calcolato a livello di Lanchester e delle sue controllate
(dirette e indirette) era pari a 3,27.
A titolo esemplificativo, assumendo: (a) l’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale, mediante
emissione del numero massimo di Azioni pari a n. 18.000.000; e (b) che il Prezzo di Offerta sia pari,
rispettivamente, al minimo dell’intervallo di valorizzazione indicativa o, in alternativa, al Prezzo
Massimo, la percentuale dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale che dovrà essere utilizzata
per il rimborso anticipato obbligatorio sarà rispettivamente pari al 50% o al 50%, ovverosia, in
valore assoluto pari ad Euro 28.800.000,00 nel caso di prezzo minimo, o ad Euro 35.100.000,00, nel
caso di Prezzo Massimo.
La restante parte dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale sarà utilizzata dall’Emittente per
rimborsare anticipatamente e volontariamente parte del debito derivante dal contratto di
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Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
finanziamento denominato “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement”. La parte
residua del debito derivante da tale contratto sarà riborsata anticipatamente e volontariamente
mediante i proventi derivanti dal contratto di finanziamento denominato “Term and Revolving
Facilities Agreement”.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1. e 22.2.
A.14 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse
Il Gruppo Rhiag è esposto al rischio di oscillazione dei tassi di interesse in quanto il proprio
indebitamento finanziario in essere è prevalentemente a tasso variabile. Il Gruppo, in forza delle
previsioni del Multicurrency Term Revolving Facilities Agreement che prevedono, inter alia,
obblighi di copertura per un ammontare minimo e per un periodo determinato, ha posto in essere
operazioni di copertura del rischio relativo alle oscillazioni del tasso di interesse mediante contratti
di interest rate swap. Alla data del 31 dicembre 2010, tale copertura riguardava circa il 58%
dell’indebitamento bancario relativo al Multicurrency Term Revolving Facilities Agreement.
Si segnala che i suddetti contratti di interest rate swap scadranno ad agosto 2011 e, a tale data,
l’Emittente, anche sulla base delle condizioni di mercato e non essendo più contrattualmente
obbligata al ripristino di tali coperture, valuterà se ricorrere o meno a nuove operazioni di copertura
del rischio relativo alle oscillazioni del tasso di interesse.
Qualora si dovessero verificare aumenti dei tassi di interesse, tali aumenti potrebbero quindi
comportare un incremento degli oneri finanziari a carico del Gruppo relativi alla porzione di
indebitamento attualmente non coperta dai suddetti contratti di interest rate swap e, qualora, alla
data di scadenza di tali contratti, l’Emittente decidesse di non ricorrere ad ulteriori operazioni di
copertura, per l’intero indebitamento a tasso variabile del Gruppo, con possibili ripercussioni
negative sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o
del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.5.
A.15 Rischi relativi alle oscillazioni dei tassi di cambio
La valuta funzionale e di presentazione dei dati finanziari del Gruppo è l’Euro. Tuttavia, il Gruppo
Rhiag, operando a livello internazionale e distribuendo i prodotti anche in paesi la cui valuta è
diversa dall’Euro, è esposto al rischio di cambio relativamente alla conversione delle altre valute in
Euro in sede di inclusione dei dati delle società controllate estere nel bilancio consolidato in base ai
principi contabili IAS. In particolare, il Gruppo ha esposizioni in valuta nei confronti della Corona
Ceca, del Franco Svizzero, del Fiorino Ungherese, della Grivnia Ucraina e del Leu Rumeno.
Inoltre, le società del Gruppo operanti in Repubblica Ceca, Ungheria, Ucraina, Romania e Svizzera,
generando vendite lorde in valute locali e acquistando i prodotti da esse distribuite principalmente
in Euro, sono esposte al rischio di svalutazione della divisa locale nei confronti dell’Euro. Per la
copertura di tali rischi sul tasso di cambio relativamente alle proprie attività in Svizzera tramite la
società svizzera RGL interamente controllata dall’Emittente, contratti derivati con un primario
istituto di credito al fine di coprirsi sulle fluttuazioni del cambio relative a parte
dell’approvvigionamento di materiali previsti a budget. Al 31 dicembre 2010, il valore nozionale di
tali impegni ammonta ad Euro 12.600 migliaia, finalizzati alla copertura dei crediti espressi in
Franchi Svizzeri; con riguardo alle altre divise (Corona Ceca, Fiorino Ungherese, Grivnia Ucraina e
Leu Rumeno), il Gruppo non ha invece ritenuto opportuno porre in essere analoghe operazioni di
copertura in quanto, come da prassi nel mercato dell’aftermarket, la politica di definizione dei
54
Fattori di Rischio
FATTORI DI RISCHIO
prezzi dei prodotti del Gruppo tiene conto anche delle oscillazioni dei tassi di cambio, con
l’obiettivo di trasferire in tal modo eventuali andamenti sfavorevoli dei tassi di cambio direttamente
sui prezzi finali dei prodotti venduti, salvaguardando peraltro le logiche concorrenziali.
Nonostante le misure e le politiche di prezzo adottate dal Gruppo, la Società non può escludere che
eventuali fluttuazioni repentine dei rapporti di cambio possano produrre effettivi negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.5.1.
A.16 Rischi relativi ai contenziosi che coinvolgono l’Emittente o il Gruppo
Alcune società del Gruppo sono parte in procedimenti civili, amministrativi e tributari, da cui
potrebbero scaturire obblighi risarcitori a carico delle stesse. Al 31 dicembre 2010 le società del
Gruppo hanno stanziato in bilancio fondi a copertura dei rischi di soccombenza nei predetti
procedimenti per un ammontare, determinato sulla base di criteri prudenziali, in complessivi Euro
1.328 migliaia. Tale ammontare si riferisce in misura prevalente a contenziosi con ex dipendenti e,
in misura inferiore, a contenziosi con ex agenti, ex locatori e fornitori vari.
Al riguardo, si segnala tuttavia che la Società non ha ritenuto necessario effettuare appositi
accantonamenti a fronte del ricevimento di un Processo Verbale di Constatazione, notificato
all’Emittente in data 1 dicembre 2010, a conclusione di una verifica fiscale che ha interessato la
Società ai fini I.V.A. e ai fini delle imposte dirette, avente ad oggetto il periodo di imposta 2007 ed
estesa al periodo di imposta 2008 limitatamente agli interessi passivi derivanti dal finanziamento
“Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” utilizzato per l’acquisizione e
rifinanziamento del Gruppo Rhiag. Ciò in quanto la Società, con il supporto dei propri consulenti,
ha ritenuto infondato il rilievo contenuto nel PVC e per questo meritevole di annullamento in sede
di eventuale futuro contenzioso. Peraltro, constatando la novità delle argomentazioni addotte dai
verificatori e valorizzando la presenza di un rischio “sistema” connesso alla complessità della
problematica oggetto di contestazione, la Società, assistita nelle proprie valutazione dai consulenti
incaricati del procedimento, ha inteso qualificare il rischio di un eventuale esito negativo della
controversia tra il “remoto” ed il “possibile” (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo XX, Paragrafo 20.5).
Nonostante i fondi a copertura dei rischi di soccombenza stanziati a bilancio, la Società non può
escludere che le società del Gruppo possano essere chiamate a far fronte a passività non coperte dai
suddetti fondi, con conseguenti effetti negativi sull’attività e/o sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafi 20.1.7.21 e 20.5.
A.17 Rischi connessi agli immobili concessi in locazione al Gruppo
Il Gruppo Rhiag esercita la propria attività prevalentemente utilizzando immobili concessi in
locazione, per i quali ciascuna società del Gruppo è parte di appositi contratti stipulati con terzi
locatori. A tal proposito, la Società non può escludere che, alla scadenza naturale, detti contratti di
locazione non vengano rinnovati o vengano rinnovati a condizioni più onerose rispetto a quelle
attuali, con conseguenti effetti negativi sull’attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Inoltre, il management ritiene che, nell’ambito delle strategie di Gruppo volte ad espandere le
attività sia nelle aree geografiche in cui esso è già presente sia in nuovi mercati, la conseguente
necessità di reperire immobili aggiuntivi o, in generale, nuovi spazi funzionali a supporto di tale
55
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
espansione potrebbe risultare in futuro particolarmente difficoltosa a causa, tra gli altri, della
mancanza di strutture adeguate o di infrastrutture facilmente accessibili ovvero della scarsa
disponibilità di immobili idonei alle attività del Gruppo in aree geografiche strategiche. Ciò
potrebbe comportare, ad avviso della Società, effetti negativi sull’operatività e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni sui contratti di locazione di cui sono parte le società del Gruppo, si rinvia
alla Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.2.
A.18 Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale
Alla data del Prospetto Informativo il Gruppo Rhiag è titolare di numerosi domini Internet e marchi
nazionali, internazionali o comunitari relativi ai prodotti e servizi delle classi merceologiche di
interesse del Gruppo.
Il Gruppo fa affidamento sulla protezione legale dei propri diritti di proprietà industriale e
intellettuale derivante dalla registrazione degli stessi. Nonostante le misure di protezione adottate
dal Gruppo per tutelare i propri diritti di proprietà industriale e intellettuale, la Società non può
escludere che il verificarsi di fenomeni di sfruttamento, anche abusivo, di tali diritti da parte di terzi,
possa avere effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.2.
A.19 Rischi connessi alla dipendenza dal personale chiave
Il successo del Gruppo Rhiag dipende in misura significativa da alcune figure chiave del proprio
management che, grazie ad una consolidata esperienza nel settore o nell’ambito delle specifiche
responsabilità, hanno assunto nel tempo un ruolo determinate nella gestione dell’attività delle
società ad esso appartenenti, contribuendo in maniera significativa allo sviluppo delle attività del
Gruppo.
Alla data del Prospetto Informativo, 5 tra i principali dirigenti della Società in carica al tempo
dell’operazione di leveraged buy-out avvenuta nel 2007 (finalizzata all’acquisizione da parte dei
Fondi Alpha della Società) non collaborano più con l’Emittente. In particolare, si segnala che dal
2007 furono sostituiti due amministratori delegati, l’ultimo dei quali fu sostituito da Luca Zacchetti,
attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo. Si precisa infine che i principali
dirigenti del Gruppo in carica alla data del Prospetto Informativo, ad eccezione di Luca Zacchetti
(Amministratore Delegato e Direttore Generale) e di Alessandro Tedeschi (Chief Financial Officer),
svolgono la propria attività lavorativa in via continuativa presso l’Emittente da più di tre esercizi.
Al riguardo, il management ritiene che la perdita di tali figure chiave o l’incapacità di attrarre,
formare e trattenere ulteriore personale qualificato in futuro potrebbe determinare una riduzione
della capacità competitiva del Gruppo, nonché avere effetti negativi sull’operatività e sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3.
56
Fattori di Rischio
FATTORI DI RISCHIO
A.20 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate
Il Gruppo Rhiag intrattiene ed ha intrattenuto nel corso degli ultimi 3 esercizi rapporti di natura
commerciale e finanziaria con parti correlate.
Le tabelle che seguono indicano i rapporti economici e patrimoniali intercorsi fra il Gruppo e le
parti correlate alla data del Prospetto Informativo, al 31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2009 e al 31
dicembre 2008.
RAPPORTI
PATRIMONIALI
Valori in migliaia di Euro
Impresa controllante
Lanchester SA
Imprese consociate
Rhiag Group Ltd*
Altre parti correlate
Alpha Associati S.r.l.
Totale
*
31-dic-10
31-dic-09
31-dic-08
% su Debiti % su Crediti % su Debiti % su Crediti % su Debiti % su
tot.
tot.
tot.
tot.
tot.
tot.
Crediti
Debiti
Crediti
Debiti
Crediti
Debiti
28
0
0
0
0,03% 4.825 5,09%
170 0,18%
28 0,03% 4.995 5,27%
0
1
0,00% 2.534 2,90%
1 0,00% 2.534 2,90%
A partire dal 2010 la Società Rhiag Group Ltd viene consolidata integralmente.
RAPPORTI ECONOMICI
Valori in migliaia di Euro
Impresa controllante
Lanchester SA
Imprese consociate
Rhiag Group Ltd*
Altre parti correlate
Alpha Associati S.r.l.
Totale
*
Crediti
Ricavi
0
31-dic-10
31-dic-09
% su Costi % su Ricavi % su
Costi
tot.
tot.
tot.
Ricavi
Costi
Ricavi
0
0
0
31-dic-08
% su Ricavi % su Costi
tot.
tot.
Costi
Ricavi
134 0,03%
144 0,04%
134 0,03%
170 0,05%
314 0,09%
% su
tot.
Costi
42 0,01%
19 0,00%
42 0,01%
250 0,07%
269 0,07%
A partire dal 2010 la Società Rhiag Group Ltd viene consolidata integralmente.
Alla data del Prospetto Informativo, tali rapporti sono regolati a condizioni di mercato sotto il
profilo sia economico sia finanziario, ovvero alle medesime condizioni che sarebbero state applicate
a controparti indipendenti.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIX, Paragrafi 19.1 e 19.2.
A.21 Rischi connessi alla struttura di corporate governance dell’Emittente
L’Emittente ha provveduto ad adeguare il proprio Statuto e il proprio sistema di governo societario
alle disposizioni previste dal TUF. In particolare, lo Statuto della Società, approvato dall’Assemblea
straordinaria degli azionisti 6 marzo 2011, prevede che: (i) i membri del Consiglio di
Amministrazione e quelli del Collegio Sindacale siano nominati sulla base di liste presentate da soci
in modo tale da garantire la nomina di almeno un consigliere ed un sindaco effettivo da parte degli
azionisti di minoranza; e (ii) il presidente del Collegio Sindacale sia nominato fra i sindaci eletti
dalle minoranze.
Si segnala che: (i) il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente che sarà in carica alla data di
inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA, è stato nominato con delibera Assembleare
del 6 marzo 2011 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per
57
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
l’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013; (ii) il
Collegio Sindacale dell’Emittente che sarà in carica alla data di inizio delle negoziazioni delle
azioni Rhiag sul MTA, è stato nominato con delibera Assembleare del 6 marzo 2011 e rimarrà in
carica fino alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio della
Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
Ne consegue, pertanto, che soltanto nel momento in cui si renderà necessario procedere al rinnovo
del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente attualmente in carica, le
suddette disposizioni in tema di voto di lista troveranno applicazione.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli XIV e XXI.
A.22
Rischi correlati a dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne
Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime di carattere previsionale circa
la dimensione, la struttura e l’andamento dei mercati di riferimento, il posizionamento competitivo
del Gruppo Rhiag nonché circa eventi futuri che, per loro natura, sono caratterizzati da incertezza.
Tali dichiarazioni e previsioni sono state formulate sulla base dell’esperienza e conoscenza
dell’Emittente, dei dati storici disponibili, nonché sulla base di uno studio commissionato dalla
Società a Wolk After Sales Experts o su elaborazioni della Società sulla base di dati estratti dallo
studio stesso.
La Società non può garantire che tali previsioni siano mantenute o confermate, a causa tra l’altro,
del verificarsi di eventi ignoti o incerti o di altri fattori di rischio, nonché a causa dell’evoluzione
delle strategie del Gruppo ovvero delle condizioni di mercato in cui il Gruppo opera.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI.
A.23 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche
Il D. Lgs. 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano, conformemente a quanto
previsto in ambito comunitario, la responsabilità amministrativa degli enti, ove per “enti” si
intendono le società commerciali, di capitali e di persone, e le associazioni, anche prive di
personalità giuridica.
In applicazione di tale normativa, in data 7 maggio 2009 la Società ha adottato il “modello di
organizzazione, gestione e controllo” ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e il relativo Codice Etico,
destinati a trovare applicazione sia con riguardo alle società italiane del Gruppo, sia, in quanto
applicabile, con riferimento alle controllate estere, essendo la Società chiamata a rispondere, ai
sensi dell’art. 4 del D. Lgs. 231/2001, anche per i reati commessi all’estero. Ciò, nel quadro di una
politica generale della Società mirata ad estendere le procedure interne anche a dette società estere e,
nella specie, compatibilmente con e nei limiti derivanti dalla normativa nazionale ad esse
applicabile in tema di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche.
Peraltro, l’adozione di modelli di organizzazione e gestione non esclude di per sé l’applicabilità
delle sanzioni previste nel D. Lgs. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato, tanto i
modelli, quanto la loro concreta attuazione, sono vagliati dall’Autorità Giudiziaria e, ove questa
ritenga i modelli adottati non idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi o non
efficacemente attuati, ovvero ritenga insufficiente la vigilanza sul loro funzionamento e osservanza
da parte dell’organismo a ciò appositamente preposto, la Società verrebbe comunque assoggettata a
sanzioni.
58
Fattori di Rischio
FATTORI DI RISCHIO
Pertanto, la responsabilità amministrativa della Società ex D. Lgs. 231/2001 potrebbe risultare
impegnata, laddove essa dovesse essere effettivamente accertata in esito ad un eventuale giudizio
promosso nei confronti di una delle società del Gruppo, incluse le controllate estere, non potendosi
escludere, in tale ipotesi, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, ripercussioni
negative sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o
del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4.
A.24 Rischi connessi ai dati contabili pro-forma
I dati contabili pro-forma relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, inclusi nel Prospetto
Informativo, sono stati predisposti per rappresentare i potenziali effetti delle operazioni relative
all’acquisizione di Auto Kelly CZ e Auto Kelly Slovacchia avvenuta nel mese di agosto 2010 e al
conferimento nella Società dell’intero capitale sociale di RGL avvenuto nel mese di novembre 2010
(le “Operazioni”).
In particolare i dati contabili pro-forma sono stati predisposti al fine di illustrare, secondo criteri di
valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti
delle Operazioni sulla situazione economica del Gruppo come se le stesse fossero avvenute il 1°
gennaio 2010.
Le informazioni contenute nei dati contabili pro-forma rappresentano una simulazione dei possibili
effetti che sarebbero potuti derivare dalle Operazioni, fornita a soli fini illustrativi. In particolare,
poiché i dati contabili pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti significativi
di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di
assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto,
sussiste il rischio che, qualora le Operazioni fossero realmente avvenute alla data presa a
riferimento per la predisposizione dei dati contabili pro-forma, non necessariamente si sarebbero
ottenuti gli stessi risultati rappresentati nel conto economico consolidato pro-forma.
Inoltre si segnala che i dati contabili pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una
previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso. Da
ultimo in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e
delle diverse modalità di calcolo degli effetti delle Operazioni con riferimento al conto economico
consolidato pro-forma, questi ultimi documenti vanno letti e interpretati, senza ricercare
collegamenti contabili tra gli stessi.
I dati contabili pro-forma, sono stati assoggettati alle procedure di verifica di cui alla
Comunicazione Consob DEM n. 1061609 del 9 agosto 2001 da parte di Deloitte & Touche.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IX.
A.25
Rischi connessi alla rilevanza dell’avviamento sul totale dell’attivo patrimoniale e sul
patrimonio netto del Gruppo
Il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2010 include un avviamento per Euro 271.226
migliaia, per un’incidenza complessiva sul totale delle attività e del patrimonio netto pari
rispettivamente a circa il 48,2% e a circa il 188,0%.
Tali attività sono assoggettate a impairment test in conformità a quanto previsto dallo IAS 36.
59
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Come richiesto dal principio contabile IAS 36, il Gruppo Rhiag ha sottoposto a verifica di
recuperabilità il valore residuo dell’avviamento iscritto nel bilancio consolidato di Gruppo al 31
dicembre 2010. In particolare, l’avviamento è assoggettato a impairment test, anche in assenza di
indicatori di perdita, almeno una volta l’anno.
L’avviamento è stato allocato in capo a 7 Cash Generating Units (“CGU”) identificate nelle società
e sottogruppi di società oggetto di acquisizione e corrispondenti alle unità generatrici di flussi
finanziari monitorate a livello gestionale dal management del Gruppo.
Si riporta di seguito il valore dell’avviamento, allocato a ciascuna CGU, per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2010, 2009 e 2008.
31 dicembre 2010
Cash Generating Unit
Rhiag
Bertolotti
Rhiag Engineering
Svizzera
Elit
Auto Kelly
Ungheria
Rettifiche consolidamento
Totale
Valore avviamento
191.321
5.351
959
13.136
8.875
54.071
0
(2.487)
271.226
Incidenza su totale Attivo
34,0%
1,0%
0,2%
2,3%
1,6%
9,6%
0,0%
-0,4%
48,2%
Incidenza su Patrimonio Netto
132,6%
3,7%
0,7%
9,1%
6,2%
37,5%
0,0%
-1,7%
188,0%
Valore avviamento
191.321
5.351
959
8.396
0
(2.487)
203.540
Incidenza su totale Attivo
45,2%
1,3%
0,2%
2,0%
0,0%
-0,6%
48,1%
Incidenza su Patrimonio Netto
376,7%
10,5%
1,9%
16,5%
0,0%
-4,9%
400,7%
Valore avviamento
191.321
5.351
4.758
8.261
0
(2.487)
207.204
Incidenza su totale Attivo
44,9%
1,3%
1,1%
1,9%
0,0%
-0,6%
48,6%
Incidenza su Patrimonio Netto
409,0%
11,4%
10,2%
17,7%
0,0%
-5,3%
443,0%
31 dicembre 2009
Cash Generating Unit
Rhiag
Bertolotti
Rhiag Engineering
Elit
Ungheria
Rettifiche consolidamento
Totale
31 dicembre 2008
Cash Generating Unit
Rhiag
Bertolotti
Rhiag Engineering
Elit
Ungheria
Rettifiche consolidamento
Totale
Relativamente alla formazione dell’Avviamento, si consideri che il Gruppo Rhiag è stato acquisito
tramite un’operazione di leveraged buy out (“LBO”), da parte dell’azionista Lanchester nel corso
dell’esercizio 2007.
60
Fattori di Rischio
FATTORI DI RISCHIO
Da tale operazione è emerso un avviamento totale che, alla data di acquisizione, ammontava a Euro
219 milioni.
Tale avviamento è stato a suo tempo allocato in capo a 6 CGU identificate nelle società e sotto
gruppi di società oggetto di acquisizione e corrispondenti alle unità generatrici di flussi finanziari
monitorate a livello gestionale dal management del Gruppo.
Le CGU identificate sono le seguenti:
CGU
Rhiag
Bertolotti
Rhiag Engineering
Svizzera
Elit
Ungheria
Società
RHI
BER
RHE
RGL
EGL
LHU
ECZ
LCA
ESK
EUA
ERO
L’allocazione dell’avviamento è stata effettuata per:
-
Euro 193 milioni in capo all’Emittente;
-
per i restanti Euro 26 milioni in capo alle altre CGU identificate in base alla loro capacità di
contribuzione in termini di Free Cash Flow (“FCF”) sul totale del FCF di Gruppo (il valore
allocato alla CGU Svizzera è stato oggetto di conferimento in favore del Gruppo Rhiag nel
corso dell’esercizio 2010).
In data 4 agosto 2010 il Gruppo ha inoltre acquistato le società Auto Kelly CZ e Auto Kelly
Slovacchia. A seguito di tale acquisizione è emerso, in sede di consolidamento, un avviamento pari
a Euro 54.071 migliaia.
Il Gruppo Auto Kelly è stato identificato come una CGU a sé stante.
Il valore recuperabile dell’avviamento di ciascuna CGU è verificato con approccio “Assets side”
confrontando il valore d’uso (Value in use) della CGU con il valore contabile del suo capitale
investito netto (carrying amount).
In base al test effettuato per tutte le CGU non sono emersi elementi tali da richiedere una rettifica
del valore dell’avviamento allocato.
Di seguito si espongono le variazioni assegnate al valore degli assunti di base che, dopo aver
considerato le modifiche indotte da tale cambiamento, rendono il valore recuperabile della CGU
pari al suo valore contabile:
Cash Generating Unit
Variazione applicata sui sette anni di piano
Rhiag
Bertolotti
Rhiag Engineering
Elit
Svizzera
Auto Kelly
Analisi di sensitività
Decremento % vendite
Incremento WACC pre-tax
vs ipotesi piano
vs ipotesi piano
-7,00%
10,03%
-5,55%
15,00%
-1,00%
4,00%
-5,20%
33,20%
-7,05%
17,90%
-12,61%
39,30%
61
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Qualora le società del Gruppo evidenziassero in futuro un peggioramento della loro capacità di
generare flussi finanziari e risultati economici sensibilmente diversi e peggiorativi rispetto alle
previsioni ed alle stime su cui si basa l’impairment test, lo stesso potrebbe richiedere rettifiche al
valore contabile dell’Avviamento iscritto nel bilancio consolidato dell’Emittente, con conseguente
necessità di contabilizzare a conto economico delle svalutazioni con effetti negativi sulla situazione
economica e patrimoniale del Gruppo.
(B)
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL
GRUPPO OPERANO
B.1
Rischi connessi alla continua evoluzione tecnologica di autoveicoli e veicoli industriali
L’andamento della domanda relativa ai prodotti distribuiti dal Gruppo Rhiag è esposto alla rapida e
costante evoluzione tecnologica che interessa il settore della produzione di nuovi modelli di
autoveicoli e di veicoli industriali.
L’evoluzione qualitativa dei componenti usati nella fabbricazione delle autovetture e dei veicoli
industriali contribuisce a migliorare la resistenza e durevolezza degli stessi determinando, nel breve
periodo, una diminuzione della domanda relativa a riparazioni e sostituzioni di componenti.
Tuttavia, il management ritiene che tale trend potrebbe essere parzialmente compensato dal
continuo incremento del numero dei componenti presenti su autovetture e veicoli industriali e
dall’aumento del prezzo unitario degli stessi, oltre che, più in generale, dal costante aumento
complessivo degli autoveicoli presenti su strada.
Il management ritiene che la continua evoluzione tecnologica, se non controbilanciata da altri fattori
che possano al contempo determinare un aumento della domanda dei pezzi di ricambio, potrebbe
avere un effetto negativo sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2.
B.2
Rischi connessi all’adozione di nuove campagne di rottamazione e di incentivo al
rinnovo del parco auto circolante
Nell’ambito delle attività del Gruppo Rhiag, le dimensioni, la composizione e l’età del parco
circolante oltre all’intensità d’uso e l’evoluzione tecnologica delle autovetture, costituiscono
elementi caratterizzanti il mercato dell’aftermarket indipendente ed il suo sviluppo, in ciascuna
delle aree geografiche in cui il Gruppo è presente.
In particolare, il dato relativo all’età media del parco circolante nelle aree geografiche in cui
operano le società del Gruppo è stato condizionato nel recente passato da numerosi fattori esterni
alle proprie attività e al proprio controllo tra i quali, a giudizio del management, ha rivestito un
ruolo significativo l’adozione di provvedimenti normativi e regolamentari legati all’introduzione e
al rinnovo di cosiddette “campagne di rottamazione” volte a supportare e stimolare l’industria
automobilistica attraverso l’assegnazione di incentivi, di natura economica o fiscale, all’acquisto di
autovetture. Nel recente passato, tale fenomeno ha assunto proporzioni particolarmente rilevanti
nell’ambito del mercato italiano.
Generalmente, l’adozione di tali incentivi comporta un più rapido rinnovo del parco auto circolante
e il conseguente abbassamento dell’età media di questo. A sua volta, tale abbassamento comporta
non solo una minor necessità di avvalersi dei servizi di riparazione e assistenza in generale, ma
anche una riduzione del ricorso da parte degli utilizzatori di autoveicoli ai servizi prestati
nell’ambito del mercato dell’aftermarket indipendente.
62
Fattori di Rischio
FATTORI DI RISCHIO
Ad avviso del management, il verificarsi di un abbassamento dell’età media del parco auto
circolante a seguito dell’introduzione in alcuni dei paesi in cui opera il Gruppo, tra cui l’Italia, di
incentivi all’acquisto di autovetture non ha, nel recente passato, influenzato in maniera significativa
l’andamento delle attività del Gruppo nel breve periodo. Tuttavia, la Società non può escludere che,
in futuro, il perdurare di tali incentivi ovvero l’introduzione di nuove “campagne di rottamazione”
possa condizionare negativamente l’andamento del mercato dell’aftermarket indipendente nelle
aree geografiche in cui opera il Gruppo e, di conseguenza, avere effetti potenzialmente negativi,
specialmente nel medio-lungo periodo, sul volume d’affari di questo.
In particolare, non si può escludere che in Italia, a seguito della cessazione alla fine del 2009 delle
politiche di incentivazione a suo tempo adottate (ed i cui effetti si sono protratti sino ai primi mesi
del 2010 con il progressivo esaurimento degli ordini legati agli incentivi) e alla luce delle difficoltà
affrontate nel recente passato dal settore automotive, vengano reintrodotte in futuro nuove politiche
di incentivo o “campagne di rottamazione” che possano comportare effetti negativi, anche se
temporanei, sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società
e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2.
B.3
Rischi connessi alla dipendenza delle attività del Gruppo dall’andamento del trasporto
su gomma
Le attività del Gruppo Rhiag risultano condizionate, tra l’altro, dal numero complessivo dei
chilometri percorsi da parte degli utilizzatori di autovetture i quali ricorrono a servizi di
manutenzione e assistenza forniti da officine e centri di riparazione nell’ambito del mercato
dell’aftermarket indipendente. L’entità del chilometraggio registrato da autovetture e veicoli
industriali, infatti, rappresenta ad avviso del management uno degli elementi determinanti per
valutare l’andamento del mercato indipendente delle parti di ricambio, unitamente a quelli legati
alle dimensioni e all’età del parco circolante.
A tale proposito, la Società non può escludere il rischio che, nell’ambito delle attività legate al
settore del trasporto su gomma, si assista in futuro ad una riduzione del numero dei chilometri
percorsi in Italia, nell’Est Europa o in Svizzera dovuta all’incidenza di fattori esterni quali, ad
esempio: (a) l’aumento del prezzo del petrolio, che comporti un aggravio dei costi legati alla
fornitura di carburante e quindi, potenzialmente, un disincentivo all’utilizzo di veicoli privati;
ovvero (b) l’adozione in uno o più paesi in cui il Gruppo è presente di politiche volte a
disincentivare il trasporto su gomma a favore di altre tipologie di trasporto ovvero a incentivare il
ricorso ai trasporti pubblici.
Il management ritiene che il verificarsi di eventi, simili o analoghi a quelli sopra descritti, tali in
ogni caso da causare una riduzione significativa del numero dei chilometri percorsi da autovetture e
veicoli industriali nei paesi in cui operano le società del Gruppo potrebbe comportare il rischio di
una riduzione del volume di affari complessivo del Gruppo, con conseguenti effetti negativi
sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2.
63
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
B.4
Rischi connessi alla capacità delle officine che operano nel canale indipendente di
adattarsi all’evoluzione tecnologica di autoveicoli e di veicoli industriali
Il Gruppo Rhiag opera nel mercato dell’aftermarket indipendente. Tale mercato si distingue dal
mercato aftermarket operato direttamente dalle case automobilistiche (e dai costruttori di veicoli
industriali) attraverso la filiera distributiva ad essi collegata.
La continua evoluzione tecnologica nella produzione di autoveicoli e di veicoli industriali richiede
un costante aggiornamento sia in termini di know-how, sia in termini di equipaggiamento tecnico da
parte delle officine che operano nel canale indipendente che si trovano a dover operare su nuovi
modelli di autoveicoli o di veicoli industriali.
Nonostante le numerose iniziative intraprese dal Gruppo volte a fornire formazione e supporto
tecnico a ricambisti, grossisti e officine convenzionate (con particolare riguardo all’evoluzione
tecnologica che interessa le componenti elettroniche), la Società non può escludere che, qualora le
officine che operano nel canale indipendente non riuscissero a mantenere o sviluppare un adeguato
know-how e/o a disporre dei necessari equipaggiamenti richiesti da tale evoluzione tecnologica, si
possa verificare un incremento della domanda dei servizi di manutenzione e riparazione presso le
officine autorizzate, con conseguenti possibili effetti negativi sull’operatività e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.6 e 6.2.2.5.
B.5 Rischi connessi alla strategia dei produttori di autoveicoli e di veicoli industriali
La domanda dei prodotti distribuiti dal Gruppo potrebbe essere influenzata dalla strategia adottata
dai produttori di autoveicoli e di veicoli industriali nell’ambito del mercato aftermarket.
In particolare, i produttori di autoveicoli e di veicoli industriali potrebbero adottare strategie (quali,
a titolo esemplificativo, la concessione di vantaggiosi programmi di garanzia e assistenza di durata
temporalmente estesa) volte a incentivare gli utilizzatori finali a ricorrere ai servizi di manutenzione
e riparazione prestati dalle officine autorizzate.
Qualora il Gruppo e gli operatori del mercato dell’aftermarket indipendente non fossero in grado di
contrastare adeguatamente tali strategie, la Società non può escludere il verificarsi di una
contrazione della domanda dei prodotti distribuiti dal Gruppo con conseguenti effetti negativi
sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del
Gruppo.
B.6 Rischi connessi al posizionamento competitivo
Il Gruppo Rhiag opera in un settore competitivo e dinamico. In particolare, in Svizzera, Ungheria,
Ucraina e Romania, il mercato è caratterizzato oltre che da un alto livello di concorrenza, dalla
presenza di operatori che detengono quote di mercato superiori a quelle del Gruppo.
In Italia, Repubblica Ceca e Slovacchia, dove il Gruppo è, invece, il primo 28 distributore
indipendente per vendite lorde alla data del 31 dicembre 2009, gli investimenti e i tempi necessari
per replicare un’infrastruttura capace di processare i volumi gestiti dal Gruppo rappresentano, a
giudizio del management, una barriera significativa all’ingresso di nuovi operatori.
28
64
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
Fattori di Rischio
FATTORI DI RISCHIO
Le eventuali difficoltà del Gruppo nell’affrontare la concorrenza esistente nel settore, ovvero
l’ingresso di nuovi operatori capaci di competere con esso, potrebbe incidere negativamente sulla
posizione di mercato con conseguenti effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2.
B.7 Rischi connessi al quadro macroeconomico
La recente crisi economico-finanziaria che ha colpito il sistema bancario e i mercati, nonché il
conseguente peggioramento delle condizioni macroeconomiche, hanno fatto registrare una generale
contrazione dei consumi e della produzione industriale, il che ha comportato una contrazione del
mercato del credito, un basso livello di liquidità nei mercati finanziari, e l’accentuarsi della
volatilità dei mercati azionari e obbligazionari. Ciò ha condotto ad uno scenario generalizzato di
recessione economica anche nelle aree geografiche in cui opera il Gruppo Rhiag.
La recessione economica ha comportato una sensibile diminuzione delle vendite di autovetture e di
veicoli industriali, con il conseguente aumento della vita media del parco circolante ed un
incremento, nel breve periodo, della domanda relativa a servizi di manutenzione e riparazione.
Tuttavia, qualora la fase di recessione economica si protraesse nel tempo o, una volta cessata, si
ripetesse nell’arco di un breve lasso temporale in una o più tra le aree geografiche in cui il Gruppo
opera, ad avviso del management si potrebbe verificare, nel medio-lungo periodo, una contrazione
della domanda di autovetture e di veicoli industriali tale da comportare, anche nel mercato
dell’aftermarket indipendente in cui è attivo il Gruppo, una riduzione significativa delle attività di
distribuzione dei pezzi di ricambio, con conseguenti effetti negativi sull’operatività e sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
B.8 Rischi legati alla responsabilità da prodotto
La distribuzione di parti di ricambio è soggetta alle previsioni normative applicabili in materia di
responsabilità da prodotto difettoso nel caso in cui: (a) il distributore apponendo il proprio nome,
marchio o altro segno distintivo sul prodotto distribuito si presenti come produttore dello stesso, o
(b) il prodotto distribuito sia importato da paesi non appartenenti alla Comunità Europea.
In Repubblica Ceca ed in Slovacchia, Auto Kelly CZ ed Auto Kelly Slovacchia distribuiscono parte
dei propri prodotti apponendo agli stessi il proprio marchio “Starline”. Inoltre, una parte dei
prodotti distribuiti da alcune delle società del Gruppo viene importata da paesi non facenti parte
della Comunità Europea.
Qualora la difettosità di uno o più tra tali prodotti dovesse rivelarsi fonte di danno, il Gruppo, ai
sensi della normativa vigente, sarebbe chiamato a risponderne, salvo il diritto di rivalersi nei
confronti del produttore originario e dei fornitori, con il rischio che sorga in capo al medesimo una
responsabilità nei confronti dei propri clienti, di terzi distributori o dei consumatori con possibili
effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società
e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.
65
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
(C)
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI
FINANZIARI
C.1
Rischi connessi al segmento di quotazione e agli alti requisiti STAR
Con provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni, Borsa Italiana, previa verifica della
sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico, attribuirà alle Azioni
dell’Emittente la qualifica di STAR. Il Segmento STAR si caratterizza, rispetto al segmento
ordinario del MTA, per i più alti requisiti di trasparenza informativa, governo societario e liquidità
dei titoli ivi negoziati.
Si segnala, tuttavia, che, qualora, dopo la conclusione dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione, la diffusione delle Azioni dell’Emittente presso il pubblico risultasse inferiore al
minimo richiesto per l’ammissione sul Segmento STAR, le Azioni dell’Emittente potrebbero essere
negoziate esclusivamente sul segmento ordinario del MTA, per il quale è richiesta una minore
diffusione delle azioni presso il pubblico.
Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo VI.
C.2
Rischi connessi a problemi generali di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del
prezzo delle azioni dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo non esiste un mercato delle azioni ordinarie della Società. A
seguito dell’operazione relativa all’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e di ammissione a
quotazione, le azioni ordinarie dell’Emittente saranno negoziate sul MTA – eventualmente
Segmento STAR ed i possessori di tali azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la
vendita sul mercato.
Tuttavia, anche qualora Borsa Italiana disponesse l’inizio delle negoziazioni delle azioni
dell’Emittente sul MTA – Segmento STAR, non é possibile garantire che si formi o si mantenga un
mercato liquido per le azioni dell’Emittente. Pertanto, le azioni potrebbero essere soggette a
fluttuazioni, anche significative, di prezzo, o presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati
e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.
Il prezzo di mercato delle azioni dell’Emittente, inoltre, potrebbe fluttuare notevolmente in
relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente, e tale prezzo
potrebbe, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi dell’Emittente medesimo e del Gruppo ad
esso facente capo.
C.3
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta, determinato secondo i criteri di cui alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo
5.3.1 del Prospetto Informativo, unitamente ai dati relativi alla capitalizzazione societaria calcolati
sulla base del Prezzo di Offerta, al ricavato complessivo derivante dall’Aumento di Capitale al netto
delle commissioni e spese riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il
Collocamento Istituzionale e al controvalore del Lotto Minimo, Lotto Minimo per i Dipendenti e
del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, saranno
comunicati al pubblico con le modalità indicate nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.2.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.
66
Fattori di Rischio
FATTORI DI RISCHIO
C.4
Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione,
Rhiag e l’Azionista Venditore assumeranno, nei confronti dei membri del Consorzio per il
Collocamento Istituzionale, degli impegni di lock-up. Alla scadenza dei suddetti impegni di lock-up,
non vi è alcuna garanzia che l’Azionista Venditore non proceda alla vendita delle proprie Azioni
con conseguente potenziale impatto negativo sull’andamento del prezzo delle Azioni stesse.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.3.
C.5
Rischi connessi ai conflitti d’interesse
Banca IMI, società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo, versa in una situazione di
conflitto di interessi in relazione a quanto di seguito indicato. Banca IMI, che ricopre il ruolo di
Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner nell’ambito dell’Offerta Istituzionale, nonché di
Sponsor e Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, garantirà insieme ad altri
intermediari il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e percepirà commissioni in
relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta Globale (per ulteriori informazioni si rinvia alla
Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.4).
Il gruppo bancario Intesa Sanpaolo vanta rapporti di natura creditizia e ha prestato o potrebbe
prestare servizi di advisory e di investment banking in via continuativa all’Emittente e/o alle società
facenti parte del Gruppo Rhiag, nonché ai Fondi Alpha, azionisti di controllo di Lanchester
(azionista unico dell’Emittente). In particolare il gruppo Intesa Sanpaolo ha in essere alla data del
26 aprile 2011 rapporti creditizi nei confronti del Gruppo Rhiag pari a circa Euro 3,9 milioni di
utilizzato di cui circa Euro 3,6 milioni per aperture di credito di firma. Banca IMI ha inoltre
rilasciato una garanzia fideiussoria a favore di ING Bank N.V., per un importo complessivo
attualmente pari a circa Euro 13,1 milioni, in relazione al finanziamento denominato
“Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” da quest’ultima prestato ad alcune
società del Gruppo dell’Emittente. La predetta garanzia è assistita da cash collateral, suscettibile di
essere rilasciato, a favore di Banca IMI, in caso di rimborso del suddetto finanziamento.
Il gruppo bancario Intesa Sanpaolo versa pertanto in una situazione di conflitto di interessi in
quanto l’Emittente utilizzerà i proventi derivanti dal collocamento delle Azioni emesse nell’ambito
dell’Aumento di Capitale per il rimborso anticipato (in parte obbligatorio e, per la parte residua,
volontario) di parte del debito derivante dal contratto di finanziamento denominato “Multicurrency
Term and Revolving Facilities Agreement” e, conseguentemente, anche per il rimborso e/o riduzione
dell’esposizione creditizia nei confronti del gruppo bancario Intesa Sanpaolo (per ulteriori
informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4).
Si evidenzia inoltre che, in data 29 aprile 2011, Banca IMI e Mediobanca, unitamente ad ING Bank
N.V., hanno sottoscritto un impegno con l’Emittente per organizzare e sottoscrivere un contratto di
finanziamento di importo complessivo pari ad Euro 200 milioni e denominato “Term and Revolving
Facilities Agreement”, i cui proventi dovranno essere in parte utilizzati dall’Emittente per il
rimborso anticipato, volontario ed integrale dell’importo residuo del finanziamento denominato
“Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” che residuerà a seguito del citato
rimborso anticipato a valere sui proventi dell’Aumento di Capitale (per maggiori informazioni si
veda la Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2).
Si segnala inoltre che Mediobanca ha prestato o potrebbe prestare servizi di advisory e di
investment banking in via continuativa all’Emittente e/o alle società facenti parte del Gruppo,
nonché a Lanchester e agli azionisti di Lanchester Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V. e ai
67
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Fondi Alpha. In particolare, Mediobanca ha in essere un mandato di advisory con Lanchester in
relazione ad eventuali acquisizioni strategiche del Gruppo remunerato in misura variabile solamente
al completamento dell’eventuale operazione sulla base di determinati indicatori economici.
Si segnala inoltre che Goldman Sachs International potrebbe prestare in futuro servizi di advisory e
di investment banking in via continuativa all’Emittente e/o alle società facenti parte del Gruppo,
nonché a Lanchester e agli azionisti di Lanchester Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V. e ai
Fondi Alpha.
Per ulteriori informazioni si rinvia alle Sezioni Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1 e Seconda,
Capitolo III, Paragrafo 3.4.
68
Sezione Prima
SEZIONE PRIMA
69
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
70
Sezione Prima
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Responsabili del Prospetto
I soggetti indicati nella tabella che segue assumono la responsabilità, per le parti di rispettiva
competenza e limitatamente ad esse, della completezza e veridicità dei dati, delle
informazioni e delle notizie contenute nel presente Prospetto Informativo.
Soggetto Responsabile Qualifica
Sede legale
Parti del Prospetto Informativo di competenza
Rhiag
Emittente
Bergamo, Via Tiraboschi 48
Tutti i contenuti del Prospetto Informativo.
Lanchester
Azionista Venditore Lussemburgo, Rue de La Vallèe, 42 Informazioni allo stesso relative contenute nel
Prospetto Informativo (per dati concernenti
l’Azionista Venditore si rinvia al Capitolo XVIII
della Sezione Prima e al Capitolo VII della
Sezione Seconda).
1.2
Dichiarazione di Responsabilità
I soggetti di cui al Paragrafo 1.1 che precede dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva
competenza, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni
contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a conoscenza di ciascuno di loro,
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data
13 maggio 2011, a seguito dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con
nota del 13 maggio 2011 , protocollo n. 11042292.
71
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Revisori legali dell’Emittente
I bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2008, 2009 e 2010 sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società di
revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona 25, società
iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del TUF.
I dati contabili pro-forma, sono stati assoggettati alle procedure di verifica di cui alla
Comunicazione Consob DEM n. 1061609 del 9 Agosto 2001 da parte di Deloitte & Touche.
Deloitte & Touche ha svolto attività di revisione contabile per gli esercizi dal 2007 al 2009,
in seguito alla delibera dell’Assemblea ordinaria degli azionisti del 6 novembre 2007.
L’Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 dicembre 2009 ha conferito a Deloitte & Touche,
ai sensi degli artt. 2409-bis e seguenti del codice civile, l’incarico di revisione contabile del
bilancio consolidato della Società per l’esercizio del 2009.
L’Assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente, con delibera del 31 maggio 2010, ha
conferito, ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, a Deloitte & Touche
l’incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato della Società per gli
esercizi dal 2010 al 2012.
Nell’ambito della procedura di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società sul
MTA, con delibera del 7 aprile 2011, l’Assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente ha
conferito a Deloitte & Touche, per gli esercizi 2011 - 2019, l’incarico, ai sensi del D.Lgs. 27
gennaio 2010, n. 39, di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente,
della revisione legale limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, nonché
della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di
gestione nelle scritture contabili.
2.2
Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Deloitte & Touche, non si è dimessa, non è stata revocata dall’incarico.
Non ci sono organi esterni di controllo diversi dalla summenzionata società, incaricata della
revisione dei conti.
72
Sezione Prima
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1
Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010
pro-forma, 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008
Nel presente Capitolo sono riportate le informazioni finanziarie selezionate del Gruppo
Rhiag, inerenti i dati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 pro-forma, 2010, 2009
e 2008.
Le relative informazioni sono state estratte e/o calcolate dai seguenti documenti:

bilanci consolidati al 31 dicembre 2010 e 2009 dell’Emittente, predisposti in
conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea approvati dal
Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 5 marzo 2011 e 27 aprile 2010,
ed assoggettati a revisione contabile completa da parte di Deloitte & Touche, che ha
emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 5 marzo 2011 e 14 maggio 2010;

conto economico consolidato pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre
2010 dell’Emittente predisposto in conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati
dall’Unione Europea approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo
2011 ed assoggettato ad esame da parte di Deloitte & Touche, la quale ha emesso la
propria relazione senza rilievi in data 5 marzo 2011 con riferimento alla
ragionevolezza delle ipotesi adottate per la redazione dello stesso, alla correttezza
della metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei
principi contabili utilizzati;

bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 dell’Emittente, predisposto in conformità
ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea e redatto ai soli fini
dell’inclusione nel presente Prospetto Informativo approvato dal Consiglio
d’Amministrazione dell’Emittente in data 5 marzo 2011 e assoggettato a revisione
contabile completa da Deloitte & Touche che ha emesso la relativa relazione in data
5 marzo 2011. Al riguardo, si osserva che l’Emittente, per l’anno 2008, aveva redatto
il bilancio consolidato ai soli fini della predisposizione del bilancio consolidato del
gruppo Lanchester, in quanto l’Emittente beneficiava delle condizioni di esonero
dall’obbligo di redazione del proprio bilancio consolidato ex art. 27 del Decreto
Legislativo n. 127 del 9 aprile 1991;

dati gestionali e altri documenti elaborati dal Gruppo.
L’Emittente ha ritenuto di omettere da questo Capitolo i dati finanziari ed economici riferiti
ai propri bilanci separati, ritenendo che gli stessi non forniscano significative informazioni
aggiuntive rispetto a quelle redatte su base consolidata.
Per una descrizione dei principi contabili utilizzati (principi contabili IAS/IFRS adottati
dall’Unione Europea) e le motivazioni sottostanti all’adozione di tali principi si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafi 20.1.3 e 20.1.4.
Le informazioni finanziarie selezionate di seguito riportate devono essere lette
congiuntamente ai Capitoli IX, X e XX della Sezione Prima.
73
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
3.2
Indicatori economici del Gruppo
La tabella che segue riporta i principali indicatori economici del Gruppo al 31 dicembre
2010 pro-forma, 2010, 2009 e 2008:
Valori in migliaia di Euro
Esercizio 2010
pro-forma
601.879
570.669
94,81%
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
500.391
474.000
94,73%
405.731
381.609
94,05%
414.972
391.134
94,26%
Profitto lordo
115.621
19,21%
97.103
19,41%
73.820
18,19%
78.467
18,91%
EBITDA*
63.053
10,48%
54.912
9,12%
52.980
10,59%
46.038
9,20%
38.270
9,43%
28.302
6,98%
40.091
9,66%
32.483
7,83%
Risultato prima delle imposte
32.609
5,42%
25.128
5,02%
12.114
2,99%
1.032
0,25%
Risultato netto dell’esercizio delle attività in continuità
18.459
3,07%
12.812
2,56%
3.565
0,88%
(8.229)
-1,98%
Risultato netto dell’esercizio
18.285
3,04%
12.638
2,53%
2.060
0,51%
(9.922)
-2,39%
EBITDA Adjusted**
71.793
11,93%
59.100
11,81%
47.905
11,81%
44.864
10,81%
Vendite lorde
Vendite nette
Risultato operativo
*
Il margine operativo lordo (EBITDA) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei costi di distribuzione,
dei costi amministrativi e degli altri costi operativi. L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili
IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato
da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
** Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
74
Sezione Prima
3.3
Dati patrimoniali e finanziari del Gruppo
Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali e
finanziari del Gruppo al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
In particolare, nella seguente tabella sono riportati i dati estratti dagli stati patrimoniali
predisposti in conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea al 31
dicembre 2010, 2009 e 2008 riclassificati con evidenza del capitale circolante netto, del
capitale investito netto e delle fonti di finanziamento del capitale investito:
Valori in migliaia di Euro
Capitale Circolante Commerciale*
Capitale circolante netto **
Totale attività correnti e passività correnti
Totale attivo e passivo non corrente (ad esclusione delle partite finanziarie)
Capitale investito netto
Patrimonio netto
Indebitamento finanziario netto***
Totale fonti
Esercizio 2010
155.315
114.442
106.181
286.123
392.304
144.237
248.067
392.304
Esercizio 2009
122.888
87.301
81.273
218.628
299.901
50.790
249.111
299.901
Esercizio 2008
132.463
102.062
98.564
219.787
318.351
46.776
271.575
318.351
*
Il Capitale Circolante Commerciale è definito come somma delle rimanenze, dei crediti commerciali esigibili entro un anno, al netto dei debiti
commerciali scadenti entro un anno. Il Capitale Circolante Commerciale non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi
contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con
quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi
ultimi.
**
Il capitale circolante netto è definito come attività correnti al netto delle passività correnti ad esclusione delle disponibilità liquide e mezzi
equivalenti, banche c/c passivi, quota corrente dei fondi rischi ed oneri, acconti su acquisizioni ed altri debiti finanziari scadenti entro un anno e
delle attività e passività finanziarie comprese nelle altre attività e passività correnti. Il capitale circolante netto non è identificato come misura
contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente
potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile
con quello determinato da questi ultimi.
***
L’indebitamento finanziario netto è definito come somma delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle altre attività finanziarie correnti,
al netto delle banche c/c passivi e altri debiti finanziari scadenti entro un anno e degli altri debiti finanziari a medio e lungo termine.
L’indebitamento finanziario netto non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione
Europea. L’indebitamento finanziario netto è definito secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità
con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commmissione
Europea sui prospetti informativi”. Per il dettaglio delle voci che costituiscono l’indebitamento finanziario netto si rimanda alla tabella esposta
nella Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del presente Capitolo.
75
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
La tabella che segue riporta i dati relativi all’indebitamento finanziario netto consolidato del
Gruppo al 31 dicembre 2010, 2009 e 2009 così come definito nella Raccomandazione del
CESR del 10 febbraio 2005:
Valori in migliaia di Euro
(A) Cassa e disponibilità liquide
(B) Altre disponibilità liquide
(C) Liquidità (A) + (B)
(D) Strumenti finanziari derivati
Esercizio 2010
17.271
17.271
-
Esercizio 2009
16.389
16.389
-
Esercizio 2008
8.721
8.721
-
(E) Totale attività finanziarie correnti (C) + (D)
17.271
16.389
8.721
(F) Debiti verso banche c/c passivi
(G) Debiti verso banche per finanziamenti garanzie reali
(H) Debiti per leasing finanziari
(I) Strumenti finanziari derivati
(J) Debiti verso consociate per finanziamenti*
(K) Altre passività finanziarie
(L) Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) + (I) + (J) + (K)
4.691
7.698
1.161
3.771
870
18.191
7.067
502
2.196
4.639
139
14.543
1.157
9.442
452
2.505
13.556
920
(1.846)
4.835
(N) Debiti verso banche per finanziamenti garanzie reali
(O) Strumenti finanziari derivati
(P) Debiti per leasing finanziari
(Q) Altre passività finanziarie
(R) Indebitamento finanziario non corrente (N) + (O) + (P) + (Q)
240.467
2.009
4.671
247.147
243.763
6.283
911
250.957
255.928
10.081
731
266.740
(S) Indebitamento finanziario netto (M) + (R)
248.067
249.111
271.575
(M) Indebitamento finanziario corrente netto (L) - (E)
*
La voce debiti verso consociate per finanziamenti è relativa al prestito erogato dalla società consociata RGL a Elit Group che, dal 2010, a seguito
della riorganizzazione del Gruppo, è entrata a far parte dell’area di consolidamento.
La seguente tabella riepiloga l’evoluzione dei flussi di cassa netti del Gruppo nei periodi
considerati:
Valori in migliaia di Euro
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività operativa
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di investimento
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività finanziaria
Effetto della variazione cambi
Flusso monetario complessivo generato / (assorbito) da attività operative cessate
Flusso monetario generato/(assorbito) nel periodo
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti nette
- all’inizio del periodo
da attività in continuità
da attività operative cessate
- all’inizio del periodo
- alla fine del periodo
da attività in continuità
da attività operative cessate
- alla fine del periodo
76
Esercizio
2010
20.059
(59.279)
39.610
133
(108)
416
Esercizio
2009
29.070
(7.049)
(13.758)
(469)
341
8.135
Esercizio
2008
25.430
(4.154)
(16.753)
46
(92)
4.477
16.389
467
16.856
8.595
126
8.721
4.244
17.271
16.389
467
16.856
17.271
4.244
8.721
8.721
Sezione Prima
La seguente tabella riporta alcuni dati selezionati per azione del Gruppo nei periodi
considerati:
Valori in migliaia di Euro
Numero di azioni a fine periodo*
Vendite lorde
Risultato operativo
Risultato netto dell’esercizio
EBITDA Adjusted**
Patrimonio netto
Valori in Euro per azione
Vendite lorde
Risultato operativo
Risultato netto dell’esercizio
EBITDA Adjusted**
Patrimonio netto
*
Esercizio 2010
pro-forma
25.510.000
601.879
54.912
18.285
71.793
144.237
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
25.510.000
500.391
46.038
12.638
59.100
144.237
15.510.000
405.731
28.302
2.060
47.905
50.790
15.510.000
414.972
32.483
(9.922)
44.864
46.776
23,59
2,15
0,72
2,81
5,65
19,62
1,80
0,50
2,32
5,65
26,16
1,82
0,13
3,09
3,27
26,76
2,09
(0,64)
2,89
3,02
Corrisponde al numero di azioni totali emesse alla data di bilancio. Si noti tuttavia che alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale
risulta suddiviso in complessive n. 102.040.000 azioni di valore nominale di Euro 0,25 ciauscuna. Con delibera dell’assemblea straordinaria del 6
marzo 2011, infatti, è stato ridotto il valore nominale delle 25.510.000 azioni in circolazione da Euro 1,00 ad Euro 0,25, con conseguente
frazionamento di ciascuna azione esistente del valore nominale di Euro 1 in n. 4 nuove azioni di valore nominale di Euro 0,25.
** Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
77
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
4.
FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dettagliata dei Fattori di Rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo Rhiag ad
esso facente capo, nonché al settore in cui l’Emittente ed il Gruppo operano, si rinvia all’apposita
Sezione “Fattori di Rischio” presente all’inizio del Prospetto Informativo.
78
Sezione Prima
5.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1
Denominazione sociale
La Società è denominata “Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.” (in forma
abbreviata “Rhiag S.p.A.” o “IAP Italia S.p.A.”).
5.1.2
Estremi di iscrizione nel registro delle imprese
L’Emittente è iscritto presso il Registro delle Imprese di Bergamo con il numero
02394560136.
5.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stato costituito in data 21 maggio 1998.
La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata
con delibera dell’Assemblea straordinaria dei soci.
5.1.4
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente,
paese di costituzione e sede sociale
Rhiag è una società per azioni, costituita in Italia e opera in base alla legislazione
italiana.
La Società ha sede legale in Via Tiraboschi 48, Bergamo, e sede amministrativa in
Via Vincenzo Monti 23/D, Pero (MI), numero di telefono +39 02 30781.
5.1.5
Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
Benché l’Emittente sia stato costituito nel 1998, le attività svolte dal Gruppo hanno origine
nel 1962, con la costituzione di Rhiag S.p.A. ad opera dell’imprenditore tedesco Jost
Reinhold. Negli anni, il Gruppo accresce la propria attività in Italia con il graduale sviluppo
delle linee di prodotto e tramite l’espansione della rete di filiali. Verso la fine degli anni
settanta, l’operatività viene estesa anche al mercato svizzero con la costituzione di Rhiag
Inter Auto Parts Ltd., successivamente denominata RGL.
Nel 1995 l’attività del Gruppo si estende all’Europa orientale, attraverso l’acquisizione della
quota di maggioranza di Elit Group, gruppo costituito da Elit CZ, Elit Slovacchia ed Elit
Ucraina.
Il 21 maggio 1998 l’Emittente viene costituito a Milano con l’originaria denominazione
sociale di S.P. Holding S.r.l., sempre dall’imprenditore tedesco Jost Reinhold.
Nell’agosto dello stesso anno, Jost Reinhold vende con una trattativa privata la holding
svizzera del gruppo RGL ad un gruppo di investitori guidato da CVC Capital Partners. A
seguito di tale cessione e di altre operazioni avvenute nell’ambito di una prima
riorganizzazione di gruppo, il capitale di RGL diviene di proprietà di una società
riconducibile a CVC Capital Partners con una partecipazione pari al 70%, e per la restante
parte a fondi riconducibili a Goldman Sachs Capital Partners ed all’allora management della
Società.
79
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
In data 28 ottobre 1998, nell’ambito di una ulteriore riorganizzazione, S.P. Holding S.r.l.
viene acquisita da RGL. In data 2 dicembre 1998 la società viene trasformata in società per
azioni. Nell’aprile del 1999, a seguito di una fusione per incorporazione della controllata
Inter Auto Parts Italia S.p.A., S.P. Holding S.p.A. modifica la propria denominazione sociale
in Inter Auto Parts Italia S.p.A.. Inter Auto Parts Italia S.p.A., a sua volta, deteneva Rhiag
S.p.A..
Nel 1999, il gruppo si rafforza in Italia mediante l’acquisizione da Federal Mogul
Corporation di Bertolotti, allora principale concorrente di Rhiag e secondo distributore
indipendente in Italia.
Nel 2000, il gruppo espande le proprie attività in Europa orientale acquisendo il controllo
della società Elit Romania e del gruppo ungherese Lang, costituito dalle società Lang e
Car-Go.
Nel 2001, la struttura del gruppo viene ulteriormente riorganizzata, e Rhiag Holding BV
assume la qualifica di holding di Gruppo.
In data 13 luglio 2007, tramite un’operazione di leveraged buy-out il Gruppo viene acquisito
da Sidelia 3 S.p.A., società veicolo controllata dai Fondi Alpha e riconducibile, oltre a questi
ultimi, ad Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V.. Detta operazione ha rappresentato
il secondo leveraged buy-out dopo quello effettuato da CVC Capital Partners nel 1998.
In data 31 dicembre 2007 avviene la fusione per incorporazione nella Società di Sidelia 3
S.p.A. e di Rhiag S.p.A. (società interamente controllata dall’Emittente); in pari data,
inoltre, la Società modifica la propria denominazione sociale in Rhiag – Inter Auto Parts
Italia S.p.A. (attuale denominazione dell’Emittente).
Nel mese di luglio 2009, al fine di razionalizzare la gestione e l’ottimizzazione delle risorse,
avviene un’ulteriore riorganizzazione societaria, nell’ambito della quale le controllate Inter
Auto Parts Logistica S.r.l. e Sialis 3 S.r.l. vengono fuse per incorporazione nell’Emittente.
Nel mese di agosto 2010, il Gruppo acquisisce il 100% del capitale sociale della società ceca
Auto Kelly a.s., ed il 100% del capitale sociale della società slovacca Auto Kelly
Slovacchia, principali distributori di ricambi per autoveicoli in Repubblica Ceca ed in
Slovacchia, rafforzando ulteriormente il proprio posizionamento in Europa orientale. La
società Auto Kelly a.s., si è estinta per effetto della fusione delle società Enceladus s.r.o.
(società veicolo controllante Auto Kelly a.s.), Auto Kelly a.s. e Kv Kelly s.r.o. (società
controllata da Auto Kelly a.s.) in una società di nuova costituzione: Auto Kelly CZ. Tale
fusione ha avuto effetti giuridici dal 31 dicembre 2010 ed effetti contabili retroattivi al 1°
gennaio 2010. Elit Group è l’azionista unico della società Auto Kelly CZ.
Nel mese di novembre 2010 è stata liquidata la società Spolka z ograniczona
odpowiedzialnoscia of Warsaw, precedentemente di proprietà al 26,2% di Elit Group e al
73,8% di Elit CZ.
Con delibera del 12 novembre 2010, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, a
fronte del conferimento dell’intero capitale sociale di RGL da parte dell’azionista unico
Lanchester, un aumento del capitale sociale per un importo complessivo pari ad Euro
14.700.000,00 (di cui Euro 5.000.000,00 da imputare a capitale ed Euro 9.700.000,00 a
riserva sovrapprezzo azioni), con emissione di un totale di n. 5.000.000 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Il conferimento è stato effettuato con le modalità
previste dall’art. 2343-ter comma 2, del codice civile. La valutazione delle azioni oggetto di
80
Sezione Prima
conferimento, è stata effettuata al valore “equo” delle azioni RGL ricavato dal bilancio
relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 della società conferente Lanchester.
L’aumento del capitale sociale è stato iscritto nel registro delle Imprese di Bergamo in data
17 dicembre 2010.
La seguente rappresentazione grafica mostra la composizione del Gruppo e le partecipazioni
detenute dall’Emittente con indicazione delle relative percentuali di partecipazione alla Data
del Prospetto Informativo.
Rhiag - Inter Auto
Parts Italia SpA
Italia
Bertolotti SpA
Italia
100%
Rhiag Engineering SpA
Italia
100%
Elit Group Ltd
Svizzera
100%
Elit CZ spol sro
Repubblica Ceca
100%
Elit Slovakia sro
Slovacchia
100%
Elit Ukraine Ltd
Ucraina
100%
Lang Kft
Ungheria
99,50% Elit Group-0,50% Rhiag
Car-Go Kft
Ungheria
99,80% Rhiag-0,20% Elit Group
Rhiag Group Ltd
Svizzera
100%
InSiamo Scarl
Italia
24%
Elit Romania Srl
Romania
99,99% Elit Group - 0,01% Rhiag
Auto Kelly AS
Repubblica Ceca
100%
Auto Kelly Slovakia sro
Slovacchia
100%
81
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
5.2
Investimenti
5.2.1
Investimenti
La seguente tabella riporta il totale degli investimenti immateriali e materiali, per
tipologia effettuati dal Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008.
Valori in migliaia di Euro
Attività immateriali
Avviamento
Altre
Totale attività immateriali
Attività materiali
Terreni e fabbricati
Spese incrementative
Impianti e macchinari
Altri beni
Totale attività materiali
Totale investimenti
5.2.2
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
271.226
2.252
273.478
203.540
1.818
205.358
207.204
2.183
209.387
4.279
1.626
16.646
3.647
26.198
299.676
4.026
1.268
12.913
1.382
19.589
224.947
4.313
1.582
11.253
1.489
18.637
228.024
Investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Prospetto Informativo, non vi sono investimenti in corso di
realizzazione.
5.2.3
Investimenti futuri
Alla Data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione della Società
non ha assunto alcun impegno definitivo per la realizzazione di eventuali
investimenti futuri.
82
Sezione Prima
6.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1
Premessa
Il Gruppo Rhiag è un distributore di componenti per autovetture e veicoli industriali nel
mercato dell’aftermarket ed in particolare nel segmento indipendente, definito “IAM”
(independent aftermarket).
Il mercato dell’aftermarket ricomprende inoltre il segmento definito OES (original
equipment supplier), operato direttamente dalle case automobilistiche (e dai costruttori di
veicoli industriali) e dagli operatori della filiera distributiva ad esse collegata.
Il Gruppo Rhiag si posiziona tra i leader in Europa nel mercato dell’aftermarket indipendente,
risultando primo29 distributore indipendente per vendite lorde in Italia, Repubblica Ceca e
Slovacchia, terzo30 in Svizzera ed in Ungheria e quinto31 in Ucraina. Il Gruppo opera inoltre,
con presenza più limitata, in Romania (per maggiori dettagli si rinvia al Paragrafo 6.2 del
presente Capitolo).
Il Gruppo Rhiag opera con l’obiettivo primario di incrementare le proprie quote di mercato
mediante: (i) il continuo miglioramento del livello di servizio nel mercato dell’aftermarket
indipendente in termini di ampiezza della gamma di prodotti offerta e di frequenza e rapidità
di consegna; e (ii) il continuo supporto della crescita professionale delle officine
indipendenti che operano in tale mercato. A tale riguardo, il Gruppo ha promosso forme di
collaborazione con officine di riparazione che contemplano iniziative di formazione e
supporto tecnico volte al miglioramento della qualità del servizio prestato da tali officine ai
loro clienti, rafforzando nel contempo la propria visibilità sul mercato (per maggiori dettagli
si rinvia alla Sezione “Vendite” del presente Capitolo).
A partire dall’introduzione nel 2003 del Regolamento CE n. 1400/2002 (c.d. “Monti” o
“BER 2002”), successivamente sostituito dal Regolamento n. 461/2010 (c.d. “New BER”)
(per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione “Quadro Normativo” del presente
Capitolo), è previsto che la manutenzione e la riparazione di autoveicoli possa essere
effettuata anche utilizzando ricambi di qualità corrispondente a quelli originali (ricambi
cosiddetti “equivalenti”), senza che ciò comporti il venir meno della garanzia del costruttore
sull’autovettura (o sul veicolo industriale). Tali ricambi vengono distribuiti in prevalenza
nell’ambito del mercato dell’aftermarket indipendente, che ha quindi beneficiato della
liberalizzazione introdotta da tale complesso normativo (per maggiori dettagli si rinvia alla
Sezione “Prodotti” del presente Capitolo).
Negli ultimi decenni, il Gruppo Rhiag ha sviluppato la propria attività organicamente e
tramite acquisizioni, sia in Italia sia all’estero, con l’obiettivo, da un lato, di consolidare il
proprio posizionamento nei mercati di riferimento esistenti e, dall’altro, di espandere
progressivamente la propria attività nei mercati dell’Europa orientale che risultano a più alto
potenziale di sviluppo.
29
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
30
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
31
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
83
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Fondato nel 1962, il Gruppo Rhiag inizia la propria attività in Italia, focalizzando i propri
sforzi inizialmente sul progressivo ampliamento della gamma di prodotti offerti e
sull’espansione dell’infrastruttura distributiva. Successivamente, verso la fine degli anni
settanta, il Gruppo avvia il percorso di espansione a livello internazionale, estendendo la
propria attività al mercato svizzero.
Nel 1995, con l’acquisizione di Elit Group, il Gruppo Rhiag entra nei mercati dell’Europa
orientale, ed in particolare Repubblica Ceca, Slovacchia e Ucraina.
Nel 1999, con l’obiettivo di rafforzare ulteriormente il proprio posizionamento in Italia,
viene acquisita Bertolotti, allora tra i principali operatori del mercato indipendente in Italia.
Nel 2000, il Gruppo Rhiag espande ulteriormente la propria presenza internazionale con le
acquisizioni di Elit Romania e del gruppo ungherese Lang.
Infine, nel mese di agosto 2010, il Gruppo Rhiag acquisisce Auto Kelly CZ e la controllata
Auto Kelly Slovacchia, diventando così il primo32 distributore indipendente in Repubblica
Ceca ed in Slovacchia in termini di quote di mercato (per ulteriori informazioni, si rinvia al
Paragrafo 6.2 del presente Capitolo).
Il consolidamento dell’attività nei mercati esistenti, unitamente all’espansione geografica,
hanno portato a vendite lorde e commissioni attive consolidate verso terzi pro-forma 2010
pari ad Euro 616.865 migliaia.
Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Rhiag opera in 7 paesi, classificati dal
management in 3 distinte aree di mercato:
(i)
Italia;
(ii)
Est Europa (e segnatamente Repubblica Ceca, Slovacchia, Ungheria, Ucraina e
Romania); e
(iii) Svizzera.
Con riferimento al comparto dei ricambi per autovetture, che rappresenta alla data del 31
dicembre 2010 il 91,9% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi consolidate proforma del Gruppo Rhiag, i mercati dell’aftermarket indipendente in cui opera il Gruppo si
sono storicamente caratterizzati per un andamento aciclico e di stabile crescita. In
particolare, nel periodo compreso tra il 2007 ed il 2010, il mercato dell’aftermarket è
cresciuto in Italia con un CAGR del 3,9%33, nell’Est Europa con un CAGR del 5,6%34, ed in
Svizzera con un CAGR del 1,6%35 (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione “Mercati”
del presente Capitolo).
32
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
33
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
34
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
35
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
84
Sezione Prima
La seguente tabella riporta i dati consolidati relativi alle vendite lorde consolidate e
all’EBITDA Adjusted del Gruppo Rhiag per ciascuna area geografica in cui esso opera per
gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 pro-forma, 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Vendite Lorde
Italia
Est Europa
- Repubblica Ceca
- Slovacchia
- Altri Paesi
Svizzera
eliminazioni I/C
Totale Vendite Lorde
EBITDA Adjusted*
Italia
Est Europa
Svizzera
eliminazioni I/C
Totale EBITDA Adjusted*
*
Esercizio 2010
pro-forma
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
321.072
321.072
302.335
293.971
163.116
34.511
48.577
37.050
(2.447)
601.879
102.824
27.634
48.577
2.731
(2.447)
500.391
45.606
19.013
39.594
0
(818)
405.731
47.344
21.134
52.634
0
(111)
414.972
46.903
20.280
4.609
1
71.793
46.903
11.849
347
1
59.100
40.922
6.977
0
6
47.905
34.489
10.375
0
0
44.864
Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
Il Gruppo Rhiag si pone l’obiettivo di consolidare ulteriormente il proprio posizionamento
nel mercato europeo dell’aftermarket indipendente sia mediante crescita organica sia
attraverso acquisizioni. Al fine di raggiungere tale obiettivo, il management ritiene
fondamentale il continuo miglioramento del servizio al cliente e dei livelli di efficienza ed
efficacia dei processi distributivi.
In tal senso, il management identifica quali principali vantaggi competitivi del Gruppo
Rhiag: (i) l’ampiezza del proprio portafoglio prodotti, che, a giudizio del management,
copre pressoché l’intero parco circolante di riferimento; (ii) la capillarità ed estensione della
propria infrastruttura distributiva, nelle diverse aree geografiche in cui opera; e (iii)
l’efficienza ed efficacia raggiunta nell’organizzazione dei flussi distributivi.
Il modello distributivo del Gruppo Rhiag è caratterizzato, a monte, da relazioni commerciali
consolidate nel tempo con i produttori di parti di ricambio (c.d. componentisti) e, a valle,
dalla capacità di raggiungere migliaia di clienti in tempi rapidi e con un’ampia gamma di
prodotti. Il Gruppo ha organizzato la propria supply chain secondo una logica di tipo “pull”,
così definita perché guidata dal flusso degli ordini e dalla domanda in generale, in risposta
alla quale il Gruppo adegua prontamente e su base continuativa la propria offerta ed i propri
processi distributivi. In particolare, nell’applicazione di tale logica, grazie alle competenze
maturate, il Gruppo è in grado di mantenere costantemente livelli di scorte ottimali con
conseguenti effetti positivi sul capitale circolante e, al contempo, sulla capacità di generare
cassa, preservando, tuttavia, l’elevato grado di efficienza ed efficacia del proprio sistema
distributivo e la capacità di soddisfare tempestivamente le richieste della clientela.
Alla luce di quanto sopra, il Gruppo Rhiag è in grado di assicurare, a giudizio del
management, un servizio di elevato livello che consente la consegna dei prodotti ordinati dal
85
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
cliente generalmente entro 4 ore, con risultati di eccellenza in Italia (dove, nel caso di Rhiag,
l’89,2% 36 dei prodotti viene consegnato al cliente mediamente in circa 2h30' 37 dalla
ricezione dell’ordine). Nell’ambito dell’attuazione della propria strategia, il Gruppo sta
trasferendo progressivamente il know-how sviluppato sul mercato italiano a tutte le società
del Gruppo, con l’obiettivo di raggiungere medesimi livelli di eccellenza in tutti i mercati in
cui opera.
Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Rhiag ha sviluppato un’infrastruttura
distributiva composto da un totale di 10 magazzini di stoccaggio (magazzini centrali o
nazionali) e 159 centri distributivi periferici (che comprendono sia hub sia filiali) (per
maggiori dettagli si rinvia alla Sezione “Logistica” del presente Capitolo).
Il Gruppo Rhiag distribuisce i propri prodotti ad un’ampia e diversificata clientela che, alla
data del 31 dicembre 2010, comprendeva 61.929 clienti professionali, così suddivisi per aree
geografiche:
Area geografica
Italia
Est Europa
Svizzera
Totale
Clienti professionali
3.754
56.552
1.623
61.929
La clientela professionale del Gruppo Rhiag presenta un elevato grado di frammentazione e
si differenzia a livello geografico, nel modo seguente:
 distributori locali (c.d. ricambisti) in Italia;
 in prevalenza officine e, in misura più limitata, distributori locali nell’Est Europa; e
 in prevalenza grossisti e, in misura meno significativa, officine in Svizzera.
Nella sola area di mercato dell’Est Europa, in aggiunta alla clientela professionale, la
vendita è rivolta anche direttamente ai privati (c.d. retail), seppure in misura molto limitata.
Per la propria attività di distribuzione, le società del Gruppo Rhiag si avvalgono di un
elevato numero di fornitori, con cui vantano generalmente relazioni commerciali
consolidate. Tali fornitori comprendono: (i) componentisti che riforniscono le case
produttrici di autovetture e di veicoli industriali sia con i componenti utilizzati nel c.d.
“primo equipaggiamento” sia con i ricambi distribuiti nell’ambito del segmento OES; e (ii)
componentisti che operano esclusivamente nell’ambito del segmento IAM.
Le referenze che compongono il portafoglio dei prodotti offerti e venduti dal Gruppo Rhiag
comprendono, a giudizio del management, una gamma pressoché completa dei componenti
relativi al parco circolante di riferimento e sono suddivise nei seguenti gruppi funzionali: (i)
per le autovetture, sistema frenante, sterzo e sospensioni, parti esterne al motore, termico,
lubrificanti e prodotti chimici, elettrico ed elettronico; e (ii) per i veicoli industriali, parti
elettriche, sistema frenante, sterzo e sospensioni, parti esterne al motore, termico. Il Gruppo
distribuisce inoltre prodotti di carrozzeria (che ricomprendono prodotti elettrici e carrozzeria
36
Dato riferito alla media del mese di dicembre 2010.
37
Il dato si riferisce agli ordini pervenuti entro la mattina. Gli ordini pervenuti nel pomeriggio vengono consegnati immediatamente la mattina
successiva.
86
Sezione Prima
pesante, quali proiettori, fanali, alzacristalli, o “crash”, quali paraurti, lamierati e cristalli) e
rettifica motore (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione “Prodotti” del presente
Capitolo).
Alla data del 31 dicembre 2010, la gamma dei prodotti venduti dal Gruppo Rhiag nel 2010
si componeva di 84.645 referenze (stock keeping units, o “SKU”) in Italia, 252.200 in
Repubblica Ceca, 114.721 in Slovacchia, 171.735 nei restanti paesi dell’Est Europa, e
31.127 in Svizzera.
A seguito dell’acquisizione, avvenuta nell’agosto del 2010, della società Auto Kelly,
operante in Repubblica Ceca e Slovacchia, il Gruppo Rhiag ha ampliato la propria gamma di
prodotti attraverso l’aggiunta di 12.034 referenze vendute nel 2010, prodotte
prevalentemente in Cina, Turchia, Polonia e Repubblica Ceca, che vengono
commercializzate con il marchio “Starline” di proprietà della società Auto Kelly CZ (per
maggiori dettagli si rinvia alle Sezioni “Repubblica Ceca” e “Slovacchia” del presente
Capitolo).
Per quanto il Gruppo Rhiag aggiorni costantemente la propria gamma di prodotti sulla base
del parco circolante, anche in riferimento ai nuovi modelli, il management identifica quale
parco auto circolante di riferimento (sia per il segmento IAM in generale, sia per il Gruppo
in particolare) quello costituito da autovetture immatricolate in una fascia compresa tra i 4 e
i 10 anni precedenti. Tuttavia, occorre tenere presente le specificità dei singoli mercati
geografici di riferimento e l’età media del parco auto circolante in ciascuno di essi. Infatti,
nei paesi dell’Europa orientale dove l’età media dei veicoli è generalmente superiore a
quella della media europea, il management ritiene che i veicoli di età superiore ai 10 anni
rappresentino una parte significativa del parco auto di riferimento del segmento IAM (per
maggiori dettagli si rinvia al successivo Paragrafo 6.2).
La Società ritiene che il posizionamento competitivo del Gruppo Rhiag si basi sui seguenti
punti di forza:
(i) Posizione di leadership
Il Gruppo è tra i principali operatori a livello europeo nel mercato dell’aftermarket
indipendente e, in particolare, si posiziona quale primo38 distributore indipendente in Italia,
Repubblica Ceca e Slovacchia. Nel corso degli anni il Gruppo ha sviluppato e consolidato la
propria posizione di mercato in Europa, grazie ai continui investimenti volti a migliorare
l’infrastruttura distributiva, alla realizzazione di economie di scala derivanti dagli elevati
volumi trattati e all’elevato livello di servizio offerto. Il Gruppo ha così raggiunto elevati
livelli di efficienza ed efficacia con ridotte tempistiche di consegna, difficilmente
eguagliabili da operatori di minori dimensioni.
(ii) Presenza internazionale
Il Gruppo ha consolidato negli anni la propria connotazione internazionale nel mercato
dell’aftermarket indipendente ed è ad oggi attivo in 7 paesi caratterizzati da differenti profili
di crescita, esigenze della clientela, e avanzamento tecnologico del parco auto di
riferimento. A giudizio del management, la decennale esperienza maturata in Italia e
Svizzera, mercati oggi caratterizzati da limitati tassi di sviluppo ma che richiedono elevati
38
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
87
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
standard di servizio, permette al Gruppo di sfruttare al meglio le elevate potenzialità di
crescita dei mercati dell’Est Europa.
(iii) Capillarità ed estensione delle infrastrutture distributive
Il Gruppo ha sviluppato infrastrutture distributive estese e capillari, strutturate in base alle
specifiche caratteristiche di ciascun mercato di riferimento, in grado di raggiungere un
ampio numero di clienti con frequenti e rapide consegne, nel rispetto delle logiche di
efficienza ed efficacia applicate dal Gruppo nella gestione dei flussi distributivi. Inoltre, tali
infrastrutture distributive sono predisposte per gestire efficientemente crescenti volumi di
attività, realizzando ulteriori economie di scala. A giudizio del management, gli investimenti
e i tempi necessari per replicare un’infrastruttura distributiva analoga a quella del Gruppo
rappresentano una significativa barriera all’ingresso per nuovi operatori.
(iv) Efficienti ed efficaci processi distributivi
Grazie alla decennale esperienza maturata nel segmento dell’aftermarket indipendente, il
Gruppo può disporre di processi distributivi efficienti in grado di assicurare al contempo un
livello di servizio elevato. Il Gruppo ritiene di aver sviluppato un know-how rilevante nella
gestione dei processi secondo una logica di tipo “pull”, ovverosia la capacità di adeguare
prontamente la propria offerta ed i propri processi distributivi in funzione degli ordini e della
domanda provenienti dai clienti. In un mercato caratterizzato da una crescente complessità
di gestione dei ricambi, dovuta prevalentemente al progressivo incremento delle referenze
disponibili, l’efficienza ed efficacia dei processi distributivi e l’ottimizzazione della gestione
dello stock rivestono un ruolo fondamentale nel perseguire la crescita, preservando al
contempo la redditività e la capacità di generare flussi di cassa.
(v) Ampia gamma di prodotti e servizi offerti
A giudizio del management, il Gruppo offre una gamma di prodotti ampia e pressoché
completa relativamente al parco circolante di riferimento. Grazie anche alla propria
posizione di leadership 39 in Italia, Repubblica Ceca e Slovacchia, il Gruppo vanta
consolidate relazioni commerciali con i principali produttori di parti di ricambio, per i quali
rappresenta un canale importante per l’accesso al canale dell’aftermarket indipendente. Il
Gruppo, inoltre, ha sviluppato per i propri clienti procedure e sistemi, quali, ad esempio, il
catalogo elettronico per l’ordinazione via web, volti alla massimizzazione della produttività
e dell’efficienza ed efficacia dei processi.
(vi) Unicità delle reti di officine convenzionate
Il Gruppo vanta consolidate relazioni commerciali con i propri clienti e con reti di officine
indipendenti in ognuna delle aree geografiche in cui opera, inclusa l’Italia, dove tuttavia
l’attività di distribuzione di Rhiag e Bertolotti non è rivolta direttamente ad esse. L’impegno
del Gruppo a sostegno della crescita professionale e del livello di servizio offerto dagli
operatori del segmento indipendente si traduce, da alcuni anni, nell’offerta di servizi di
supporto, formazione tecnica e professionale prevalentemente a favore delle officine
indipendenti convenzionate. Tali reti di officine contano, ad oggi, alcune migliaia di
aderenti, e garantiscono al Gruppo, a giudizio del management, un’accresciuta visibilità e
notorietà, contribuendo, quindi, allo sviluppo della reputazione del Gruppo nei mercati di
riferimento.
39
88
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
Sezione Prima
(vii) Track record di crescita esterna
Il Gruppo può vantare un track record di rilievo di crescita tramite acquisizioni, e, in
particolare, in riferimento alla capacità di estrarre sinergie dalle aziende acquisite attraverso
una rapida ed efficace integrazione.
Grazie a tali acquisizioni, il Gruppo ha, da un lato, consolidato la propria presenza nei
mercati esistenti e, dall’altro, ampliato la propria presenza a livello internazionale. Inoltre,
tramite tali acquisizioni, il Gruppo ha potuto acquisire know-how specifico per ciascun
paese, realizzare economie di scala e aumentare la capillarità delle proprie reti distributive.
Il mercato dell’aftermarket indipendente rimane, nei paesi in cui opera il Gruppo, altamente
frammentato e il management ritiene che la dimensione raggiunta lo ponga in una posizione
competitiva ideale per continuare il percorso di crescita anche attraverso ulteriori
acquisizioni.
(viii) Management team qualificato
Il Gruppo si avvale di un management altamente qualificato, grazie anche alla pluriennale
esperienza da questo maturata sia nel mercato dell’aftermarket indipendente sia negli
specifici ambiti di responsabilità.
6.1.1
Struttura del Gruppo Rhiag
Il Gruppo Rhiag opera in 3 distinte aree geografiche di riferimento: Italia, Est Europa
e Svizzera.
Con riferimento all’Italia, il Gruppo opera attraverso la società capogruppo Rhiag e
le sue controllate Bertolotti e Rhiag Engineering.
Con riferimento all’Est Europa, il Gruppo opera in 5 paesi: Repubblica Ceca (tramite
le società Elit CZ e Auto Kelly CZ), Slovacchia (tramite le società Elit Slovacchia e
Auto Kelly Slovacchia), Ungheria (tramite la società Lang e la sua controllata CarGo), Ucraina (tramite la società Elit Ucraina) e Romania (tramite la società Elit
Romania).
Tutte le società operanti nell’Est Europa sono controllate dalla società di diritto
svizzero Elit Group (società non operativa), a sua volta interamente controllata da
Rhiag.
Infine, il Gruppo opera in Svizzera, tramite la società RGL.
89
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Il diagramma riportato di seguito illustra la struttura del Gruppo, con indicazione
delle relative percentuali di partecipazione, alla Data del Prospetto Informativo.
Rhiag - Inter Auto
Parts Italia SpA
Italia
Bertolotti SpA
Italia
100%
Rhiag Engineering SpA
Italia
100%
Elit Group Ltd
Svizzera
100%
Elit CZ spol sro
Repubblica Ceca
100%
Elit Slovakia sro
Slovacchia
100%
Elit Ukraine Ltd
Ucraina
100%
Rhiag Group Ltd
Svizzera
100%
InSiamo Scarl
Italia
24%
Elit Romania Srl
Romania
99,99% Elit Group - 0,01% Rhiag
Lang Kft
Ungheria
99,50% Elit Group-0,50% Rhiag
Car-Go Kft
Ungheria
99,80% Rhiag-0,20% Elit Group
Auto Kelly AS
Repubblica Ceca
100%
Auto Kelly Slovakia sro
Slovacchia
100%
Per lo svolgimento delle proprie attività, al 31 dicembre 2010, il Gruppo si avvale di
494 dipendenti in Italia e di 1.958 dipendenti all’estero, per un totale di 2.452
dipendenti.
6.1.2
Descrizione dell’attività dell’Emittente
Il Gruppo Rhiag opera nel mercato dell’aftermarket indipendente distribuendo parti
di ricambio per autoveicoli e veicoli industriali in 3 distinte aree geografiche: Italia,
Est Europa e Svizzera.
Le attività del Gruppo nell’ambito del proprio modello di business, possono essere
ricondotte alle seguenti funzioni principali: (1) marketing e acquisti; (2) supply
chain; (3) logistica; e (4) vendite (come esemplificate nell’immagine sottostante).
Fornitori
Marketing
Acquisti
Supply
Chain
Logistica
Information Technology
90
Vendite
Clienti
Sezione Prima
(1)
Marketing e acquisti
Nell’ambito della logica “pull” che connota l’operatività del Gruppo Rhiag, la
funzione marketing e acquisti svolge le seguenti attività: (i) raccolta e analisi dei dati
di mercato; (ii) negoziazione con i diversi fornitori dei termini e delle condizioni
generali di acquisto e di pagamento dei prodotti, in stretta collaborazione con la
direzione amministrativa; (iii) analisi del contesto competitivo e conseguente
definizione delle politiche generali di prezzo di vendita per prodotto; e (iv)
realizzazione delle politiche commerciali e promozionali a supporto delle attività di
vendita (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione “Vendite” del presente Capitolo).
La funzione marketing e acquisti raccoglie ed elabora i dati di mercato relativi alle
diverse famiglie di prodotto al fine di mantenere una gamma di prodotti
costantemente aggiornata ed adeguata alle richieste dei clienti, anche alla luce della
continua evoluzione del parco auto circolante.
L’analisi e l’elaborazione dei dati di mercato vengono svolte su base continuativa in
stretta collaborazione con gli operatori del settore di riferimento, inclusi clienti e
fornitori, dai quali le società del Gruppo ricevono le informazioni necessarie alla
comprensione dell’evoluzione della domanda per ciascuna famiglia di prodotto,
anche per quanto riguarda l’evoluzione tecnologica degli stessi.
In particolare, il rapporto di stretta collaborazione con i fornitori è reso possibile
dalle consolidate relazioni commerciali con gli stessi, in alcuni casi di durata ultradecennale, nonché dai significativi volumi di acquisto che il Gruppo è in grado di
assicurare nell’ambito del mercato dell’aftermarket indipendente.
Le attività sopra descritte sono effettuate, al 31 dicembre 2010, da 96 product
manager suddivisi per aree geografiche di attività, ciascuno dei quali è in genere
dedicato ad un numero limitato di famiglie di prodotto.
La funzione marketing e acquisti è infine responsabile per le attività di negoziazione
con i fornitori dei termini e delle condizioni generali di acquisto e di pagamento dei
prodotti. Le negoziazioni avvengono periodicamente al fine di mantenere aggiornate
le principali condizioni contrattuali. Per quanto coordinate a livello centrale, tali
attività sono svolte disgiuntamente in ciascuna delle aree di mercato in cui il Gruppo
opera. I rapporti commerciali con i principali fornitori sono regolati da contratti di
durata variabile, in genere compresa tra uno e cinque anni, alcuni dei quali in regime
di esclusiva reciproca, prevalentemente nell’ambito delle attività svolte in Italia.
(2)
Supply chain
Alla funzione supply chain è affidata la responsabilità del processo di
approvvigionamento, dell’organizzazione delle consegne dei prodotti ai centri
distributivi del Gruppo Rhiag e, in coordinamento con la funzione marketing, della
negoziazione con i fornitori delle condizioni operative di acquisito dei prodotti. Tale
funzione svolge inoltre le attività legate alla definizione della collocazione dei
prodotti all’interno dell’infrastruttura distributiva del Gruppo sulla base dei relativi
indici di rotazione.
In particolare, la funzione supply chain si occupa di concordare con i fornitori ed
aggiornare su base periodica le condizioni operative (c.d. capitolato di fornitura) che
disciplinano il tempo di evasione degli ordini (lead-time), la frequenza delle
91
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
consegne, le caratteristiche del packaging, nonché di monitorare in maniera
continuativa il rispetto degli obiettivi di performance concordati e l’applicazione di
eventuali incentivi (e penali) collegati al raggiungimento (o al mancato
raggiungimento) degli stessi. Tali obiettivi sono finalizzati ad un’efficiente gestione
delle scorte ed all’ulteriore miglioramento del servizio al cliente.
Volumi, modalità e tempistiche degli acquisti vengono determinati sulla base di
consolidate procedure di calcolo, costantemente aggiornate, che devono garantire il
mantenimento di livelli adeguati di scorte presso i centri distributivi. Tali procedure
tengono conto, tra l’altro: (i) del livello corrente delle scorte; (ii) dell’analisi storica e
prospettica della domanda; e (iii) delle condizioni operative di approvvigionamento
concordate con i fornitori.
In coordinamento con la funzione logistica, la funzione supply chain, inoltre,
indirizza e organizza il flusso dei prodotti dai fornitori in maniera tale da ottimizzare
i livelli di giacenze e facilitare le attività di stoccaggio all’interno di ciascun centro
distributivo. La funzione supply chain è altresì tenuta a contemperare l’esigenza
della funzione logistica di velocizzare e rendere più efficiente il servizio di consegna
al cliente (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione “Logistica” del presente
Capitolo).
Al fine di migliorare il livello del servizio offerto e ottimizzare il livello delle
giacenze, la funzione di supply chain si interfaccia sia con i fornitori sia con i clienti
del Gruppo mediante sistemi informatici integrati che monitorano i livelli di
giacenza nei diversi livelli della filiera distributiva. In particolare, il coordinamento
avviene: (i) a monte, attraverso un sistema c.d. CMI (“cooperative managed
inventory”) secondo cui il fornitore, oltre a gestire le scorte dei propri clienti, elabora
e sviluppa, previa loro approvazione, piani e previsioni riguardo ai futuri livelli di
giacenze; e (ii) a valle, attraverso un sistema c.d. VMI (“vendor managed
inventory”), che prevede che sia il distributore a gestire direttamente le scorte dei
clienti sulla base dei dati relativi allo stato del magazzino e delle previsioni di
vendita forniti da questi, oltre che sulla base di un piano concordato tra le parti. Il
livello di integrazione di tali sistemi varia a seconda delle aree di mercato in cui il
Gruppo opera.
(3)
Logistica
La funzione logistica riveste un ruolo fondamentale nel garantire un elevato livello di
servizio ai clienti e, al contempo, mantenere processi distributivi efficienti. In
ciascuna area geografica in cui opera, il Gruppo Rhiag può contare su
un’infrastruttura distributiva capillare ed estesa e su una consolidata esperienza e
know-how nello sviluppo e nel costante aggiornamento di software e di procedure, in
collaborazione con la funzione supply chain, volte a un’efficiente gestione dei flussi
di prodotti all’interno delle proprie infrastrutture distributive e verso il cliente finale.
Nell’ambito di ciascuna delle aree geografiche in cui opera, il Gruppo è in grado di
individuare in tempo reale la disponibilità di un prodotto ordinato all’interno delle
proprie infrastrutture distributive. Qualora tale prodotto non sia immediatamente
disponibile presso la filiale dove è stato richiesto, il Gruppo è comunque in grado di
consegnarlo al cliente entro le 24 ore.
Alla Data del Prospetto Informativo, le infrastrutture distributive del Gruppo si
compongono, nel loro complesso, di un totale di 10 magazzini di stoccaggio (5
92
Sezione Prima
magazzini centrali e 5 magazzini nazionali) e 159 centri distributivi periferici (che
comprendono filiali e hub. Tali infrastrutture di distribuzione si articolano nella
struttura descritta di seguito:
(i)
Magazzini centrali e magazzini nazionali: dei 5 magazzini centrali del
Gruppo, 2 sono situati nel Comune di Siziano (PV) e riforniscono l’intero
territorio italiano, mentre gli altri 3 magazzini, situati 1 a Praga e 2 a Kunice
(Repubblica Ceca), riforniscono sia le filiali presenti in Repubblica Ceca e in
Slovacchia sia, in considerazione della relativa vicinanza, le infrastrutture del
Gruppo che operano in Ungheria, Ucraina e Romania. Il Gruppo dispone
inoltre di 5 magazzini nazionali: situati a Budapest (Ungheria), Kiev
(Ucraina), Bucarest (Romania), Baar e Rosé (entrambi in Svizzera), i quali
ricevono e stoccano i prodotti che vengono consegnati dai fornitori e dal
magazzino centrale di Praga. Dai magazzini centrali e da quelli nazionali
vengono effettuate regolarmente le spedizioni di merci verso le filiali (c.d.
“trasporto primario”), in Italia mediante trasportatori indipendenti, nell’Est
Europa e Svizzera anche attraverso mezzi di trasporto sia propri che di terzi.
(ii)
Filiali e hub: le 159 filiali del Gruppo sono in genere costituite da un’area
dedicata allo stoccaggio dei prodotti, uno sportello per l’accettazione degli
ordini e la consegna dei ricambi, nonché da un’area adibita ad uffici. In Italia,
4 filiali operano anche come centri distributivi di livello intermedio tra i
magazzini centrali e le altre filiali (hub), svolgendo attività di stoccaggio dei
prodotti a bassa rotazione, con l’obiettivo di rendere più rapida ed efficiente
la distribuzione di tali prodotti sull’intero territorio nazionale. Le dimensioni
delle filiali variano a seconda dell’area geografica in cui sono situate. Le
filiali dell’Est Europa hanno generalmente dimensioni più ridotte, anche in
virtù del fatto che queste servono solitamente aree di competenza meno
estese. Ogni filiale effettua regolarmente più consegne giornaliere ai clienti
(“trasporto secondario”), secondo il modello distributivo c.d. “milk run”. La
consegna dei prodotti in Italia avviene mediante trasportatori locali
selezionati, mentre nell’Est Europa e in Svizzera anche attraverso mezzi di
trasporto sia propri sia di terzi.
Il modello di business del Gruppo prevede che l’apertura delle filiali e dei magazzini
dell’infrastruttura distributiva venga perseguita quasi esclusivamente tramite
contratti di locazione, e quindi con investimenti in immobilizzazioni materiali
contenuti.
I flussi di prodotti tra magazzini centrali e nazionali, hub e filiali, nonché la gestione
di questi all’interno di ciascun magazzino o filiale, vengono organizzati attraverso
avanzati sistemi informatici di gestione logistica. Nell’ambito dell’organizzazione e
gestione dei flussi di prodotti, la funzione logistica svolge le seguenti principali
attività: (i) gestione dei flussi dei prodotti in entrata; (ii) stoccaggio; (iii) gestione
degli spazi e preparazione dei prodotti in uscita; e (iv) spedizione. In particolare:
(i)
l’attività di gestione dei flussi dei prodotti in entrata (ovverosia la “logistica
in ingresso”) consiste nel processo di accettazione dei prodotti che
provengono dai fornitori, sulla base delle specifiche contenute nel capitolato
di fornitura concordato tra il fornitore e la funzione di supply chain (rispetto
della tempistica, conformità all’ordinativo effettuato, packaging concordato).
93
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
(ii)
la funzione logistica si occupa di determinare, nell’ambito delle attività di
stoccaggio, in base agli indici di rotazione ed alle dimensioni dei prodotti, lo
spazio da allocare a ciascun prodotto e la collocazione sugli scaffali. In
particolare, il corretto posizionamento delle referenze all’interno degli spazi
dedicati è funzionale ad un ottimale utilizzo dello spazio disponibile
all’interno di ciascun centro distributivo.
(iii)
la corretta gestione degli spazi dedicati alle referenze consente inoltre di
massimizzare l’efficienza nell’individuazione e raccolta dagli scaffali dei
diversi prodotti (“picking”) e del contestuale assemblaggio degli ordini
(“packing”), che caratterizzano la fase preparatoria dei prodotti in uscita
(“logistica in uscita”). Ciò permette, in ultima istanza, di velocizzare e
consentire l’esatta evasione degli ordini nel suo complesso. In questa fase, la
funzione logistica in Italia è in grado, qualora si renda necessario, di fornire
un servizio aggiuntivo c.d. di “packaging” che consiste nell’inscatolamento
di prodotti che non siano stati precedentemente confezionati dal fornitore.
(iv)
la funzione logistica si occupa sia della spedizione e trasporto dei prodotti ad
altri centri distributivi nell’ambito di ciascuna delle infrastrutture distributive
del Gruppo (“trasporto primario”) sia della consegna ai clienti (“trasporto
secondario”).
Qualora le attività di trasporto e movimentazione dei prodotti vengano affidate a
soggetti terzi, la funzione di logistica si occupa infine di definire gli incentivi e le
penali collegati al raggiungimento di obiettivi di performance prefissati nonché di
monitorare costantemente le prestazioni di tali soggetti, al fine di ottimizzare la
qualità del servizio ricevuto.
(4)
Vendite
La funzione vendite del Gruppo Rhiag si occupa: (i) della gestione della relazione
con i clienti esistenti e dell’ampliamento del proprio portafoglio clienti; (ii) della
definizione degli obiettivi commerciali ed attuazione della politica di vendita, che
include la definizione dei termini di pagamento dei clienti elaborati in stretta
collaborazione con il dipartimento di finanza e controllo; e (iii) della gestione degli
incassi, in coordinamento con la funzione amministrativa.
Tipicamente, il mercato dell’aftermarket indipendente si caratterizza per
un’accentuata frammentazione della clientela. Ciò si riflette anche nel portafoglio
clienti del Gruppo, che si caratterizza per una bassa concentrazione. Tale
frammentazione risulta ancor più accentuata nell’Est Europa, dove i clienti del
Gruppo sono costituiti in larga prevalenza da officine indipendenti. Al 31 dicembre
2010, i primi 10 clienti del Gruppo rappresentavano il 2,7% delle vendite lorde e
commissioni attive verso terzi consolidate pro-forma.
Le relazioni commerciali tra le società del Gruppo ed i propri clienti vengono gestite
da una rete vendita, specifica per ciascuno dei mercati in cui il Gruppo opera, che,
alla data del 31 dicembre 2010, è complessivamente composta da 366 tra agenti e
forze vendita interna al Gruppo, i quali vantano generalmente una solida esperienza
nel mercato dell’aftermarket indipendente e consolidati rapporti con la clientela,
unitamente a un’approfondita conoscenza delle specifiche tipologie di prodotto di cui
si occupano. In particolare, gli agenti del Gruppo operano nei rispettivi territori in
94
Sezione Prima
regime di esclusiva e sono remunerati con commissioni calcolate sulle vendite lorde
individualmente realizzate.
Per la raccolta degli ordini, il Gruppo mette a disposizione dei clienti un sistema
informatico, dotato di un catalogo elettronico completo e costantemente aggiornato,
integrato con il sistema di gestione logistica del Gruppo. Tale sistema informatico
consente di verificare in tempo reale la disponibilità dei prodotti al momento
dell’inserimento dell’ordine nonché il tempo previsto di consegna. In Italia, nel corso
del 2010, la raccolta degli ordini viene effettuata attraverso tale sistema informatico
per l’89,0% del totale degli ordini ricevuti da Rhiag e per il 57,7% del totale degli
ordini ricevuti da Bertolotti. La restante parte degli ordini viene effettuata per lo più
per via telefonica, via fax, tramite agenti, oppure direttamente al banco presso le
filiali.
Oltre ad occuparsi del continuo sviluppo del portafoglio clienti, la funzione vendite
svolge un’importante attività di fidelizzazione nei confronti della clientela esistente
volta, tra l’altro, a supportare la crescita professionale delle officine indipendenti. In
particolare, il Gruppo associa alla vendita dei prodotti la fornitura a ricambisti e/o
officine di servizi aggiuntivi quali corsi di formazione tecnica e professionale,
aggiornamento e training sulle più recenti evoluzioni tecnologiche di settore,
supporto informatico mediante la fornitura di appositi database e software per la
gestione delle informazioni tecniche relative ai prodotti, nonché l’utilizzo dei marchi
delle società del Gruppo al fine di rafforzarne la corporate identity. Negli anni, il
Gruppo ha sviluppato diverse forme di collaborazione con reti diffuse di officine di
riparazione nei diversi paesi in cui esso opera (per maggiori dettagli si rinvia ai
Paragrafo 6.1.2.1, 6.1.2.2 e 6.1.2.3 del presente Capitolo).
Grazie al continuo monitoraggio del mercato, reso possibile anche in virtù dei
consolidati rapporti con i propri clienti, la funzione vendite svolge anche un ruolo
fondamentale nel fornire un costante aggiornamento sull’evoluzione della domanda e
sulle dinamiche competitive di mercato e, conseguentemente, nell’applicazione della
logica di tipo “pull” che connota l’operatività del Gruppo.
In tale contesto, la funzione vendite intrattiene un costante dialogo con le altre
principali funzioni del Gruppo, al fine di assicurare l’ottimale posizionamento
competitivo sul mercato di ciascuna categoria di prodotto con riferimento al prezzo
di vendita ed alla qualità dell’offerta, misurata in termini di profondità di gamma,
qualità del prodotto, tempo e frequenza di consegna ed altri servizi di rete.
Inoltre, la funzione vendite definisce, in coordinamento con la funzione
amministrativa, i termini del ciclo attivo del credito, ivi incluse le condizioni di
pagamento e la gestione dell’incasso.
Infine, nell’ottica di offrire un elevato livello di servizio, la funzione vendite, in
coordinamento con le funzioni di supply chain e logistica, si occupa anche della
gestione dei resi da parte dei clienti e delle officine. Tali resi si possono suddividere
in:
(i)
resi di natura commerciale: dovuti ad un ordine errato da parte del cliente, nel
qual caso al cliente viene generalmente consentito di modificare l’ordine
inizialmente effettuato. Storicamente rappresentano una quota minimale del
volume d’attività complessivo di Gruppo (i termini e le condizioni di
95
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
restituzione di tali resi variano a seconda della tipologia dei clienti e dell’area
geografica di riferimento); e
(ii)
resi di natura tecnica: dovuti a difetti del prodotto, nel qual caso il prodotto
viene rimborsato e quindi sostituito.
Il Gruppo non offre alcuna garanzia convenzionale sui prodotti distribuiti.
Di seguito si riporta una descrizione dettagliata delle attività svolte dal Gruppo con
riguardo a ciascuna delle 3 aree geografiche in cui esso opera: Italia, Est Europa (con
particolare riferimento ai mercati ceco e slovacco), e Svizzera.
6.1.2.1 Italia
Le attività di distribuzione del Gruppo Rhiag in Italia sono condotte direttamente
dall’Emittente e dalla sua controllata Bertolotti. In Italia il Gruppo è leader40 nella
distribuzione di parti di ricambio nel mercato dell’aftermarket indipendente, con una
quota di mercato pari al 12%41 alla data del 31 dicembre 2009.
Inoltre, tramite Rhiag Engineering, il Gruppo svolge attività di consulenza e
supporto tecnico rivolte ad alcune case produttrici, che alla data del 31 dicembre
2010 rappresentavano lo 0,4% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi
consolidate pro-forma.
In virtù della posizione di leadership nel mercato italiano, a giudizio del
management, Rhiag e Bertolotti rappresentano per i fornitori un canale preferenziale
per l’accesso al segmento dell’aftermarket indipendente in Italia, anche in relazione
all’ingente volume d’affari ed all’elevato standard qualitativo del sistema
distributivo del Gruppo.
Grazie ad un’infrastruttura distributiva estesa su tutto il territorio nazionale, il
Gruppo può vantare, a giudizio del management, una presenza unica in Italia in
termini di capillarità ed estensione, con una capacità complessiva di stoccaggio
merci pari, al 31 dicembre 2010, a circa 600.000 m³, per un totale di circa 25 milioni
di pezzi venduti nel corso del 2010.
L’infrastruttura distributiva del Gruppo in Italia si articola in un totale di 2 magazzini
centrali e di 19 filiali, 4 delle quali fungono anche da centri distributivi intermedi, o
hub.
Entrambi i magazzini centrali del Gruppo sono situati a Siziano (Pavia) e, alla Data
del Prospetto Informativo, vantano una capacità di stoccaggio complessiva pari a
circa 240.000 m³.
A partire dal 2009, le strutture situate a Padova, Bologna, Napoli e a Siziano (PV)
oltre alla funzione di filiale svolgono una funzione di centro distributivo intermedio
(hub) tra i magazzini centrali e le filiali, stoccando i prodotti a più bassa rotazione.
40
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società sui dati Wolk After Sales Experts
41
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società sui dati Wolk After Sales Experts
96
Sezione Prima
Il Gruppo dispone infine di un totale di 19 filiali (ivi inclusi i 4 hub descritti sopra),
distribuite sul territorio italiano, isole comprese, 12 delle quali ospitano le attività sia
di Rhiag sia di Bertolotti all’interno della medesima struttura attraverso accessi
distinti. A Roma e Bologna operano filiali distinte facenti capo sia a Rhiag che a
Bertolotti. A Torino, Cosenza e Perugia operano filiali che fanno capo
esclusivamente a Rhiag.
La mappa riportata di seguito rappresenta la rete di distribuzione di Rhiag e
Bertolotti sul territorio italiano.
Milano
Brescia
Torino Siziano (PV)*
Padova*
Bologna*
Genova
Firenze
Ancona
Perugia
Pescara
ROMA
Bari
Napoli*
Cagliari
Cosenza
Magazzini Centrali Rhiag / Bertolotti
Filiali Congiunte Rhiag / Bertolotti
Filiali Rhiag
Palermo
Catania
Filiali Bertolotti
*
Indica una filiale che funge da hub
Attraverso la propria rete di distribuzione, il Gruppo in Italia è in grado di assicurare,
a giudizio del management, una performance di elevato livello, essendo in grado di
consegnare al cliente l’89,2% 42 degli ordini ricevuti mediamente in 2h30' 43 dalla
ricezione dell’ordine. Qualora invece una filiale non disponga di uno specifico
ricambio ordinato dal cliente, uno dei due magazzini centrali, un hub ovvero un’altra
filiale, provvederà ad inviare tempestivamente tale ricambio alla filiale e,
successivamente al cliente, consegnandolo entro le 24 ore.
Le filiali stoccano mediamente un numero di SKU compreso tra 8.000 e 40.000 unità
(dato che può variare in funzione delle dimensioni di ciascuna filiale), i cui flussi
vengono costantemente monitorati attraverso i sistemi informatici integrati di
gestione logistica che assicurano la disponibilità di adeguati livelli di scorte per
ciascun SKU in ogni filiale.
Le attività di marketing del Gruppo in Italia si avvalgono, al 31 dicembre 2010, di 33
product manager che, tenendo conto delle specifiche esigenze e dell’evoluzione del
parco auto circolante italiano, sono responsabili del continuo aggiornamento della
gamma di prodotti offerta.
42
Dato riferito alla media del mese di dicembre 2010.
43
Il dato si riferisce agli ordini pervenuti entro la mattina. Gli ordini pervenuti nel pomeriggio vengono consegnati immediatamente la mattina
successiva.
97
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
In Italia, i product manager riportano a 8 group product manager, i quali sono
responsabili per il loro indirizzo e coordinamento, agendo da collegamento con i
responsabili della funzione marketing delle diverse aree geografiche.
Le relazioni con la clientela vengono gestite attraverso una rete che, alla data del 31
dicembre 2010, contava 10144 agenti monomandatari e 5 agenti plurimandatari, che
fanno capo a 1645 area manager, i quali si avvalgono di una solida esperienza nel
mercato dell’aftermarket indipendente e possono vantare consolidati rapporti con la
clientela.
In Italia, la clientela del Gruppo è costituita da ricambisti. Alla data del 31 dicembre
2010, il Gruppo serviva 3.754 ricambisti operanti a livello locale, che rappresentano
il 72,3% del totale dei ricambisti presenti in Italia 46 . I ricambisti a loro volta
riforniscono le officine indipendenti che, alla data del 31 dicembre 2010, contavano
in Italia un numero di unità pari a circa 43.03447.
L’accentuata frammentazione nel mercato dell’aftermarket indipendente in Italia si
riflette anche nel portafoglio clienti del Gruppo: al 31 dicembre 2010, infatti, i primi
10 clienti italiani rappresentavano il 4,9% delle vendite lorde e commissioni attive
verso terzi in Italia ed il 2,6% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi
consolidate pro-forma del Gruppo.
Rhiag e Bertolotti intrattengono relazioni di lunga durata con i principali fornitori
europei di componenti, tra i quali: Schaeffler Automotive Aftermarkt OHG, TMD
Friction Services GmbH, ZF Services Aftermarkt GmbH, Egon von Ruville,
Contitech Antriebssysteme GmbH, Brembo, S.p.A., Federal Mogul Corporation,
Ngk Spark Plug Europe GmbH e ITT Industries Friction Products S.r.l..
Per ciascuno degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, i primi 10
fornitori hanno rappresentato, rispettivamente, il 59,5%, il 61,2% ed il 61,3% circa
degli acquisti del Gruppo in Italia. Inoltre, nel corso di ciascuno di tali esercizi, il
10,4%, il 9,7% ed il 9,9% circa degli acquisti del Gruppo in Italia faceva capo al
singolo più grande fornitore, Schaeffler Aftermarket & Co KG per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2010 e 2009, e a ZF Services Aftermarket GmbH per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2008.
Alla data del 31 dicembre 2010, Rhiag intratteneva con alcuni fornitori rapporti in
regime di esclusiva reciproca, che rappresentavano a tale data il 30%48 del totale dei
contratti di fornitura in essere. Alla stessa data, Bertolotti operava invece
prevalentemente in regime di non-esclusiva, ad eccezione di 2 singoli rapporti di
fornitura. Il management della Società ritiene che, anche alla luce delle più recenti
evoluzioni del settore, tali rapporti rivestano nell’ambito delle attività di Gruppo un
ruolo strategico meno significativo rispetto al passato, anche in ragione dalla
predominanza progressivamente acquisita nel mercato dell’aftermarket indipendente
dalla qualità del servizio offerto nel suo complesso sulla scelta di uno specifico
prodotto e della fungibilità dei prodotti distribuiti sotto marchi diversi.
44
Di cui 1 registrato come società di capitali e 2 registrati come società di persone.
45
Di cui 11 dipendenti e 5 agenti.
46
Fonte: Elaborazioni della Società su dati Gipa Italia.
47
Fonte: Elaborazioni della Società su dati Gipa Italia.
48
Calcolato sui contratti con i fornitori di ricambi per autovetture.
98
Sezione Prima
A supporto dell’attività di vendita in Italia, negli ultimi anni il Gruppo ha
intensificato il proprio impegno per migliorare ulteriormente le relazioni
commerciali con i propri clienti, offrendo servizi aggiuntivi tra i quali corsi di
formazione e aggiornamento professionale e la fornitura di appositi database e
software contenenti informazioni tecniche inerenti ai servizi di riparazione e
manutenzione.
In particolare, nell’ambito di queste attività, il Gruppo in Italia organizza corsi di
formazione certificati ed incontri periodici di natura tecnico-commerciale, che, alla
data del 31 dicembre 2010, hanno coinvolto un totale di circa 3.244 partecipanti su
base annua, con un monte di circa 22.708 ore/uomo per quanto riguarda i corsi di
formazione.
Tali attività sono prevalentemente rivolte ai clienti con cui il Gruppo in Italia
condivide in maniera più stretta alcuni dei propri obiettivi strategici e commerciali e
caratterizzati storicamente per la capacità di conseguire livelli di vendite lorde più
elevati, anche grazie al loro collegamento a reti di officine.
In aggiunta, il Gruppo svolge in Italia, attraverso personale dedicato, attività
promozionali e di supporto commerciale alle officine che rientrano tra i clienti
abituali dei ricambisti serviti dal Gruppo e promuove le seguenti reti di officine
convenzionate: le officine “A posto” per Rhiag e le officine “Dedicar” per Bertolotti,
che operano nel mercato automotive e contano alla Data del Prospetto Informativo
un totale di 1.860 unità, e le officine “Optima Truck Service” per entrambe le società,
che operano nel mercato dei veicoli industriali e saranno pienamente operative nel
corso del 2011 e contano alla stessa data 42 unità.
I rapporti con le officine convenzionate sono regolati da contratti standard che
prevedono, a fronte del pagamento di un corrispettivo annuale, la concessione in
utilizzo dei marchi “A posto”, “Rhiag”, “Dedicar” e “Optima Truck Service” e la
fornitura di servizi di supporto, consulenza e formazione. Per le officine indipendenti
convenzionate, il Gruppo in Italia ha elaborato un software di gestione integrato con
un catalogo elettronico per la predisposizione dei preventivi, la gestione clienti e la
fatturazione.
Inoltre, sia Rhiag sia Bertolotti hanno stipulato accordi con società di noleggio auto,
società di leasing e di noleggio a lungo termine operanti in Italia che prevedono che
la manutenzione e riparazione delle rispettive flotte vengano effettuate dalle officine
convenzionate che aderiscono a tali accordi.
Le officine convenzionate si riforniscono, prevalentemente, dai ricambisti clienti del
Gruppo, nonostante i contratti stipulati con tali officine non prevedano alcun obbligo
specifico al riguardo. Inoltre, a giudizio del management, la collaborazione con le
reti di officine rappresenta un importante strumento di fidelizzazione e di sviluppo
per il mercato delle officine indipendenti in Italia.
99
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
6.1.2.2 Est Europa
Con riferimento all’area di mercato dell’Est Europa, il Gruppo Rhiag opera in 5
paesi: Repubblica Ceca, Slovacchia, Ungheria, Ucraina, e Romania.
Repubblica Ceca
Le attività del Gruppo Rhiag in Repubblica Ceca sono svolte da Elit CZ e Auto Kelly
CZ. Il Gruppo in Repubblica Ceca è leader49 nella distribuzione e vendita di parti di
ricambio nel segmento dell’aftermarket indipendente, con una quota di mercato pari
al 23%50 alla data del 31 dicembre 2009.
L’infrastruttura distributiva del Gruppo in Repubblica Ceca si compone di 3
magazzini centrali e di un totale di 84 filiali (di cui 8 filiali gestite in franchising da
Auto Kelly CZ e 2 filiali gestite da grossisti), risultando pertanto, a giudizio del
management, la più estesa e capillare tra quelle dei distributori indipendenti attivi nel
paese, con una capacità complessiva di stoccaggio merci al 31 dicembre 2010 di
circa 477.000 m³, per un totale di circa 16,7 milioni di pezzi movimentati e venduti
nel corso del 2010. In particolare, l’infrastruttura distributiva di Elit CZ e Auto Kelly
CZ si compone di:
(i)
3 magazzini centrali, 2 dei quali situati a Kunice ed uno a Praga (di cui 1
magazzino fa capo a Elit CZ e 2 magazzini a Auto Kelly CZ) che ricevono e
stoccano i prodotti che vengono consegnati dai fornitori. Oltre alle filiali
presenti sul territorio ceco, il magazzino centrale che fa capo a Elit CZ
rifornisce parte delle filiali del Gruppo che operano in Slovacchia ed i
magazzini nazionali e le filiali presenti in Ungheria, Ucraina e Romania,
mentre uno dei magazzini centrali che fa capo ad Auto Kelly CZ rifornisce le
altre filiali del Gruppo che operano in Slovacchia (per maggiori dettagli si
rinvia alle Sezioni “Slovacchia” e “Altri paesi” del presente Capitolo); e
(ii)
26 filiali di Elit CZ (di cui 2 filiali gestite da grossisti) e 58 filiali di Auto
Kelly CZ di cui 8 filiali gestite in franchising (una delle quali è situata
all’interno della medesima struttura di uno dei magazzini centrali a Praga),
ciascuna delle quali è costituita di norma da un’area dedicata allo stoccaggio
dei prodotti, uno sportello per l’accettazione degli ordini e la consegna dei
ricambi, nonché da un’area adibita ad uffici. Auto Kelly CZ dispone di filiali
generalmente di dimensioni più ridotte rispetto a quelle di cui si avvale Elit
CZ, anche in ragione della maggior capillarità della propria infrastruttura
distributiva.
49
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
50
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
100
Sezione Prima
La mappa riportata di seguito rappresenta la rete di distribuzione di Elit CZ e Auto
Kelly CZ sul territorio della Repubblica Ceca.
Le filiali di Elit CZ e Auto Kelly CZ stoccano mediamente un numero di SKU
compreso tra 1.874 e 21.770 unità (dato che può variare in funzione delle vendite
lorde realizzate da ciascuna filiale), i cui flussi vengono costantemente monitorati
attraverso i sistemi informatici di gestione logistica che assicurano la disponibilità di
adeguati livelli di scorte.
In genere, ciascuna filiale di Elit CZ è in grado di soddisfare circa il 93,0%51 degli
ordini ricevuti dai propri clienti nell’arco delle 24 ore successive alla ricezione
dell’ordine, potendo contare sull’immediata disponibilità in filiale di circa il 67,8%52
dei prodotti richiesti.
Sia Elit CZ sia Auto Kelly CZ effettuano regolarmente più consegne giornaliere ai
propri clienti – la cui frequenza varia da un minimo di 2 ad un massimo di 5
consegne al giorno – mediante mezzi di trasporto sia propri sia di terzi, e ricevono
fino a due consegne giornaliere dai magazzini centrali per soddisfare la richiesta di
ricambi non immediatamente disponibili in filiale.
Per le attività di marketing il Gruppo in Repubblica Ceca si avvale, al 31 dicembre
2010, di un totale di 31 product manager che, tenendo conto delle specifiche
esigenze e dell’evoluzione del parco circolante ceco, sono responsabili del continuo
aggiornamento della gamma di prodotti offerta.
A differenza del mercato italiano, dove la clientela è costituita da ricambisti, i clienti
di Elit CZ e di Auto Kelly CZ comprendono in prevalenza officine e, in misura più
ridotta, grossisti e negozi di rivendita al dettaglio. Nel caso di Auto Kelly CZ, le
attività di vendita da parte delle filiali sono rivolte, in parte, anche direttamente ai
privati (c.d. retail) in virtù di una ancor più capillare presenza sul territorio.
51
Dato riferito alla media del mese di dicembre 2010.
52
Dato riferito alla media del mese di dicembre 2010.
101
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Le relazioni con la clientela vengono gestite attraverso una rete che, alla data del 31
dicembre 2010, conta per Elit CZ una forza vendita di 56 unità e per Auto Kelly CZ
70 agenti monomandatari, i quali si avvalgono di una solida esperienza nel mercato
dell’aftermarket indipendente e possono vantare consolidati rapporti con la clientela.
Alla data del 31 dicembre 2010, Elit CZ rifornisce un totale di 11.152 clienti
professionali, che comprendono, tra l’altro, 7.074 officine, 1.315 negozi di rivendita
al dettaglio, e 55 grossisti. La tabella che segue riporta i dati relativi alle vendite
lorde e commissioni attive verso terzi complessive di Elit CZ al 31 dicembre 2010,
suddivisi per categoria di clientela.
Categoria cliente
Officine
Negozi di rivendita al dettaglio
Grossisti
Altro
Totale
Vendite lorde e commissioni attive verso terzi
(Euro migliaia)
31.960
7.547
6.455
10.967
56.929
Alla data del 31 dicembre 2010, Auto Kelly CZ rifornisce un totale di 23.842 clienti.
Tale dato non ricomprende le vendite ai privati (c.d. retail), che hanno rappresentato,
alla data del 31 dicembre 2010, il 14,1% delle vendite lorde e commissioni attive
verso terzi di Auto Kelly CZ. Il portafoglio clienti di entrambe le società si
caratterizza per una bassa concentrazione: al 31 dicembre 2010, i primi 10 clienti di
Elit CZ e di Auto Kelly CZ rappresentavano, rispettivamente, il 2,3% e l’1,3% delle
vendite lorde e commissioni attive verso terzi consolidate pro-forma del Gruppo in
Repubblica Ceca e lo 0,6% e lo 0,3% delle vendite lorde e commissioni attive verso
terzi consolidate pro-forma del Gruppo.
Il Gruppo ha promosso anche in Repubblica Ceca reti di officine convenzionate: le
officine “Partner Elit” e le officine “Auto Kelly Autoservis”, che alla data del 31
dicembre 2010 contano, rispettivamente, 427 unità e 144 unità. In generale, le
officine convenzionate vengono individuate tra quelle maggiormente strutturate nel
mercato dell’aftermarket indipendente e quindi in grado di effettuare interventi di
riparazione e manutenzione sulla maggioranza delle vetture e dei veicoli industriali
in circolazione.
I rapporti con le officine convenzionate sono regolati da contratti standard che
prevedono la concessione in utilizzo alle officine dei marchi “Partner Elit” e “Auto
Kelly Autoservis”, e la fornitura di servizi di supporto, consulenza e formazione.
Inoltre, generalmente ogni officina convenzionata si impegna a raggiungere un
livello minimo di vendite lorde annuali. Al 31 dicembre 2010, le vendite lorde
consolidate realizzate verso le officine convenzionate “Partner Elit” rappresentavano
complessivamente circa l’8,8% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi
pro-forma del Gruppo in Repubblica Ceca, mentre alla stessa data le vendite lorde e
commissioni attive verso terzi realizzate verso le officine convenzionate “Auto Kelly
Autoservis” rappresentavano complessivamente circa il 4,6% delle vendite lorde e
commissioni attive verso terzi pro-forma del Gruppo in Repubblica Ceca.
Elit CZ e Auto Kelly CZ intrattengono relazioni di lunga durata con i principali
fornitori tra i quali Bosch, Schaeffler, Contitech, ZF Trading, SKF, PARAMO, Valeo
e Moto-profi.
102
Sezione Prima
A differenza di Elit CZ, che si rifornisce prevalentemente da fornitori europei, Auto
Kelly CZ si avvale, per la fornitura dei prodotti commercializzati sotto il marchio
“Starline” di sua proprietà, di fornitori operanti prevalentemente in Cina, Repubblica
Ceca, Polonia e Turchia, con cui vanta consolidati rapporti commerciali. La gamma
di prodotti “Starline” si caratterizza, a giudizio del management, per la varietà delle
linee di prodotto offerte, che ricomprendono la maggior parte delle categorie di
prodotto distribuite dal Gruppo Rhiag, nonché per la competitività in termini di
prezzo.
Per ciascuno degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, i primi 10
fornitori di Elit CZ hanno rappresentato, rispettivamente, il 38,6% il 36,6% ed il
37,8% circa degli acquisti effettuati da questa. Inoltre, nel corso di ciascuno degli
stessi esercizi, il 9,8%, l’8,5% ed il 7,8% circa, rispettivamente, degli acquisti di Elit
CZ faceva capo al singolo fornitore più importante, per gli anni 2010 e 2009 Bosch e
per il 2008 Sachs; inoltre, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, i primi 10
fornitori di Auto Kelly CZ rappresentavano il 35% degli acquisti ed il 5,8% faceva
capo al singolo fornitore più importante, Federal Mogul.
Infine, anche grazie alla presenza dei due magazzini centrali situati a Praga, le
funzioni di marketing e acquisti, supply chain e logistica di Elit CZ e Auto Kelly CZ
svolgono un ulteriore ruolo di coordinamento delle attività negli altri paesi dell’Est
Europa. In particolare, mentre il magazzino centrale che fa capo ad Auto Kelly CZ
coordina anche le attività del Gruppo in Slovacchia, quello che fa capo a Elit CZ
coordina le funzioni di marketing e acquisti, supply chain e logistica che operano in
Slovacchia, Ucraina e Romania.
Slovacchia
Le attività del Gruppo Rhiag in Slovacchia sono condotte da Elit Slovacchia e Auto
Kelly Slovacchia. Il Gruppo in Slovacchia è leader53 nella distribuzione e vendita di
parti di ricambio nel segmento dell’aftermarket indipendente, con una quota pari al
14%54 alla data del 31 dicembre 2009.
Grazie alla propria infrastruttura distributiva, che si estende uniformemente su tutto
il territorio nazionale, il Gruppo può vantare, a giudizio del management, una
presenza unica in Slovacchia, con una capacità complessiva di stoccaggio merci su
base annua pari, al 31 dicembre 2010, a circa 32.000 m³, per un totale, nell’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2010, di circa 2,4 milioni di pezzi venduti in un anno.
Sul territorio slovacco il Gruppo è presente con un’infrastruttura distributiva che si
compone, alla Data del Prospetto Informativo, di una rete di 22 filiali che, in
considerazione della prossimità geografica, sono rifornite direttamente dai magazzini
centrali di Praga cui sono connesse attraverso sistemi informatici, che consentono di
ricevere in tempo reale gli ordini dei prodotti non immediatamente disponibili.
53
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società sui dati Wolk After Sales Experts.
54
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società sui dati Wolk After Sales Experts.
103
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
La mappa riportata di seguito rappresenta l’infrastruttura distributiva di Elit
Slovacchia ed Auto Kelly Slovacchia sul territorio slovacco.
In genere, ciascuna filiale di Elit Slovacchia è in grado di soddisfare circa il 95,2%55
degli ordini ricevuti dai propri clienti nell’arco delle 24 ore successive alla ricezione
dell’ordine, potendo contare sull’immediata disponibilità in filiale di circa l’82,3%56
dei prodotti richiesti.
Le filiali di Elit Slovacchia e di Auto Kelly Slovacchia, rifornite dai magazzini
centrali situati a Praga effettuano, generalmente, regolari consegne giornaliere ai
propri clienti – la cui frequenza varia da un minimo di 2 ad un massimo di 6
consegne al giorno – mediante mezzi di trasporto sia propri sia di terzi.
Le filiali stoccano una media di SKU compresa tra circa 4.714 e 22.507 unità (dato
che può variare in funzione del fatturato realizzato da ciascuna filiale), i cui flussi
vengono costantemente monitorati attraverso i sistemi informatici di gestione
logistica che assicurano la disponibilità di adeguati livelli di scorte.
Per le attività di marketing il Gruppo in Slovacchia si avvale, al 31 dicembre 2010,
complessivamente di 4 product manager che, tenendo conto delle specifiche
esigenze e dell’evoluzione del parco circolante slovacco, sono responsabili del
continuo aggiornamento della gamma di prodotti offerta.
Così come per il mercato ceco, anche la clientela di Elit Slovacchia e Auto Kelly
Slovacchia è costituita in prevalenza da officine e, in misura più ridotta, da grossisti
e da negozi di rivendita al dettaglio. Nel caso di Auto Kelly Slovacchia, le attività di
vendita da parte delle filiali sono rivolte, in parte, anche direttamente ai privati (c.d.
retail).
Le relazioni con la clientela vengono gestite attraverso una rete vendita che, al 31
dicembre 2010, conta una forza di vendita di 27 unità tra agenti monomandatari e
dipendenti di Elit Slovacchia e 13 (8 agenti e 5 dipendenti) tra agenti monomandatari
55
Dato riferito alla media del mese di dicembre 2010.
56
Dato riferito alla media del mese di dicembre 2010.
104
Sezione Prima
e dipendenti per Auto Kelly Slovacchia, i quali si avvalgono di una solida esperienza
nel mercato dell’aftermarket indipendente e possono vantare consolidati rapporti con
la clientela.
Alla data del 31 dicembre 2010, Elit Slovacchia rifornisce un totale di 4.071 clienti
professionale, che comprendono, tra l’altro, 2.934 officine, 636 negozi di rivendita al
dettaglio, e 24 grossisti. La tabella che segue riporta i dati relativi alle vendite lorde e
commissioni attive verso terzi complessive di Elit Slovacchia al 31 dicembre 2010
pro-forma, suddivise per categoria di clientela.
Categoria cliente
Officine
Negozi di rivendita al dettaglio
Grossisti
Altro
Totale
Vendite lorde e commissioni attive verso terzi
(Euro migliaia)
17.185
3.250
839
1.266
22.540
Alla data del 31 dicembre 2010, Auto Kelly Slovacchia rifornisce un totale di 4.218
clienti.
Il portafoglio clienti di entrambe le società si caratterizza per una bassa
concentrazione: al 31 dicembre 2010, i primi 10 clienti di Elit Slovacchia e di Auto
Kelly Slovacchia rappresentavano, rispettivamente, il 5,5% e l’1,9% delle vendite
lorde e commissioni attive verso terzi consolidate pro-forma del Gruppo in
Slovacchia e lo 0,3% e lo 0,1% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi
consolidate pro-forma del Gruppo.
Il Gruppo in Slovacchia ha promosso la rete di officine convenzionate, “Partner
Elit”, che alla data del 31 dicembre 2010 conta 165 soggetti convenzionati. In
generale, le officine convenzionate vengono individuate tra quelle maggiormente
strutturate nel mercato dell’aftermarket indipendente, e quindi in grado di effettuare
interventi di riparazione e manutenzione sulla maggioranza delle vetture e veicoli
industriali in circolazione.
I rapporti con le officine convenzionate sono regolati da contratti standard che
prevedono la concessione in utilizzo alle officine della propria rete, il marchio
“Partner Elit”, e la fornitura di servizi di supporto, consulenza e formazione. Inoltre,
generalmente ogni officina convenzionata si impegna a raggiungere un livello
minimo di vendite lorde annuale. Al 31 dicembre 2010, le vendite lorde verso terzi
realizzate con le officine convenzionate “Partner Elit” rappresentavano
complessivamente circa il 20,5% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi
consolidate pro-forma del Gruppo in Slovacchia.
I principali fornitori di Elit Slovacchia e Auto Kelly Slovacchia includono: Tafex
trade, Castrol Slovensko, Federal Mogul, Johnson Controls (Varta), Bosch Robert,
Tab, Truckcentrum Za s.r.o., Velvana, Paramo, Landigas spol. s.r.o..
Al 31 dicembre 2010, il 75,8% circa dei prodotti distribuiti da Elit Slovacchia ed il
78,4% di quelli distribuiti da Auto Kelly Slovacchia erano stati acquistati
rispettivamente da Elit CZ e da Auto Kelly CZ. I rimanenti 24,2% circa e 21,6%
erano invece acquistati direttamente da ciascuna di tali società.
105
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Anche Auto Kelly Slovacchia distribuisce in Slovacchia prodotti a marchio
“Starline”, marchio di proprietà della sua controllante Auto Kelly CZ (per maggiori
dettagli si rinvia alla Sezione “Repubblica Ceca” del presente Capitolo).
Altri paesi dell’Est Europa
Le attività del Gruppo Rhiag nei restanti paesi dell’Est Europa in cui esso opera sono
condotte da Lang e Car-Go (quest’ultima dedicata esclusivamente alla distribuzione
di prodotti legati al mercato dell’aftermarket per veicoli industriali) in Ungheria, Elit
Ucraina in Ucraina ed Elit Romania in Romania.
Alla data del 31 dicembre 2010, le vendite lorde e commissioni attive verso terzi
consolidate realizzate dal Gruppo in tali paesi, pari ad Euro 48.732 migliaia,
rappresentavano l’8,1% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi
consolidate pro-forma del Gruppo a quella data.
Le infrastrutture distributive di Lang e Car-Go, di Elit Ucraina e di Elit Romania
operano su base nazionale e si compongono, a livello aggregato, di: (i) 3 magazzini
nazionali; e (ii) una rete di 3457 filiali. In particolare:

i magazzini nazionali che fanno capo a Lang e Car-Go, a Elit Ucraina e a
Elit Romania, rispettivamente situati a Budapest (Ungheria), Kiev (Ucraina)
e Bucarest (Romania), ricevono e stoccano i prodotti che vengono
consegnati in alcuni casi direttamente dai fornitori in altri da uno dei
magazzini centrali situati a Praga (per ulteriori informazioni, si rinvia alla
Sezione “Logistica” del presente Capitolo), provvedendo poi alla successiva
distribuzione alle filiali; e

le 14 filiali di Lang e di Car-Go, le 9 filiali di Elit Ucraina e le 1158 filiali di
Elit Romania sono costituite generalmente da un magazzino, uno sportello
per l’accettazione degli ordini e la consegna dei ricambi, nonché da un’area
adibita ad uffici e provvedono ad effettuare le consegne direttamente alle
officine ed agli altri clienti.
57
Delle quali 1 in Romania gestita in franchising.
58
Delle quali 1 gestita in franchising.
106
Sezione Prima
Le mappe riportate di seguito rappresentano le infrastrutture distributive di Lang e
Car-Go, di Elit Ucraina e di Elit Romania sui rispettivi territori.
Lvov
KYIV
Kharkiv
Cherkasy
Dnipropetrovsk
Uzhhorod
Donetsk
Zaporizhzhya
Odessa
Filiali Elit Ucraina
Filiale / Magazzino Nazionale Elit Ucraina
107
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
L’ampiezza e completezza della gamma offerta nei suddetti paesi risulta minore
rispetto alle altre aree geografiche nelle quali il Gruppo opera, anche in ragione della
più limitata estensione e capillarità delle infrastrutture distributive.
Uno dei magazzini centrali situati a Praga (Repubblica Ceca) rifornisce i magazzini
nazionali di Kiev (Ucraina) e Bucarest (Romania) e Budapest (Ungheria). Le filiali
presenti sui territori ucraino e rumeno sono rifornite dai rispettivi magazzini
nazionali generalmente una volta al giorno, mentre quelle situate sul territorio
ungherese generalmente più volte al giorno.
Sia i magazzini nazionali che le filiali presenti sui territori ucraino, rumeno e
ungherese), sono integrati da sistemi informatici che consentono di ricevere in tempo
reale gli ordini dei prodotti che non sono direttamente disponibili presso le filiali sul
territorio di riferimento.
Le filiali di Lang e Car-Go, di Elit Ucraina e di Elit Romania effettuano regolari
consegne giornaliere ai propri clienti – la cui frequenza varia da un minimo di 2 ad
un massimo di 5 consegne al giorno – mediante mezzi di trasporto sia propri sia di
terzi. Tali filiali stoccano mediamente un numero di SKU compreso tra 2.408 e
15.419 unità (dato che può variare in funzione delle vendite lorde realizzate da
ciascuna filiale), i cui flussi vengono costantemente monitorati attraverso i sistemi
informatici di gestione logistica che assicurano la disponibilità di adeguati livelli di
scorte in ciascuna filiale.
Le attività di marketing del Gruppo in Ungheria, Ucraina e Romania si avvalgono, al
31 dicembre 2010, di un totale aggregato di 15 product manager che, tenendo conto
delle specifiche esigenze e dell’evoluzione del parco circolante di quei paesi, sono
responsabili del continuo aggiornamento della gamma di prodotti offerta.
Così come per i mercati ceco e slovacco, anche la clientela di Elit Ucraina e di Elit
Romania è costituita in prevalenza da officine e, in misura più ridotta, da grossisti e
negozi di rivendita al dettaglio, mentre la clientela di Lang e Car-Go comprende una
quota significativa, in termini di vendite lorde, di grossisti e di distributori locali.
Le relazioni con la clientela vengono gestite attraverso reti vendita che, alla Data del
Prospetto Informativo, contano una forza di vendita di 27 unità in Lang e Car-Go, 28
unità in Elit Ucraina e 22 unità in Elit Romania, tutti monomandatari.
La tabella che segue riporta i dati relativi alle vendite lorde e commissioni attive
verso terzi complessive aggregate di Lang e Car-Go, Elit Ucraina, e di Elit Romania
al 31 dicembre 2010 per categorie di clientela.
Categoria cliente
Officine
Negozi di rivendita al dettaglio
Grossisti
Altro
Totale
Vendite lorde e commissioni attive verso terzi
(Euro migliaia)
17.637
11.796
10.165
9.153
48.751
Il portafoglio clienti delle società del Gruppo che operano in Ungheria, Ucraina e
Romania si caratterizza per una bassa concentrazione: al 31 dicembre 2010, i primi
10 clienti di Lang e Car-Go, di Elit Ucraina, e di Elit Romania rappresentavano,
108
Sezione Prima
rispettivamente, il 23,6%, il 7,6%, ed il 12,8% delle vendite lorde e commissioni
attive verso terzi del Gruppo in Ungheria, Ucraina e Romania e lo 0,9%, lo 0,1% e lo
0,3% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi consolidate pro-forma del
Gruppo.
In Ucraina e Romania, il Gruppo ha promosso la rete di officine convenzionate sotto
il marchio di proprietà “Partner Elit”. Al 31 dicembre 2010, le vendite lorde
realizzate verso tali officine rappresentavano complessivamente circa il 5,1% ed il
7,9% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi consolidate del Gruppo in
Ucraina e Romania.
I principali fornitori di Lang e Car-Go, Elit Ucraina, e di Elit Romania includono: ZF
Trading, Schaeffler, Contitech, Bosch, KYB, Valeo, SWAG e UFI.
Al 31 dicembre 2010, il 34,7% dei prodotti distribuiti da Elit Ucraina, il 38,5% di
quelli distribuiti da Elit Romania ed il 23,6% dei prodotti distribuiti da Elit Ungheria
erano stati acquistati da Elit CZ. I rimanenti 65,3%, 61,5% e 76,4% erano invece
acquistati direttamente da ciascuna di tali società.
6.1.2.3 Svizzera
Le attività del Gruppo Rhiag in Svizzera sono condotte da RGL. Il Gruppo in
Svizzera è il terzo59 operatore nella distribuzione e vendita di parti di ricambio nel
segmento dell’aftermarket indipendente, con una quota di mercato pari all’8%60.
Inoltre, negli ultimi anni il Gruppo ha sviluppato le proprie attività di vendita rivolte
direttamente alle officine. In particolare, al 31 dicembre 2010, le vendite di RGL ai
grossisti rappresentavano il 65,0% delle vendite lorde e commissioni attive verso
terzi della società, quelle alle officine il 25,0%, mentre il rimanente 10,0% era
rappresentato principalmente dalla vendita a clienti industriali (principalmente clienti
che acquistano ammortizzatori per treni).
59
Fonte: Wolk After Sales Experts– “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
60
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
109
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Sul territorio svizzero, RGL dispone di 2 magazzini nazionali la cui capacità
complessiva di stoccaggio è pari, al 31 dicembre 2010, a circa 23.006 m³, per un
totale di circa 2,8 milioni di pezzi venduti nel corso del 2010.
Tali magazzini, situati a Baar, nel cantone di Zug, e a Rosé, nel cantone del Friburgo
servono l’intero territorio svizzero, nel quale, in considerazione dell’estensione e
delle caratteristiche del territorio, il Gruppo non dispone di alcuna filiale o altro
centro distributivo; pertanto, l’attività di distribuzione della società avviene
tipicamente mediante la consegna dei prodotti ai clienti direttamente dai magazzini
centrali, per mezzo di due consegne giornaliere, sia mediante proprie flotte di mezzi
di trasporto, sia mediante trasportatori esterni.
Ciascuno dei due magazzini centrali stocca mediamente un numero di SKU
compreso tra circa 26.000 e circa 31.000 unità, i cui flussi vengono costantemente
monitorati attraverso sistemi informatici di gestione logistica che assicurano la
disponibilità di adeguati livelli di scorte.
RGL può contare sull’immediata disponibilità presso i propri magazzini di circa il
94% dei prodotti ordinati, che vengono consegnati ai clienti in un arco temporale
generalmente compreso tra le 3 ore (per gli ordini pervenuti la mattina) e le 12 ore
(per gli ordini pervenuti nel pomeriggio).
Alla data del 31 dicembre 2010, RGL serve un totale di 1.623 clienti professionali,
che comprendono 123 grossisti, 1.402 officine, ed un centinaio tra clienti industriali,
importatori ed altri clienti. La tabella che segue riporta la segmentazione delle
vendite lorde e commissioni attive verso terzi di RGL al 31 dicembre 2010 per
categorie di clientela.
Categoria cliente
Grossisti
Officine
Altro
Totale
110
Vendite lorde e commissioni attive verso terzi
(Euro migliaia)
25.257
9.721
3.806
38.784
Sezione Prima
Il portafoglio clienti di RGL si caratterizza per una bassa concentrazione. Infatti, al
31 dicembre 2010, i primi 10 clienti della società rappresentavano complessivamente
circa il 26,7% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi del Gruppo in
Svizzera e l’1,7% delle vendite lorde e commissioni attive consolidate pro-forma del
Gruppo.
Per le attività di marketing il Gruppo in Svizzera si avvale, al 31 dicembre 2010, di
un totale di 13 product manager responsabili del continuo aggiornamento della
gamma di prodotti offerta, tenendo conto delle specifiche esigenze e dell’evoluzione
del parco auto circolante.
Le relazioni con la clientela vengono gestite attraverso una rete vendita che, alla data
del 31 dicembre 2010, è composta da 17 individui tra dipendenti ed agenti.
I principali fornitori di RGL includono: Brembo S.p.A., ZF Sachs AG, TMD Friction
GmbH, Liqui Moly GmbH, Tanneco Automotive, MAHLE Aftermarket GmbH,
Egon von Ruville GmbH, Exide Technologies GmbH, NGK Spark Plug Europe
GmbH, Luk-Aftermarket Service OHG.
Per ciascuno degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, i primi 10
fornitori di RGL hanno rappresentato, rispettivamente, il 58,5%, il 56,3% ed il
58,8% circa dei propri acquisti. Inoltre, nel corso di ciascuno di tali esercizi, circa il
9,0%, il 9,2% ed il 9,2%, rispettivamente, degli acquisti di RGL faceva capo al
singolo più grande fornitore, Brembo S.p.A. per il 2010 ed il 2008, e ZF Sachs AG
per il 2009.
6.1.3
Information Technology
La piattaforma tecnologica di cui si avvale il Gruppo Rhiag riveste un ruolo
significativo per lo svolgimento delle attività di questo, in particolare per l’efficiente
ed efficace gestione dei flussi di prodotti.
La funzione information technology del Gruppo, benché non disponga di una
direzione centralizzata, svolge un importante ruolo di supporto alle attività della
funzione supply chain, della funzione logistica e della funzione vendite.
Con riguardo alla supply chain, la funzione information technology in primo luogo è
responsabile in collaborazione con i professionisti dedicati della funzione interessata
all’analisi della gestione ed aggiornamento dei software e degli algoritmi da questi
utilizzati al fine di determinare la distribuzione e le relative quantità dei prodotti
all’interno dell’infrastruttura distributiva, garantendo livelli adeguati delle scorte.
Tali procedure tengono conto, tra l’altro, dell’indice di rotazione dei prodotti, del
livello corrente delle scorte, dell’analisi storica e prospettica della domanda e delle
condizioni operative di approvvigionamento concordate con i fornitori.
Sempre con riferimento alla supply chain, compito della funzione information
technology è inoltre quello di consentire un’integrazione tra i sistemi informatici
interni con le diverse soluzioni informatiche adottate da clienti e fornitori al fine di
monitorare i livelli di giacenza nei diversi livelli della filiera distributiva.
In particolare, mediante l’utilizzo di apposite piattaforme, si è provveduto ad
integrare il flusso della supply chain: (i) a monte, grazie all’integrazione con i
sistemi informatici dei fornitori attraverso un sistema c.d. CMI (“cooperative
managed inventory”); (ii) a valle, grazie all’integrazione con i sistemi informatici dei
111
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
clienti, attraverso un sistema c.d. VMI (“vendor managed inventory”), che prevede
che sia il distributore a gestire direttamente le scorte dei clienti sulla base dei dati
relativi allo stato del magazzino e delle previsioni di vendita forniti da questi, oltre
che sulla base di un piano concordato tra le parti.
La funzione information technology svolge un importante ruolo di supporto anche
alla funzione logistica. I software di gestione logistica sviluppati dalla funzione
information technology, in collaborazione con la funzione supply chain, consentono
al Gruppo, in particolare, di monitorare i flussi di prodotti tra magazzini centrali e
nazionali, hub e filiali e assicurare la disponibilità di adeguati livelli di scorte in ogni
filiale nonché di determinare in base agli indici di rotazione dei prodotti ed alle loro
dimensioni lo spazio ed il posizionamento ottimale degli stessi sugli scaffali. Grazie
al sistema informatico, il Gruppo è inoltre in grado di individuare in tempo reale la
disponibilità di un prodotto ordinato all’interno di ciascuna infrastruttura distributiva
nazionale ed aggiornare di conseguenza i livelli di stock richiesti in ciascun centro
distributivo, centrale o periferico.
Infine, la funzione information technology, in coordinamento e sotto la direzione
della funzione vendite, ha provveduto ad integrare il sistema di gestione logistica,
con una piattaforma tecnologica o E-platform che consente ai clienti di inserire gli
ordini direttamente via web, attraverso la consultazione di un catalogo elettronico dal
quale è possibile controllare in tempo reale la disponibilità dei prodotti, le condizioni
di vendita e i tempi di consegna e, sulla base di questi, decidere se procedere
all’ordine.
6.1.4
Descrizione dei prodotti del Gruppo Rhiag
A giudizio del management, l’ampiezza della gamma dei prodotti offerti rappresenta
uno dei vantaggi competitivi più significativi del Gruppo Rhiag. Il portafoglio
prodotti viene costantemente ampliato, con l’introduzione, in media, di circa 9.000
nuove SKU ogni anno (al netto delle SKU progressivamente eliminate dalla gamma)
in modo da adeguarsi tempestivamente alla costante evoluzione, anche tecnologica,
della componentistica del parco auto circolante nei diversi paesi in cui opera il
Gruppo. L’ampliamento della gamma riguarda sia l’introduzione di prodotti legati a
nuovi modelli di autoveicoli sia l’aggiornamento del portafoglio prodotti per
autoveicoli di età media superiore, mantenendo in ogni caso un’efficiente ed efficace
gestione dei prodotti a più bassa rotazione.
Inoltre, a seguito dell’acquisizione di Auto Kelly CZ, avvenuta nell’agosto del 2010,
il Gruppo ha ulteriormente ampliato la propria gamma di prodotti attraverso
l’aggiunta di circa 12.000 referenze vendute nel 2010, che vengono attualmente
distribuite sotto il marchio “Starline”, di proprietà della società Auto Kelly,
principalmente in Repubblica Ceca ed in Slovacchia (per maggiori dettagli si rinvia
alle Sezioni “Repubblica Ceca”e “Repubblica Slovacca” del presente Capitolo).
112
Sezione Prima
La seguente tabella riporta i dati relativi al numero di SKU venduti da ciascuna
società del Gruppo nel corso del 2010.
Società
Rhiag e Bertolotti
Elit CZ
Auto Kelly CZ
Elit SK
Auto Kelly Slovacchia
RGL
Lang & Car – Go
Elit Ucraina
Elit Romania
SKU (unità)
84.645
108.088
144.112
62.459
52.262
31.127
102.005
34.031
35.699
Le referenze che compongono il portafoglio dei prodotti offerti dal Gruppo coprono,
a giudizio del management, in modo pressoché completo la gamma dei componenti
relativi al parco circolante di riferimento, e fanno riferimento ai seguenti gruppi
funzionali: (i) per le autovetture, sistema frenante, sterzo e sospensioni, parti esterne
al motore, termico, lubrificanti e prodotti chimici, elettrico ed elettronico; e (ii) per i
veicoli industriali, parti elettriche, sistema frenante, sterzo e sospensioni, parti
esterne al motore, termico. Il Gruppo distribuisce inoltre prodotti di carrozzeria (che
ricomprendono prodotti elettrici, quali proiettori, fanali, alzacristalli, e carrozzeria
pesante, o “crash”, quali paraurti, lamierati e cristalli) e rettifica motore.
6.1.5
Descrizione dei nuovi prodotti e servizi del Gruppo Rhiag
Nel futuro, il Gruppo intende continuare a perseguire la strategia commerciale sin qui
adottata che prevede la regolare introduzione di nuove referenze nei mercati in cui
opera.
In genere, l’introduzione di un nuovo prodotto non richiede ingenti investimenti in
termini di capitale circolante, salvo il caso di prodotti con particolari requisiti di
stoccaggio e movimentazione.
6.1.6
Programmi futuri e strategie
Il management ritiene che la continua introduzione di nuovi modelli di autovetture,
associata all’evoluzione tecnologica nella progettazione e produzione dei
componenti, si traduca in una crescente complessità di gestione per gli operatori
dell’aftermarket indipendente dovuta alla crescente necessità di gestire una gamma
sempre più profonda con referenze a minor rotazione. A giudizio del management la
domanda dei clienti tende a concentrarsi sempre più su pochi prodotti ad alta
rotazione e su un numero sempre maggiore di referenze a più bassa rotazione. A
giudizio del management, tale complessità rappresenta un’opportunità di crescita per
il Gruppo. Il Gruppo si propone infatti di incrementare la propria quota di mercato
nelle aree geografiche in cui è presente in virtù delle competenze sviluppate nel
corso degli anni nella gestione della distribuzione e della supply chain. Inoltre, nelle
aree geografiche in cui il Gruppo è leader61 di mercato, il management ritiene che la
crescita sia possibile anche in ragione delle più limitate dimensioni di molti
61
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
113
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
concorrenti, i quali non possono contare sulle infrastrutture, competenze e massa
critica necessarie per fronteggiare efficacemente e tempestivamente la crescente
complessità dell’aftermarket indipendente.
In tale contesto, nell’arco del prossimo triennio, il Gruppo Rhiag intende perseguire
una strategia volta a:

crescere organicamente facendo leva sui consolidati vantaggi competitivi
del Gruppo arricchendo in particolar modo l’offerta di servizi aggiuntivi
oltre che di prodotti;

incrementare ulteriormente efficienza ed efficacia dei processi interni;

individuare ed estrarre sinergie nell’ambito delle attività del Gruppo; e

crescere per mezzo di ulteriori acquisizioni.
(a)
Crescita organica
(i)
Ampliamento portafoglio prodotti e servizi
Il Gruppo si pone l’obiettivo di offrire ai clienti un portafoglio
prodotti quanto più ampio, completo ed aggiornato in riferimento al
parco auto di riferimento. Tale obiettivo è perseguito attraverso
l’introduzione di nuove linee di prodotto e di nuovi marchi, oltre
all’aggiunta al portafoglio esistente di ricambi riferiti ai modelli di
nuova introduzione. In particolare, il Gruppo si propone di:
(1)
ampliare l’offerta nelle famiglie di prodotto quali telaio, parti,
motore, carrozzeria e pneumatici oltre a introdurre
selettivamente alcune nuove famiglie di prodotti; e
(2)
sviluppare il portafoglio prodotti e le vendite a marchio
“Starline”, di proprietà del Gruppo, anche nei paesi dell’Est
Europa dove non è attualmente distribuito, rispondendo
all’esigenza dei clienti presenti in quelle particolari aree
geografiche, i quali, in considerazione dell’età media più
elevata del parco auto circolante e un’inferiore capacità di
spesa pro-capite, richiedono generalmente prodotti a prezzi
più bassi.
Inoltre il management, nei paesi in cui è presente con strutture
societarie separate (per l’Italia Rhiag e Bertolotti e, nei paesi dell’Est
Europa, Elit CZ ed Elit Slovacchia e Auto Kelly CZ ed Auto Kelly
Slovacchia) intende far leva sulla differenziazione delle reti di vendita
e del portafoglio di prodotti e servizi offerti, con l’obiettivo di servire
una vasta base clienti con un’offerta sempre più ampia di quella della
concorrenza.
114
Sezione Prima
L’ampliamento della gamma del portafoglio prodotti risulta ancora
più efficace se associata al miglioramento dei servizi connessi alla
vendita. In tal senso, il management intende:
(ii)
(1)
continuare a migliorare le funzionalità delle E-platform
utilizzate dai clienti del Gruppo, con particolare riferimento al
catalogo elettronico, al fine di migliorare il livello di servizio; e
(2)
realizzare un’innovativa soluzione web rivolta agli
automobilisti, connessa a tale E-platform, che consenta agli
stessi automobilisti di pianificare gli interventi periodici di
manutenzione e revisione delle proprie autovetture,
conoscendone in tempo reale costi e tempistiche ed offrendo
inoltre ad ogni automobilista cui occorra assistenza un elenco
delle officine convenzionate presenti nelle proprie vicinanze.
Efficienza ed efficacia delle infrastrutture distributive
Il continuo ampliamento del portafoglio prodotti offerti, che si rende
necessario anche alla luce dei nuovi modelli e delle innovazioni
tecnologiche introdotte dalle case automobilistiche, richiede di
fronteggiare una crescente complessità di gestione dovuta all’aumento
della profondità della gamma di prodotto con referenze a minor
rotazione. Il Gruppo intende pertanto proseguire nella strategia di
efficientamento del proprio sistema distributivo, evitando da un lato la
creazione di inefficienze nella gestione dello stock e aumentando
dall’altro il livello di servizio offerto tramite:
(iii)
(1)
il potenziamento, nell’ambito della propria funzione di supply
chain, dell’integrazione informatica con i propri fornitori, da
un lato, e clienti, dall’altro, attraverso i sistemi c.d. di CMI
(“cooperative managed inventory”) e VMI (“vendor managed
inventory”), gestendo ed ottimizzando lo stock lungo la filiera
distributiva secondo la logica propria del modello distributivo
di tipo “pull” che caratterizza l’attività delle società del
Gruppo (per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo
6.1.2);
(2)
l’apertura di nuovi magazzini nazionali e nuove filiali per
accorciare ulteriormente la distanza fra i punti di stoccaggio e
i clienti, riducendo i tempi di consegna;
(3)
l’introduzione di nuove rotte per la consegna dei prodotti,
aumentandone la frequenza; e
(4)
il potenziamento dei software esistenti e l’introduzione di
nuovi software nelle proprie filiali al fine di velocizzare
ulteriormente i processi logistici e ridurre i margini di errore
nell’evasione degli ordini.
Ampliamento delle reti di officine convenzionate
La continua innovazione tecnologica dei modelli di autovetture in
circolazione e, di riflesso, dei componenti di ricambio ha reso sempre
115
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
più significative le attività di supporto e formazione che il Gruppo
svolge a favore dei propri clienti e delle officine convenzionate, al
fine di mantenere uno standard qualitativo elevato nel servizio di
assistenza al consumatore finale.
Al fine di ottemperare a questa esigenza, il management intende
estendere ulteriormente le reti di officine convenzionate, con
l’obiettivo di coprire in modo capillare tutte le aree geografiche in cui
il Gruppo opera con riguardo sia alle autovetture sia ai veicoli
industriali.
L’estensione delle reti di officine convenzionate riveste un ruolo
chiave nell’ambito delle iniziative commerciali del Gruppo, volte a
concludere accordi con società di leasing e di gestione e noleggio di
flotte di autovetture e mezzi di trasporto. Tali accordi sono finalizzati
ad incrementare il numero di veicoli riparati nelle officine
convenzionate al Gruppo, ovvero con un progressivo allargamento del
parco circolante di riferimento.
(iv)
Strategia commerciale
In aggiunta al continuo ampliamento della gamma di prodotti offerti e
al miglioramento del sistema distributivo, il management ritiene
strategica l’identificazione di una value proposition specifica per ogni
segmento in cui è suddivisibile la propria clientela, in considerazione
delle esigenze specifiche di questa sia in termini di offerta
commerciale sia di servizi offerti.
In Italia, Repubblica Ceca, Slovacchia e Ungheria, mercati in cui il
Gruppo è presente con due società distinte, il Gruppo persegue una
strategia commerciale volta a mantenere differenziata la base clienti
di tali società, prevalentemente attraverso il differente posizionamento
in termini di marchi e servizi offerti, e conseguentemente, di prezzo.
(b)
Incremento ulteriore dell’efficienza ed efficacia dei processi
Il management intende incrementare i livelli di efficienza ed efficacia in tutte
le fasi della catena del valore, con l’obiettivo di contribuire al miglioramento
dei risultati economico–finanziari del Gruppo, mantenendo al contempo
elevati livelli di servizio al cliente.
In particolare, il management intende continuare a estendere alle società che
operano nei mercati dell’Est Europa il know-how sviluppato dal Gruppo nel
mercato italiano nell’ambito delle funzioni di supply chain e logistica. Il
management ritiene che l’utilizzo di tali competenze, che rappresentano un
punto di eccellenza consolidato nell’ambito delle attività di Gruppo, anche
negli altri paesi in cui esso opera possa portare ad un netto miglioramento
dell’efficienza ed efficacia delle proprie funzioni e del livello qualitativo del
servizio offerto.
Inoltre, con l’obiettivo di migliorare le condizioni di approvvigionamento da
parte del Gruppo (c.d. “procurement”), il management intende attuare una
strategia volta a concentrare progressivamente le attività di gestione degli
116
Sezione Prima
ordini, negoziazione ed acquisto in capo alla società capogruppo, Rhiag,
fermo restando che tali attività continueranno ad essere gestite
autonomamente da alcune società del Gruppo con riferimento a specifiche
categorie di prodotti, qualora l’esistenza di rapporti consolidati con i fornitori
ovvero la localizzazione (in virtù della presenza internazionale del Gruppo)
consentano di ottenere condizioni migliori. L’attuale modello di
approvvigionamento prevede infatti che le società operanti sul mercato
italiano, svizzero e ceco (queste ultime con responsabilità estesa agli altri
paesi dell’Est Europa in cui il Gruppo opera) provvedano separatamente ed in
maniera autonoma alla gestione degli acquisti, seppur in stretto
coordinamento con la società capogruppo.
(c)
Estrazione di sinergie
Così come avvenuto in Italia con la progressiva integrazione tra Rhiag e
Bertolotti, il management intende porre in essere azioni volte ad estrarre
sinergie anche nei mercati della Repubblica Ceca e della Slovacchia, dove il
Gruppo opera tramite Elit CZ e, da agosto 2010, Auto Kelly CZ ed Auto
Kelly Slovacchia.
In particolare, a seguito della recente acquisizione di Auto Kelly CZ, il
management intende procedere ad una razionalizzazione delle infrastrutture
logistiche e dei sistemi di trasporto, oltre che all’ottimizzazione del livello di
stock, specialmente con riguardo ai prodotti a bassa rotazione presenti nel
portafoglio di entrambe le società.
Tali interventi sono volti a migliorare la generazione di cassa attraverso
l’ottimizzazione del capitale circolante e ad ottenere sinergie di costo.
(d)
Crescita per linee esterne
Il management continua a monitorare opportunità di crescita esterna, con il
duplice obiettivo di consolidare il proprio posizionamento negli attuali
mercati di riferimento e di espandere la propria attività a nuovi mercati
ritenuti, a giudizio del management, ad alto potenziale di sviluppo per
crescita attesa e opportunità di consolidamento.
6.1.7
Quadro normativo di riferimento
Il quadro normativo comunitario nel settore dei ricambi per autoveicoli è attualmente
disciplinato dal Regolamento n. 461/2010 (“Regolamento 461/2010” c.d. “New
BER”), il cui principale obiettivo è favorire lo sviluppo di una concorrenza effettiva
nel settore in esame. In sostanza, il nuovo regime normativo è volto ad assicurare:
1.
che i pezzi di ricambio concorrenti (originali o di qualità equivalente) rispetto
a quelli recanti il marchio delle case automobilistiche abbiano pieno accesso
al mercato, con i relativi vantaggi per i consumatori in termini di prezzo e
possibilità di scelta;
117
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
2.
che non possano essere imposte restrizioni alle vendite di pezzi di ricambio a
riparatori indipendenti da parte dei membri di un sistema di distribuzione
selettiva;62
3.
che risulti impossibile limitare la facoltà di un fornitore di pezzi di ricambio
di vendere liberamente tali beni a distributori o riparatori autorizzati o
indipendenti o a utilizzatori finali;
4.
che non vengano imposte restrizioni alla facoltà di un fornitore di componenti
per l’assemblaggio iniziale di autoveicoli di apporre il proprio marchio o logo
sui componenti o sui pezzi di ricambio forniti;
5.
che gli operatori indipendenti abbiano accesso alle informazioni tecniche
necessarie per poter rendere alla clientela i servizi di manutenzione e
riparazione in effettiva concorrenza con i riparatori e distributori autorizzati;
6.
che risulti impossibile riservare, esplicitamente o implicitamente, le
riparazioni di determinate categorie di autoveicoli ai soli membri di una rete
autorizzata. Come precisato dal considerando (69) della Comunicazione della
Commissione 2010/C138/05, ciò potrebbe accadere, ad esempio, laddove la
garanzia, legale o estesa, sia subordinata al fatto che l’utilizzatore finale
faccia eseguire i lavori di riparazione o manutenzione non coperti da garanzia
solo nell’ambito di reti di riparatori autorizzati oppure installi pezzi di
ricambio con il marchio del costruttore per le sostituzioni non coperte da
garanzia).
Il New BER riconosce la possibilità, al verificarsi di determinate condizioni, di porre
in essere pratiche concordate qualora, ai sensi dell’art. 101 comma 3 del TFUE, esse
contribuiscano a migliorare la produzione o la distribuzione dei prodotti o a
promuovere il progresso tecnico o economico. In particolare, gli accordi “verticali”
relativi all’acquisto, vendita e rivendita di pezzi di ricambio, sono consentiti laddove
soddisfino i requisiti previsti dal Regolamento n. 330/2010/CE.
Il New BER espressamente vieta, invece, (a) restrizioni delle vendite di pezzi di
ricambio da parte dei membri di un sistema di distribuzione selettiva a riparatori
indipendenti; (b) restrizioni che limitano la facoltà di un fornitore di pezzi di
ricambio di vendere tali beni a distributori o riparatori autorizzati o indipendenti o a
utilizzatori finali; e (c) restrizioni che limitano la facoltà di un fornitore di
componenti per l’assemblaggio iniziale di autoveicoli di apporre il proprio marchio o
logo sui componenti o sui pezzi di ricambio forniti.
Le suddette previsioni mirano essenzialmente a favorire l’accesso al mercato dei
servizi di riparazione e manutenzione da parte dei riparatori indipendenti e a rendere
agevole l’identificazione di componenti compatibili provenienti da fornitori
alternativi, favorendo così la concorrenza tra tali pezzi (c.d. componenti “di qualità
equivalente”) e quelli recanti il marchio del produttore.
La Commissione Europea, attraverso un’apposita Comunicazione (2010/C 138/05,
Orientamenti aggiuntivi in materia di restrizioni verticali negli accordi per la
62
Per “sistema di distribuzione selettiva” si intende un sistema di distribuzione nel quale il fornitore si impegna a vendere i beni o servizi oggetto
del contratto solo a distributori selezionati sulla base di criteri specifici e nel quale questi distributori si impegnano a non vendere tali beni o
servizi a rivenditori non autorizzati.
118
Sezione Prima
vendita e la riparazione di autoveicoli e per la distribuzione di pezzi di ricambio per
autoveicoli), ha poi fornito ulteriori chiarimenti sul campo di applicazione e
sull’interpretazione del New BER. Tra l’altro, la Commissione ha precisato che
rientrano nell’ambito del divieto: (i) gli accordi nel contesto dei quali una parte
agisce in modo da precludere agli operatori indipendenti l’accesso al mercato, ad
esempio negando loro l’accesso alle informazioni tecniche necessarie per poter
rendere alla clientela i servizi di manutenzione e riparazione in effettiva concorrenza
con i riparatori e distributori autorizzati; e (ii) gli accordi con cui il fornitore e i
membri della sua rete autorizzata riservano, esplicitamente o implicitamente, le
riparazioni di determinate categorie di autoveicoli ai membri della rete autorizzata. È
pertanto vietato subordinare la garanzia del costruttore alla condizione che il servizio
di assistenza e manutenzione post-vendita venga effettuato esclusivamente
nell’ambito della rete di riparazione autorizzata o utilizzando pezzi di ricambio
recanti il marchio della casa automobilistica.
Come precisato dalla Commissione, il New BER mira inoltre a garantire l’accesso ai
mercati dei servizi di assistenza post-vendita da parte dei produttori di pezzi di
ricambio concorrenti rispetto a quelli recanti il marchio della casa automobilistica.
La Commissione sottolinea come la disponibilità di tali pezzi di ricambio comporti
vantaggi significativi per i consumatori, in considerazione delle notevoli differenze
di prezzo che normalmente si registrano tra i pezzi venduti dal costruttore e le
marche alternative. In particolare, come succedanei ai pezzi di ricambio recanti il
marchio della casa automobilistica, si possono impiegare: (i) pezzi originali
fabbricati e distribuiti dai fornitori di equipaggiamenti originali o (ii) pezzi di
ricambio di “qualità equivalente” a quella dei componenti originali. Nella
Comunicazione della Commissione è precisato che, per essere considerati di “qualità
equivalente”, i pezzi di ricambio devono essere “di qualità sufficientemente elevata,
in modo che il loro impiego non comprometta la reputazione della rete autorizzata”
che li impieghi. La Commissione pone in capo al costruttore di autoveicoli l’onere di
provare che un componente non soddisfa la condizione di “equivalente
all’originale”.
Infine, con riguardo al quadro normativo applicabile alle attività del Gruppo in
Svizzera, il 21 ottobre 2002 la Commissione svizzera per la concorrenza (“Comco”)
ha emanato una Comunicazione riguardante la valutazione degli accordi verticali
alla luce delle disposizioni in materia di concorrenza nel settore del commercio di
autoveicoli (la “Comunicazione 2002”), che ha, nella sostanza, recepito la BER 2002
nel diritto svizzero. Successivamente, a seguito dell’adozione del Regolamento
461/2010, la Comco ha determinato di lasciare formalmente invariata la
Comunicazione 2002 sino alla data 31 maggio 2013. Inoltre, nel proprio opuscolo
esplicativo della Commissione della concorrenza relativo alla Comunicazione
riguardante gli accordi verticali nel settore del commercio di autoveicoli, pubblicato
nel settembre 2010, la Comco ha reso noto che “la Comco prende in considerazione
gli sviluppi verificatisi a livello europeo nell’applicazione del Regolamento n.
1400/2002/CE e del Regolamento (UE) n. 461/2010 allo scopo di conformarsi il più
possibile alla prassi sviluppata dalla Commissione europea”, chiarendo pertanto
che, nel settore della distribuzione di pezzi di ricambio per autoveicoli,
l’orientamento prevalente della Comco sarebbe quello di uniformare il quadro
normativo svizzero alle nuove previsioni di cui al Regolamento 461/2010.
119
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Revisioni
La materia delle revisioni automobilistiche è attualmente disciplinata, a livello
comunitario, dalla Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio del 6 maggio
2009 (Direttiva 2009/40/CE), secondo cui tutti i veicoli a motore immatricolati in
ciascuno Stato Membro devono essere sottoposti a controlli tecnici periodici.
In particolare, per gli autoveicoli adibiti al trasporto di persone il cui numero di posti
a sedere (escluso quello del conducente) non sia superiore a otto e quelli adibiti al
trasporto di cose, con una massa massima autorizzata non superiore a 3,5 tonnellate,
la Direttiva 2009/40/CE prevede che il primo controllo sia effettuato entro il quarto
anno successivo alla prima utilizzazione e che, in seguito, i controlli vengano ripetuti
con periodicità biennale. Per i veicoli destinati al trasporto di persone con numero di
posti a sedere (escluso quello del conducente) superiore a otto, i veicoli destinati al
trasporto di merci con massa massima autorizzata superiore a 3,5 tonnellate, i taxi e
le ambulanze, invece, è stabilito che il primo controllo sia effettuato entro un anno
dalla prima utilizzazione e che la revisione sia reiterata, successivamente, con
cadenza annuale.
Tali scadenze sono state recepite anche dalla legislazione nazionale e, in particolare,
dall’articolo 80 del Decreto Legislativo 30 aprile 1992, n. 285 e s.m.i. (Nuovo
Codice della Strada) che attualmente disciplina, in Italia, il tema delle revisioni
automobilistiche. 63 Il medesimo articolo prevede, inoltre, sanzioni amministrative
pecuniarie per chiunque circoli con un veicolo che non sia stato presentato alla
prescritta revisione; la sanzione è raddoppiabile sia in ipotesi di reiterazione che nel
caso in cui si circoli con un veicolo sospeso dalla circolazione in attesa di revisione.
In ipotesi di violazione, si applica, inoltre, la sanzione amministrativa accessoria del
ritiro della carta di circolazione.
6.2
Principali mercati
Il Gruppo Rhiag è un distributore di parti di ricambio per autovetture e veicoli industriali nel
mercato dell’aftermarket ed in particolare nel segmento indipendente in Italia, 5 paesi
dell’Europa orientale (Repubblica Ceca, Romania, Slovacchia, Ucraina e Ungheria) ed in
Svizzera.
Al 31 dicembre 2010, le vendite lorde consolidate pro-forma del Gruppo erano rappresentate
per il 91,9% dalle vendite lorde verso terzi di parti di ricambio per autovetture, per il 7,7%
dalle vendite di parti di ricambio per veicoli industriali, e per il restante 0,4% da attività di
consulenza e supporto tecnico rivolta ad alcune case automobilistiche, svolte dal Gruppo
attraverso la società Rhiag Engineering.
6.2.1
Il mercato dell’aftermarket
Il termine aftermarket ricomprende generalmente il mercato delle parti di ricambio
installate negli interventi di manutenzione e riparazione effettuati sia sulle
autovetture sia sui veicoli industriali.
63
A livello regolamentare, il Decreto Ministeriale n. 408 del 6 agosto 1998 aveva recepito in Italia più restrittivi standard europei, stabilendo che la
prima revisione dovesse avvenire entro quattro anni dalla data di fabbricazione, e successivamente ogni due anni.
120
Sezione Prima
Tali componenti di ricambio comprendono: parti meccaniche, parti elettriche ed
elettroniche, parti carrozzeria (inclusa la fanaleria), parti per l’assemblaggio,
pneumatici, oli e lubrificanti, vernici, altri prodotti chimici, accessori e cristalli.
L’aftermarket, inoltre, viene generalmente diviso in due segmenti:
(i)
da un lato, il segmento OES, nel quale operano direttamente le case auto per
mezzo della filiera distributiva ad esse direttamente collegata (generalmente
costituita da concessionari ed officine autorizzate), dall’altro
(ii)
il segmento IAM, che ricomprende invece i distributori e le officine
indipendenti, ovverosia non legati direttamente alle case produttrici, e che
operano a servizio dell’intero parco auto circolante.
La struttura del mercato dell’aftermarket, con riferimento a entrambi i suddetti
segmenti, include le seguenti figure:

Produttori
I produttori di componenti utilizzati come parti di ricambio nell’aftermarket sono
riconducibili alle seguenti due categorie:

(i)
“Original Equipment Supplier”, che producono parti di ricambio sia per il
segmento OES sia per il segmento IAM, oltre a produrre i componenti per il
primo equipaggiamento, ovverosia i componenti utilizzati per la costruzione
di autoveicoli di nuova produzione; e
(ii)
“Non-original equipment supplier”, che producono invece esclusivamente
per il segmento IAM.
Distributori
Generalmente, l’attività di distribuzione nell’ambito del segmento OES viene
effettuata attraverso i rivenditori autorizzati delle case automobilistiche, che
riforniscono le reti di officine autorizzate. Nel segmento dell’aftermarket
indipendente, invece, l’attività di distribuzione viene effettuata da distributori
indipendenti che si rivolgono, a seconda delle specificità delle aree geografiche di
riferimento: (i) ad altri intermediari (ricambisti in Italia o altri grossisti), che a loro
volta riforniscono le officine ed i negozi di rivendita al dettaglio; oppure (ii)
direttamente alle officine ed ai negozi di rivendita al dettaglio.
In Italia, il mercato è caratterizzato per la presenza di 5.192 ricambisti64. In Italia,
infatti, i ricambisti rappresentano di fatto l’unico canale di accesso alle officine
indipendenti per i distributori indipendenti anche in virtù delle relazioni consolidate
che i ricambisti hanno sviluppato nel tempo con le officine. Il loro ruolo è ritenuto
inoltre strategico anche in considerazione della strutturale frammentazione del
mercato a valle (43.034 officine attive in Italia al 31 dicembre 2010)65 nonché della
morfologia del territorio italiano, che richiederebbe una diversa strutturazione
dell’infrastruttura logistica dei distributori, con conseguenti investimenti, qualora
64
Fonte: Gipa Italia.
65
Fonte: Gipa Italia.
121
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
dovessero consegnare direttamente alle officine, come già avviene in altri paesi dove
il Gruppo si trova ad operare.

Officine
Le officine si suddividono in due categorie:

autorizzate da una casa automobilistica; e

indipendenti.
Le officine indipendenti, ovverosia non legate ad alcun produttore di auto,
rappresentano il canale di sbocco naturale sul mercato del segmento IAM e tendono
ad effettuare riparazioni, generalmente, sull’intero parco circolante.
Le officine autorizzate, invece, tendono a specializzarsi, sui veicoli prodotti dalla
casa auto di riferimento, riconducendo la loro attività prevalentemente a questa parte
del parco circolante.
122
Sezione Prima
La seguente tabella riporta i dati relativi al valore dell’aftermarket per autovetture in
Italia, selezionati paesi dell’Europa orientale (in particolare: Repubblica Ceca,
Slovacchia, Ungheria, Ucraina e Romania) e Svizzera, stimato in termini di vendite
totali a livello officine (ovverosia a livello retail) con il solo riferimento alle parti di
ricambio, escludendo quindi la componente prezzo relativa alla manodopera; la
stessa tabella mostra anche la ripartizione dell’aftermarket tra i segmenti OES e
IAM.
Mercato aftermarket
Valori in milioni di Euro66 67
Italia
Variazione %
Ripartizione per Segmento
OES
IAM
Repubblica Ceca
Variazione %
Ripartizione per Segmento
OES
IAM
Slovacchia
Variazione %
Ripartizione per Segmento
OES
IAM
Ungheria, Ucraina e Romania
Variazione %
Ripartizione per Segmento
OES
IAM
Svizzera
Variazione %
Ripartizione per Segmento
OES
IAM
2007
Storico
13.039
2008
Storico
13.553
+3,9%
2009
Storico
14.084
+3,9%
2010
Stimato
14.644
+4,0%
2011
Stimato
15.118
+3,2%
2012
Stimato
15.554
+2,9%
47,6%
52,4%
1.299
46,4%
53,6%
1.361
+4,8%
43,7%
56,3%
1.375
+1,0%
43,6%
56,4%
1.468
+6,8%
43,5%
56,5%
1.552
+5,7%
43,5%
56,5%
1.632
+5,1%
36,1%
63,9%
435
35,9%
64,1%
465
+6,8%
34,0%
66,0%
489
+5,3%
32,8%
67,2%
515
+5,3%
32,4%
67,6%
548
+6,3%
32,3%
67,7%
581
+6,1%
32,1%
67,9%
3.399
32,0%
68,0%
3.731
+9,8%
31,9%
68,1%
3.833
+2,7%
31,5%
68,5%
4.056
+5,8%
31,6%
68,4%
4.273
+5,4%
31,6%
68,4%
4.509
+5,5%
32,9%
67,1%
1.951
32,8%
67,2%
1.980
+1,5%
31,9%
68,1%
2.009
+1,5%
31,8%
68,2%
2.045
+1,8%
31,8%
68,2%
2.077
+1,5%
31,7%
68,3%
2.109
+1,5%
60,5%
39,5%
60,5%
39,5%
60,3%
39,7%
59,6%
40,4%
58,8%
41,2%
58,3%
41,7%
Il mercato dell’aftermarket in tali paesi si è storicamente caratterizzato per un
andamento aciclico e di stabile crescita, anche nel difficile contesto economico che
ha caratterizzato l’ultimo triennio. Il peso del segmento indipendente, inoltre, è
cresciuto in tutti i paesi presi in esame.
Tra le principali ragioni alla base della scelta dei consumatori di rivolgersi alle
officine indipendenti del segmento IAM, il management identifica:

l’offerta di un’ampia gamma di prodotti a prezzi competitivi rispetto ai
ricambi venduti dalle officine autorizzate, senza alcuna conseguenza negativa,
nel caso di installazione di ricambi equivalenti, sulla validità e la durata della
garanzia del veicolo offerta dalle case automobilistiche;
66
Calcolato a livello delle officine sul prezzo al consumatore finale escludendo IVA ed altre imposte sul valore aggiunto. Include parti meccaniche,
parti elettriche ed elettroniche, parti carrozzeria, assemblaggio, pneumatici, oli e lubrificanti, vernici, altri prodotti chimici, accessori e cristalli.
Esclude la manodopera.
67
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” - Febbraio
2011 ed elaborazioni delle Società su dati Wolk After Sales Experts.
123
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
6.2.2

la rapidità nell’effettuazione degli interventi di manutenzione e riparazione,
che dipende, in larga misura, anche dall’efficacia della filiera distributiva
IAM, ovverosia dalla capacità delle officine indipendenti di reperire in tempi
rapidi i ricambi eventualmente non prontamente disponibili in loco;

la capillare presenza sul territorio, ovverosia la prossimità dell’officina
indipendente al cliente finale, che attribuisce elevata importanza al risparmio
di tempo ed alla comodità nell’effettuazione dell’intervento di manutenzione
o riparazione; al riguardo, riveste fondamentale importanza, nel segmento
IAM, la qualità del servizio e la capillarità delle reti dei distributori
indipendenti.
Fattori chiave per la crescita dell’aftermarket indipendente
Il management ritiene che la crescita dell’aftermarket indipendente continuerà ad
essere guidata dall’azione combinata di diversi fattori sia dal lato della domanda
(dimensione, età media e composizione del parco circolante, intensità nell’uso ed
evoluzione tecnologica delle autovetture) sia da quello dell’offerta (livello di servizio
offerto dal segmento IAM rispetto all’OES).
6.2.2.1 Dimensione del parco auto circolante
Il parco circolante costituisce il bacino di utenza potenziale a cui l’aftermarket si
rivolge e pertanto la dimensione e l’evoluzione dello stesso rappresentano fattori
chiave di successo per la crescita dell’aftermarket.
Il parco auto circolante aggregato di Italia, Repubblica Ceca, Slovacchia, Ungheria,
Ucraina, Romania e Svizzera comprende un totale di circa 61 milioni di autoveicoli
al 31 dicembre 200968.
L’evoluzione del parco auto circolante in ciascun paese è direttamente correlata al
numero di nuove immatricolazioni al netto del numero di autovetture dismesse nello
stesso periodo.
Le nuove immatricolazioni sono influenzate, a loro volta, da molteplici fattori tra i
quali: la capacità di spesa della popolazione, il livello di densità del parco auto
(definita come numero di auto ogni 1.000 abitanti) e l’eventuale presenza di incentivi
governativi.
Italia e Svizzera, in virtù della dimensione assoluta e dell’elevata densità del parco
auto circolante, si caratterizzano per una sostanziale stabilità del parco circolante
stesso. I mercati dell’Europa orientale presentano, invece, un maggiore potenziale di
sviluppo del parco auto circolante anche in virtù dell’inferiore densità e di altri trend
quali l’aumento della diffusione di autovetture di design occidentale.
68
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
124
Sezione Prima
6.2.2.2 Età del parco auto circolante
L’età media del parco auto circolante varia, anche significativamente, a seconda
dell’area geografica di riferimento, come si evince dalla seguente tabella.
Età media del parco circolante69
Anni
Italia
8,5
Repubblica Ceca
13,5
Slovacchia
11,0
Svizzera
8,1
Wolk suddivide il parco auto circolante in quattro diversi segmenti, in funzione
dell’età dei veicoli ricompresi nello stesso ed in particolare:
(i)
autovetture di età compresa tra 0 e 4 anni;
(ii)
autovetture di età compresa tra 4 e 6 anni;
(iii)
autovetture di età compresa tra 6 e 10 anni; e, infine
(iv)
autovetture di età superiore ai 10 anni.
Tale classificazione risulta di particolare importanza in relazione alla suddivisione
dell’aftermarket nei segmenti IAM ed OES. A giudizio del management, infatti, il
comportamento dei possessori di autovetture e la loro propensione all’utilizzo delle
officine indipendenti rispetto a quelle autorizzate, evolve e si differenzia, tra le altre
cose, in considerazione dell’età del veicolo posseduto.
Nel corso dei primi anni di vita dell’autovettura (indicativamente nei primi 4 anni, ed
in particolare nel periodo coperto dalla garanzia della casa auto), le officine
autorizzate del segmento OES effettuano la larga maggioranza degli interventi di
manutenzione e riparazione. Ciò solitamente si verifica nonostante il fatto che
l’esecuzione di tali interventi, effettuati anche in officine indipendenti e con
l’installazione di ricambi equivalenti non comporti, a norma di legge, il decadimento
della garanzia della casa auto sull’autovettura.
A giudizio del management, nei possessori di autovetture con più di 4 anni di età, in
considerazione del venir meno della garanzia della casa auto e dalla competitività in
termini di prezzo e servizio fornita dal segmento IAM, la propensione degli
automobilisti all’uso delle officine indipendenti aumenta sensibilmente. Di
conseguenza, le autovetture di età ricompresa tra i 4 ed i 10 anni costituiscono il
principale bacino di riferimento del segmento IAM.
Nell’individuazione del bacino di riferimento del segmento IAM, è tuttavia
importante tenere presente le specificità dei singoli mercati geografici di riferimento
e l’età media del parco circolante negli stessi: nei paesi dell’Europa orientale dove
l’età media delle autovetture è sensibilmente superiore a quella registrata in Europa
occidentale, il management ritiene che, anche le autovetture di età superiore ai 10
anni, rappresentino un’importante parte del parco circolante di riferimento del
segmento IAM.
69
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
125
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
6.2.2.3 Composizione del parco auto circolante
La capacità di spesa della popolazione nei diversi paesi determina la composizione
del parco auto circolante in termini di marche e modelli di auto presenti. Tale
composizione, determina a sua volta, differenze sia in termini di frequenza degli
interventi di manutenzione e riparazione, sia nel prezzo medio dei ricambi utilizzati
per tali interventi.
Italia e Svizzera si caratterizzano rispetto all’Europa orientale per un parco auto
circolante composto generalmente da autovetture più giovani, di posizionamento e
qualità più elevata; pertanto, in questi mercati, le manutenzioni e riparazioni
vengono effettuate con una minor frequenza, ma sono altresì caratterizzate da un
prezzo medio più elevato. La differente composizione del parco auto circolante in
Europa orientale favorisce una maggior frequenza degli interventi di manutenzione e
riparazione, con una maggior sensibilità da parte dei consumatori finali alla
componente prezzo e quindi la prevalenza e preferenza, in generale, del segmento
indipendente rispetto all’OES.
6.2.2.4 Intensità d’uso delle autovetture
L’intensità d’uso delle autovetture, ovvero il numero di chilometri percorsi da parte
degli automobilisti di un determinato paese, impatta sulla tempistica e sulla
frequenza degli interventi di manutenzione e riparazione nell’aftermarket.
Fattori quali (i) l’andamento del prezzo del petrolio ovvero del carburante, e (ii)
l’adozione da parte dei governi di politiche volte a incentivare o disincentivare il
trasporto su gomma a favore di altre tipologie di trasporto o il ricorso ai trasporti
pubblici possono impattare sia sull’evoluzione del parco auto circolante, sia sul
numero di chilometri percorsi dal parco auto circolante esistente in un dato periodo.
6.2.2.5 Evoluzione tecnologica
L’evoluzione tecnologica delle autovetture determina un incremento della qualità,
ma anche della complessità della componentistica utilizzata nelle autovetture stesse.
L’incremento della qualità a sua volta determina, da un lato, una maggiore durata e
affidabilità dei componenti e, dall’altro, un incremento nel prezzo medio dei ricambi.
Infine, in virtù della crescente complessità della componentistica e degli interventi di
manutenzione e riparazione, ulteriore effetto dell’evoluzione tecnologica, la crescita
dell’aftermarket indipendente dipenderà anche dalla possibilità per gli operatori di
questo segmento di sviluppare competenze e disporre di strumenti adeguati per la
gestione di tale complessità.
6.2.3
Il mercato dell’aftermarket per area geografica di riferimento
6.2.3.1 Italia
La struttura del mercato italiano si caratterizza, nel segmento indipendente, per la
presenza dei ricambisti, che distribuiscono alle officine indipendenti i prodotti
acquistati dai distributori nazionali e regionali.
126
Sezione Prima
Il seguente diagramma illustra la struttura la struttura del mercato dell’aftermarket in
Italia:
Vendite Auto Nuove
Aftermarket Segmento OES
Produttori
Original Equipment Supplier
Aftermarket Segmento IAM
Produttori Indipendenti
Case Produttrici
Produzione
Divisione
Vendite
Importatori
Divisione Parti di
Ricambio
Concessionari
Distributori Indipendenti
Ricambisti
Distribuzione
Officine Autorizzate
Officine Indipendenti
Flussi Principali
Flussi Secondari
Fonte: Società
(a)
Evoluzione del parco auto circolante
Il parco auto circolante italiano, alla data del 31 dicembre 2009, era pari
complessivamente a circa 36,4 milioni di autovetture con una densità pari a circa 613
(613 autovetture ogni 1.000 abitanti), tra le più elevate in Europa70.
In Italia, l’età media del parco auto circolante è relativamente bassa, anche rispetto
ad altri paesi dell’Europa occidentale, e pari a circa 8,5 anni71; questo in quanto le
vendite di nuove autovetture sono state influenzate, in misura rilevante, nell’ultimo
decennio, dalle politiche di incentivazione alla rottamazione approvate dal
Parlamento italiano.
A partire dalla fine del 2009, con il mancato rinnovo di tali incentivi, a giudizio del
management, si potrebbe assistere ad un progressivo aumento dell’età media del
parco circolante italiano, con effetti positivi sul mercato dell’aftermarket.
70
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
71
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
127
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
La tabella sottostante mostra l’andamento storico e le stime prospettiche di Wolk
sull’evoluzione del parco auto circolante in Italia nel periodo 2007-2012 in termini di
dimensione totale e di segmentazione per età delle autovetture.
N. Autovetture (in migliaia)72
Parco auto circolante
Variazione %
Segmentazione per Età
< 4 anni
4-6 anni
7-10 anni
>10 anni
2007
Storico
35.680
2008
Storico
36.105
+1,2%
2009
Storico
36.377
+0,8%
2010
Stimato
36.923
+1,5%
2011
Stimato
37.292
+1,0%
2012
Stimato
37.665
+1,0%
20,5%
19,6%
25,0%
34,9%
20,0%
19,0%
24,5%
36,5%
19,0%
20,0%
24,0%
37,0%
18,0%
19,5%
24,5%
38,0%
18,0%
19,0%
25,0%
38,0%
18,0%
19,0%
25,0%
38,0%
Wolk stima che il parco auto circolante italiano cresca dal 2009 al 2012 ad un CAGR
pari all’1,2% 73 , incrementando da circa 36,4 milioni di autovetture a circa 37,7
milioni.
Wolk stima inoltre che il peso relativo del parco auto circolante con età superiore a 4
anni, pari all’81,0% del totale parco auto circolante alla data del 31 dicembre 2009,
incrementi al 2012 di un ulteriore punto percentuale.
(b)
Evoluzione dell’aftermarket
Wolk quantifica il valore dell’aftermarket in Italia, a livello officine ed alla data del
31 dicembre 2009, in circa Euro 14,1 miliardi di cui il 56,3% del totale o Euro 7,9
miliardi riconducibili al segmento IAM, e la parte rimanente al segmento OES.
La tabella sottostante mostra l’andamento storico e le stime prospettiche di Wolk
sull’evoluzione dell’aftermarket in Italia nel periodo intercorrente tra il 2007 ed il
2012.
Valori in milioni di Euro74 75
Mercato Aftermarket
Variazione %
Ripartizione per Segmento
OES
IAM
2007
Storico
13.039
2008
Storico
13.553
+3,9%
2009
Storico
14.084
+3,9%
2010
Stimato
14.644
+4,0%
2011
Stimato
15.118
+3,2%
2012
Stimato
15.554
+2,9%
47,6%
52,4%
46,4%
53,6%
43,7%
56,3%
43,6%
56,4%
43,5%
56,5%
43,5%
56,5%
72
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
73
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
74
Calcolato a livello delle officine sul prezzo al consumatore finale escludendo IVA ed altre imposte sul valore aggiunto. Include parti meccaniche,
parti elettriche ed elettroniche, parti carrozzeria, assemblaggio, pneumatici, oli e lubrificanti, vernici, altri prodotti chimici, accessori e cristalli.
Esclude la manodopera.
75
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni delle Società su dati Wolk After Sales Experts.
128
Sezione Prima
Wolk stima che il valore dell’aftermarket aumenti da Euro 14,1 miliardi, alla fine del
2009, a circa Euro 15,6 miliardi, alla fine del 2012, con un CAGR pari al 3,4%.76
Wolk stima inoltre che la ripartizione tra segmento IAM e OES del mercato
aftermarket rimanga pressoché invariata nell’arco di tempo oggetto di analisi e,
conseguentemente, che il segmento IAM raggiunga al 31 dicembre 2012 un valore di
circa Euro 8,877 miliardi rispetto ai 7,9 miliardi del 2009.
(c)
Posizionamento competitivo del Gruppo
La distribuzione nel mercato italiano dell’aftermarket indipendente, è caratterizzata
da un’elevata frammentazione, e comprende oltre ad alcuni distributori nazionali un
numero elevato di distributori regionali e locali con quote di mercato molto limitate.
In questo contesto, il Gruppo Rhiag si posiziona come il primo 78 operatore
indipendente, con una dimensione, in termini di quota di mercato al 31 dicembre
2009, pari al 12%, ovvero circa 6 volte superiore di quella del secondo operatore
(Magneti Marelli).
Aftermarket Indipendente
Gruppo Rhiag
Magneti Marelli
Cati / Fiorauto
Pitteri Violini
OVAM
Altri
Quote di Mercato in Italia79 80
12%
2%
1%
1%
1%
83%
6.2.3.2 Est Europa
La struttura del mercato dell’aftermarket indipendente in Est Europa si caratterizza,
prevalentemente, per un rapporto diretto tra i distributori indipendenti e le officine;
grossisti che si inseriscono tra i distributori e le officine indipendenti sono tuttavia
presenti in questi mercati.
76
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
77
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
78
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
79
Calcolata sulla base di stime delle vendite lorde nel paese di riferimento (incluse le parti di ricambio per veicoli industriali). Il valore del mercato
della distribuzione nell’aftermarket indipendente è stimato applicando uno sconto medio sul valore del mercato a livello delle officine.
80
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
129
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Il seguente diagramma illustra la struttura del mercato dell’aftermarket in Est
Europa.
Vendite Auto Nuove
Aftermarket Segmento OES
Produttori
Original Equipment Supplier
Aftermarket Segmento IAM
Produttori Indipendenti
Case Produttrici
Produzione
Divisione Parti di
Ricambio
Importatori
Concessionari
Distributori Indipendenti
Grossisti
Distribuzione
Officine Autorizzate
Officine Indipendenti
Flussi Principali
Flussi Secondari
Fonte: Società
6.2.3.2.1
(a)
Repubblica Ceca
Evoluzione del parco auto circolante
Alla data del 31 dicembre 2009, il parco auto circolante in Repubblica Ceca era
composto da circa 4,4 milioni di autovetture con un’età media pari a circa 13,5 anni
ed una densità pari a circa 43281.
81
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
130
Sezione Prima
La tabella sottostante mostra l’andamento storico e le stime prospettiche di Wolk
sull’evoluzione del parco auto circolante in Repubblica Ceca nel periodo 2007-2012
in termini di dimensione totale e di segmentazione per età delle autovetture.
N. Autovetture (in migliaia)82
Parco auto circolante
Variazione %
Segmentazione per Età
< 4 anni
4-6 anni
7-10 anni
>10 anni
2007
Storico
4.280
2008
Storico
4.423
+3,3%
2009
Storico
4.435
+0,3%
2010
Stimato
4.554
+2,7%
2011
Stimato
4.729
+3,8%
2012
Stimato
4.913
+3,9%
9,5%
12,7%
19,7%
58,1%
10,4%
11,8%
18,8%
59,0%
10,9%
10,2%
21,1%
57,8%
11,0%
12,0%
21,0%
56,0%
12,0%
13,5%
21,5%
53,0%
13,0%
14,0%
23,0%
50,0%
Wolk stima che il parco auto circolante ceco cresca da 4,4 milioni di autovetture alla
fine del 2009 a circa 4,9 milioni di autovetture alla fine del 2012 con un CAGR pari
al 3,5%.83
Tra i fattori che potrebbero influenzare positivamente la crescita del parco auto
circolante in Repubblica Ceca, Wolk identifica: (i) la crescita del Prodotto Interno
Lordo (PIL) (stimato nell’arco temporale oggetto di analisi in un intervallo compreso
tra l’1,8% ed il 3,0%); e (ii) le nuove immatricolazioni (autovetture nuove ed usate di
importazione), che Wolk stima possano crescere ad un tasso pari al 5% annuo.
Wolk stima inoltre che il parco auto circolante con età superiore a 4 anni, pari alla
data del 31 dicembre 2009 all’89,1% del totale parco auto circolante, venga a
rappresentare nel 2012 l’87,0% del totale; il decremento è interamente riconducibile
alla fascia di autovetture superiori ai 10 anni di età, per le ragioni sopra menzionate.
(b)
Evoluzione dell’aftermarket
Wolk quantifica il valore dell’aftermarket in Repubblica Ceca, a livello officine ed
alla data del 31 dicembre 2009, in circa Euro 1,4 miliardi con una prevalenza del
canale IAM (circa 66% del totale o Euro 907 milioni) sul canale OES (circa 34% o
Euro 468 milioni84).
82
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
83
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
84
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
131
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
La tabella sottostante mostra l’andamento storico e le stime prospettiche di Wolk
sull’evoluzione sull’evoluzione dell’aftermarket in Repubblica Ceca nel periodo
intercorrente tra il 2007 ed il 2012.
Valori in milioni di Euro85 86
Mercato aftermarket
Variazione %
Ripartizione per Segmento
OES
IAM
2007
Storico
1.299
2008
Storico
1.361
+4,8%
2009
Storico
1.375
+1,0%
2010
Stimato
1.468
+6,8%
2011
Stimato
1.522
+5,7%
2012
Stimato
1.632
+5,1%
36,1%
63,9%
35,9%
64,1%
34,0%
66,0%
32,8%
67,2%
32,4%
67,6%
32,3%
67,7%
Wolk stima che il valore dell’aftermarket aumenti da Euro 1,4 miliardi alla fine del
2009 a circa Euro 1,6 miliardi alla fine del 2012 con un CAGR pari al 5,9%.87
Wolk stima inoltre che tra la fine del 2009 e la fine del 2012 il segmento IAM
acquisti ulteriore importanza in termini relativi rispetto al segmento OES, venendo a
rappresentare il 67,7% del totale aftermarket nel 2012 (per un valore di circa Euro
1,1 miliardi rispetto ai 0,9 miliardi del 2009 ed un CAGR sul periodo pari al 6,8%).88
(c)
Posizionamento competitivo del Gruppo
La distribuzione nel mercato dell’aftermarket indipendente in Repubblica Ceca, così
come nel resto dei mercati dell’Est Europa, è caratterizzata da un’elevata
frammentazione, dovuta alla presenza di numerosi distributori regionali e locali,
spesso di dimensione limitata, che competono con il Gruppo Rhiag in specifiche
zone geografiche.
85
Calcolato a livello delle officine sul prezzo al consumatore finale escludendo IVA ed altre imposte sul valore aggiunto. Include parti meccaniche,
parti elettriche ed elettroniche, parti carrozzeria, assemblaggio, pneumatici, oli e lubrificanti, vernici, altri prodotti chimici, accessori e cristalli.
Esclusa manodopera.
86
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
87
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
88
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
132
Sezione Prima
A seguito dell’acquisizione di Auto Kelly CZ, il Gruppo si posiziona come il primo89
operatore indipendente in Repubblica Ceca. Al 31 dicembre 2009, infatti, Auto Kelly
CZ ed Elit CZ (società che, alla Data del Prospetto Informativo, fanno parte del
Gruppo) detenevano una quota di mercato dell’aftermarket indipendente pari al 23%
circa, ovvero circa 4 volte superiore a quella del secondo operatore (APM
Automotive).
Quote di Mercato in Repubblica Ceca90 91
23%
6%
5%
4%
3%
59%
Aftermarket Indipendente
AutoKelly CZ + Elit CZ
APM Automotive
Auto Stangl
Autobenex
Trost / Meteor
Altri
6.2.3.2.2
(a)
Slovacchia
Evoluzione del parco auto circolante
Alla data del 31 dicembre 2009, il parco auto circolante in Slovacchia era composto
da circa 1,6 milioni di autovetture con un’età media pari a circa 11,0 anni e con una
densità pari a circa 29892.
La tabella sottostante mostra l’andamento storico e le stime prospettiche di Wolk
sull’evoluzione del parco auto circolante in Slovacchia nel periodo 2007-2012 in
termini di dimensione totale e di segmentazione per età delle autovetture.
N. Autovetture (in migliaia)93
Parco auto circolante
Variazione %
Segmentazione per Età
< 4 anni
4-6 anni
7-10 anni
>10 anni
2007
Storico
1.434
2008
Storico
1.545
+7,7%
2009
Storico
1.616
+4,6%
2010
Stimato
1.676
+3,7%
2011
Stimato
1.743
+4,0%
2012
Stimato
1.814
+4,1%
14,3%
13,7%
19,7%
52,3%
14,3%
13,7%
19,7%
52,3%
13,8%
13,9%
19,3%
53,0%
14,0%
15,0%
19,0%
52,0%
14,5%
17,5%
19,0%
49,0%
14,5%
21,5%
19,0%
45,0%
Wolk stima che nei prossimi anni il parco auto circolante cresca da 1,6 milioni di
veicoli alla fine del 2009 a circa 1,8 milioni di veicoli alla fine del 2012 con un
CAGR pari al 3,9%.94
89
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni delle Società su dati Wolk After Sales Experts.
90
Calcolata sulla base di stime delle vendite lorde nel paese di riferimento (incluse le parti di ricambio per veicoli industriali). Il valore del mercato
della distribuzione nell’aftermarket indipendente è stimato applicando uno sconto medio sul valore del mercato a livello delle officine.
91
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società sui dati Wolk After Sales Experts.
92
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
93
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
94
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
133
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Wolk stima inoltre, in linea con quanto osservato per la Repubblica Ceca, che l’età
media del parco auto circolante diminuisca progressivamente, con un rapido e
significativo decremento nel numero di autovetture con età superiore ai 10 anni in
circolazione.
(b)
Evoluzione dell’aftermarket
Wolk quantifica il valore dell’aftermarket in Slovacchia, a livello officine ed alla
data del 31 dicembre 2009, in Euro 489 milioni con una prevalenza del segmento
IAM (circa 68,1% del totale o Euro 333 milioni) sul segmento OES (circa 31,9% o
Euro 156 milioni).
La tabella sottostante mostra l’andamento storico e le stime prospettiche di Wolk
sull’evoluzione dell’aftermarket in Slovacchia nel periodo intercorrente tra il 2007
ed il 2012.
Valori in milioni di Euro95 96
Mercato Aftermarket
Variazione %
Ripartizione per Segmento
OES
IAM
2007
Storico
435
2008
Storico
465
+6,8%
2009
Storico
489
+5,3%
2010
Stimato
515
+5,3%
2011
Stimato
548
+6,3%
2012
Stimato
581
+6,1%
32,1%
67,9%
32,0%
68,0%
31,9%
68,1%
31,5%
68,5%
31,6%
68,4%
31,6%
68,4%
Wolk stima che il valore dell’aftermarket aumenti da Euro 489 milioni alla fine del
2009 a circa Euro 581 milioni alla fine del 2012 con un CAGR pari al 5,9%.97
Wolk stima inoltre che la ripartizione tra segmento IAM e OES sul totale del mercato
aftermarket rimanga pressoché invariata nell’arco di tempo oggetto di analisi e,
conseguentemente, che il segmento IAM raggiunga al 31 dicembre 2012 un valore di
circa Euro 397 milioni rispetto a Euro 333 milioni del 2009 ed un CAGR sul periodo
pari al 6,1%.98
95
Calcolato a livello delle officine sul prezzo al consumatore finale escludendo IVA ed altre imposte sul valore aggiunto. Include parti meccaniche,
parti elettriche ed elettroniche, parti carrozzeria, assemblaggio, pneumatici, oli e lubrificanti, vernici, altri prodotti chimici, accessori e cristalli.
Esclusa manodopera.
96
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
97
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
98
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
134
Sezione Prima
(c)
Posizionamento competitivo del Gruppo
A seguito dell’acquisizione di Auto Kelly Slovacchia, il Gruppo Rhiag si posiziona
come il primo99 operatore indipendente in Slovacchia. Al 31 dicembre 2009, infatti,
Auto Kelly Slovacchia ed Elit Slovacchia (società che, alla Data del Prospetto
Informativo, fanno parte del Gruppo) detenevano una quota di mercato
dell’aftermarket indipendente pari al 14% circa, ovvero sensibilmente più elevata
rispetto al secondo operatore (Inter Cars SK) che si attesta al 9% circa.
Quote di Mercato in Slovacchia100 101
14%
9%
6%
3%
2%
66%
Aftermarket Indipendente
Auto Kelly Slovacchia + Elit Slovacchia
Inter Cars SK
Trost / Meteor
Autoprima SK
Bardi Auto SK
Altri
6.2.3.2.3
(a)
Altri mercati dell’Est Europa: Ungheria, Ucraina e Romania
Evoluzione del parco auto circolante
Alla data del 31 dicembre 2009, il parco auto circolante aggregato di Ungheria,
Ucraina e Romania era composto da circa 14,9 milioni di autovetture (3,0 milioni in
Ungheria, 7,7 milioni in Ucraina, 4,2 milioni di autovetture in Romania)102.
La tabella sottostante mostra l’andamento storico e le stime prospettiche di Wolk
sull’evoluzione del parco auto circolante aggregato in Ungheria, Ucraina e Romania
nel periodo 2007-2012 in termini di dimensione totale e di segmentazione per età
delle autovetture.
N. Autovetture (in migliaia)103
Parco auto circolante
Variazione %
Segmentazione per Età
< 4 anni
4-6 anni
7-10 anni
>10 anni
2007
Storico
13.486
2008
Storico
14.596
+8,2%
2009
Storico
14.929
+2,3%
2010
Stimato
15.374
+3,0%
2011
Stimato
15.926
+3,6%
2012
Stimato
16.592
+4,2%
15,9%
16,9%
22,5%
44,6%
16,9%
16,7%
22,6%
43,8%
13,7%
17,6%
22,7%
45,9%
13,3%
18,2%
22,9%
45,6%
13,7%
19,1%
23,6%
43,5%
14,7%
20,0%
23,7%
41,6%
99
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
100
Calcolata sulla base di stime delle vendite lorde nel paese di riferimento (incluse le parti di ricambio per veicoli industriali). Il valore del mercato
della distribuzione nell’aftermarket indipendente è stimato applicando uno sconto medio sul valore del mercato a livello delle officine.
101
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
102
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
103
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
135
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Wolk stima che il parco auto circolante aggregato in questi 3 paesi cresca da 14,9
milioni di veicoli alla fine del 2009 a circa 16,6 milioni di veicoli alla fine del 2012
con CAGR pari al 3,6% (rispettivamente: Ungheria +2,8% CAGR, Ucraina +3,3%
CAGR, Romania +4,7% CAGR).104
In riferimento alla segmentazione per età delle autovetture, così come per
Repubblica Ceca e Slovacchia, è osservabile una forte diminuzione del peso relativo
delle autovetture di età superiore ai 10 anni sul totale delle autovetture circolanti.
(b)
Evoluzione dell’aftermarket
Wolk quantifica il valore aggregato dell’aftermarket in Ungheria, Ucraina e
Romania, a livello officine ed alla data del 31 dicembre 2009, in circa Euro 3,8
miliardi (Ungheria circa Euro 0,8 miliardi, Ucraina circa Euro 2,0 miliardi, Romania
circa Euro 1,0 miliardi) con una prevalenza del segmento IAM (circa 68,1% del
totale o Euro 2,6 miliardi) sul segmento OES (circa 31,9% o Euro 1,2 miliardi).
La tabella sottostante mostra l’andamento storico e le stime prospettiche di Wolk
sull’evoluzione dell’aftermarket in Ungheria, Ucraina e Romania nel periodo
intercorrente tra il 2007 ed il 2012.
Valori in milioni di Euro105 106
Mercato Aftermarket
Variazione %
Ripartizione per Segmento
OES
IAM
2007
Storico
3.399
2008
Storico
3.731
+9,8%
2009
Storico
3.833
+2,7%
2010
Stimato
4.056
+5,8%
2011
Stimato
4.273
+5,4%
2012
Stimato
4.509
+5,5%
32,9%
67,1%
32,8%
67,2%
31,9%
68,1%
31,8%
68,2%
31,8%
68,2%
31,7%
68,3%
Wolk stima che il valore aggregato dell’aftermarket in Ungheria, Ucraina e Romania
aumenti da Euro 3,8 miliardi alla fine del 2009 a circa Euro 4,5 miliardi alla fine del
2012 con CAGR pari al 5,6% (rispettivamente: Ungheria +4,0% CAGR, Ucraina
+5,7% CAGR, Romania +6,4% CAGR).107
104
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
105
Calcolato a livello delle officine sul prezzo al consumatore finale escludendo IVA ed altre imposte sul valore aggiunto. Include parti meccaniche,
parti elettriche ed elettroniche, parti carrozzeria, assemblaggio, pneumatici, oli e lubrificanti, vernici, altri prodotti chimici, accessori e cristalli.
Esclude la manodopera.
106
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
107
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
136
Sezione Prima
(c)
Posizionamento competitivo del Gruppo
Il Gruppo Rhiag è il terzo108 distributore indipendente in Ungheria, il quinto109 in
Ucraina ed il sesto110 in Romania, con una quota di mercato rispettivamente pari al
7%, all’1% ed al 3% nei diversi mercati.
Aftermarket Indipendente
Bardi Auto
Unix Auto
Gruppo Rhiag
Trost/Meteor
Start Auto
Altri
Quote di Mercato in Ungheria111 112
18%
13%
7%
6%
6%
50%
Aftermarket Indipendente
Autotechniks
TL Group
Vladislav
Inter Cars UA
Gruppo Rhiag
Altri
Quote di Mercato in Ucraina113 114
7%
5%
4%
2%
1%
81%
Aftermarket Indipendente
Autonet Import
AD Auto Total
Augsburg International117
Trost/Meteor
UNIX Auto RO
Gruppo Rhiag
Inter Cars RO
Altri
Quote di Mercato in Romania115 116
26%
17%
8%
7%
6%
3%
1%
32%
108
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
109
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
110
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
111
Calcolata sulla base di stime delle vendite lorde nel paese di riferimento (incluse le parti di ricambio per veicoli industriali). Il valore del mercato
della distribuzione nell’aftermarket indipendente è stimato applicando uno sconto medio sul valore del mercato a livello delle officine.
112
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
113
Calcolata sulla base di stime delle vendite lorde nel paese di riferimento (incluse le parti di ricambio per veicoli industriali). Il valore del mercato
della distribuzione nell’aftermarket indipendente è stimato applicando uno sconto medio sul valore del mercato a livello delle officine.
114
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
115
Calcolata sulla base di stime delle vendite lorde nel paese di riferimento (incluse le parti di ricambio per veicoli industriali). Il valore del mercato
della distribuzione nell’aftermarket indipendente è stimato applicando uno sconto medio sul valore del mercato a livello delle officine.
116
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
117
Stima delle vendite lorde sul solo segmento IAM.
137
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
6.2.3.3 Svizzera
La struttura del mercato svizzero dell’aftermarket indipendente si caratterizza,
prevalentemente, per un rapporto diretto tra i distributori indipendenti e le officine;
sono tuttavia presenti anche dei grossisti, che si inseriscono tra i distributori e le
officine indipendenti.
Il seguente diagramma illustra la struttura del mercato dell’aftermarket in Svizzera:
Aftermarket Segmento OES
Aftermarket Segmento IAM
Produttori
Original Equipment Supplier
Produttori Indipendenti
Vendite Auto Nuove
Case Produttrici
Produzione
Divisione
Vendite
Importatori
Divisione Parti
di Ricambio
Concessionari
Distributori Indipendenti
Grossisti
Distribuzione
Officine autorizzate
Officine Indipendenti
Flussi Principali
Flussi Secondari
Fonte: Elaborazioni della Società
(a)
Evoluzione del parco auto circolante
Il parco auto circolante svizzero, alla data del 31 dicembre 2009, era pari
complessivamente a circa 4,0 milioni di autovetture con un’età media pari a circa 8,1
anni ed una densità pari a circa 521118.
L’andamento del parco auto circolante è stato caratterizzato, negli ultimi anni, da una
sostanziale stabilità.
118
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
138
Sezione Prima
La tabella sottostante mostra le stime di Wolk sull’evoluzione del parco auto
circolante in Svizzera nel periodo 2007-2012 in termini di dimensione totale e di
segmentazione per età delle autovetture.
N. Autovetture (in migliaia)119
Parco auto circolante
Variazione %
Segmentazione per Età
< 4 anni
4-6 anni
7-10 anni
>10 anni
2007
Storico
3.956
2008
Storico
3.990
+0,9%
2009
Storico
4.010
+0,5%
2010
Stimato
4.076
1,7%
2011
Stimato
4.129
+1,3%
2012
Stimato
4.174
+1,1%
20,5%
19,4%
26,3%
33,8%
20,8%
19,2%
26,6%
33,4%
20,2%
18,5%
27,3%
34,0%
19,0%
19,5%
27,5%
34,0%
19,5%
18,5%
28,0%
34,0%
19,0%
19,0%
28,0%
34,0%
Wolk stima che il parco auto circolante svizzero cresca dal 2009 al 2012 ad un
CAGR pari al 1,4% passando da circa 4,0 milioni di autovetture a circa 4,2
milioni120.
Il parco auto circolante con età superiore a 4 anni rappresenta alla data del 31
dicembre 2009 il 79,8% del totale parco auto circolante e Wolk stima possa crescere,
al 31 dicembre 2012, all’81,0% del totale.
(b)
Evoluzione dell’aftermarket
Wolk quantifica il valore dell’aftermarket in Svizzera, a livello officine ed alla data
del 31 dicembre 2009, in circa Euro 2,0 miliardi con una prevalenza del segmento
OES (circa 60,3% del totale equivalenti a Euro 1,2 miliardi121) sul segmento IAM
(circa 39,7% o Euro 797 milioni).
La tabella sottostante mostra le stime di Wolk sull’evoluzione dell’aftermarket in
Svizzera nel periodo intercorrente tra il 2007 ed il 2012.
Valori in milioni di Euro122 123
Mercato Aftermarket
Variazione %
Ripartizione per Segmento
OES
IAM
2007
Storico
1.951
2008
Storico
1.980
+1,5%
2009
Storico
2.009
+1,5%
2010
Stimato
2.045
+1,8%
2011
Stimato
2.077
+1,5%
2012
Stimato
2.109
+1,5%
60,5%
39,5%
60,5%
39,5%
60,3%
39,7%
59,6%
40,4%
58,8%
41,2%
58,3%
41,7%
119
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
120
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
121
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
122
Calcolato a livello delle officine sul prezzo al consumatore finale escludendo IVA ed altre imposte sul valore aggiunto. Include parti meccaniche,
parti elettriche ed elettroniche, parti carrozzeria, assemblaggio, pneumatici, oli e lubrificanti, vernici, altri prodotti chimici, accessori e cristalli.
Esclusa manodopera.
123
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011.
139
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Wolk stima che il valore dell’aftermarket aumenti da Euro 2,0 miliardi alla fine del
2009 a circa Euro 2,1 miliardi alla fine del 2012 con un CAGR pari al 1,6%.124
Wolk stima inoltre che il segmento IAM acquisti ulteriore importanza in termini
relativi rispetto al segmento OES, arrivando a rappresentare il 41,7% del totale
aftermarket nel 2012 (per un valore di circa Euro 0,9 miliardi rispetto ai 0,8 miliardi
del 2009 ed un CAGR sul periodo pari al 3,3%125).
(c)
Posizionamento competitivo del Gruppo
La distribuzione nel mercato dell’aftermarket indipendente in Svizzera, è
caratterizzata da un elevato livello di concentrazione dovuta alla presenza di Swiss
Automative Group che da solo opera nel settore con una quota di mercato pari a
circa il 49%. Il Gruppo Rhiag si posiziona come il terzo126 operatore indipendente
nel mercato svizzero, con una quota di mercato al 31 dicembre 2009 pari all’8%.
Aftermarket Indipendente
Swiss Automative Group
Hostettler Autotechnik
Gruppo Rhiag
Altri
6.3
Quote di Mercato in Svizzera127 128
49%
9%
8%
34%
Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati in cui
opera
Le informazioni riportate nei precedenti Paragrafi 6.1 e 6.2 non sono state influenzate da
eventi eccezionali negli esercizi di riferimento.
6.4
Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari,
concessioni, autorizzazioni o nuovi processi di fabbricazione rilevanti per l’attività o
redditività dell’Emittente
L’Emittente ritiene che, nello svolgimento della propria attività, il Gruppo Rhiag non
dipenda da contratti di licenza o da brevetti, da contratti industriali, da nuovi procedimenti di
fabbricazione ovvero dai fornitori.
Con riferimento ai contratti finanziari, si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo,
l’indebitamento finanziario a livello di Gruppo è costituito principalmente dal contratto di
finanziamento “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” (per ulteriori
informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1.3, e Capitolo XXII,
Paragrafo 22.1). L’Emittente ritiene che tale contratto sia particolarmente significativo in
quanto alla Data del Prospetto Informativo, rappresenta la maggior componente
dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo.
124
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
125
Fonte: Elaborazione della Società su dati Wolk After Sales Experts.
126
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
127
Calcolata sulla base di stime delle vendite lorde di ricambi per autovetture nel paese di riferimento. Il valore del mercato della distribuzione
nell’Aftermarket Indipendente è calcolato applicando uno sconto medio sul valore del mercato a livello delle officine.
128
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011, ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
140
Sezione Prima
6.5
Informazioni relative alla posizione concorrenziale dell’Emittente nei mercati in cui
opera
Per quanto concerne il posizionamento competitivo del Gruppo Rhiag, si rinvia a quanto già
descritto nei precedenti paragrafi 6.1 e 6.2.
141
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1
Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente
L’Emittente è la capogruppo del Gruppo Rhiag, e controlla le società indicate al seguente
Paragrafo 7.2.
Alla Data del Prospetto Informativo, Lanchester, secondo le risultanze del libro soci, detiene
l’intero capitale sociale dell’Emittente, esercitando pertanto un controllo di diritto.
Lanchester non detiene altre partecipazioni in altre società oltre alla propria partecipazione
nell’Emittente.
Lanchester è controllata dai Fondi Alpha, che controllano direttamente e indirettamente
(tramite Wasaby S.A.) il 75,179% del suo capitale sociale. I Fondi Alpha detengono
direttamente una percentuale del capitale sociale pari al 60,497%, la restante parte del
capitale sociale è detenuta da (i) Wasaby S.A. (società controllata dai Fondi Alpha con una
partecipazione pari al 72,729%), con una percentuale pari al 14,682%, (ii) Zebra SC con una
percentuale pari allo 0,383%, (iii) Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V. con una
percentuale diretta pari al 20,293%, e (iv) Josef Koller con una percentuale pari al 4,145%.
Si segnala che Lanchester ha esercitato in passato attività di direzione e coordinamento
sull’Emittente ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile.
Nell’ambito del processo di quotazione, sono state implementate tutte le necessarie misure
per far cessare l’attività di direzione e coordinamento svolta nei confronti dell’Emittente da
Lanchester; infatti l’assunzione dello “status” di società quotata ed il conseguente mutato
assetto organizzativo del Gruppo, anche in considerazione del nuovo sistema di governo
societario della Società, ha infatti comportato il venir meno delle condizioni per lo
svolgimento di tale attività.
In data 3 marzo 2011, infatti, il Consiglio di Amministrazione di Lanchester ha deliberato,
con efficacia subordinata alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA e
tenuto contro, tra l’altro, sia della percentuale della partecipazione nella Società che verrà
detenuta post Offerta Globale, assumendo (i) l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di
capitale, (ii) la vendita del numero massimo di Azioni e (iii) l’integrale esercizio
dell’Opzione Greenshoe, pari al 32,94%, sia dei prospettati mutamenti che, a far data
dall’inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA, interverranno nel sistema di
corporate governance della Società, di cessare qualsiasi attività di direzione e
coordinamento sull’Emittente. Parimenti, in data 28 aprile 2011, il Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente ha preso atto di tale deliberazione e della necessità di porre
in essere ogni atto necessario, anche di natura amministrativa, per dare seguito alla
cessazione dell’attività di direzione e coordinamento da parte di Lanchester.
Si precisa infine che quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Lanchester in
data 3 marzo 2011 in merito alla cessazione dell’attività di direzione e coordinamento nei
confronti dell’Emittente non è subordinato alla vendita nell’ambito dell’Offerta Globale del
numero massimo di Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore e all’integrale esercizio
dell’Opzione Greenshoe. Pertanto, l’attività di direzione e coordinamento cesserà a
decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni senza che sia necessario il verificarsi di
ulteriori condizioni.
142
Sezione Prima
7.2
Società controllate dall’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è a capo di un Gruppo composto da Rhiag
Group Ltd, Bertolotti S.p.A., Elit Group Ltd (e sue società controllate) e Rhiag Engineering
S.p.A..
Il seguente grafico rappresenta le società del Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo,
con indicazione delle partecipazioni detenute in ciascuna di esse.
Rhiag - Inter Auto
Parts Italia SpA
Italia
Bertolotti SpA
Italia
100%
Rhiag Engineering SpA
Italia
100%
Elit Group Ltd
Svizzera
100%
Elit CZ spol sro
Repubblica Ceca
100%
Elit Slovakia sro
Slovacchia
100%
Elit Ukraine Ltd
Ucraina
100%
Lang Kft
Ungheria
99,50% Elit Group-0,50% Rhiag
Car-Go Kft
Ungheria
99,80% Rhiag-0,20% Elit Group
Rhiag Group Ltd
Svizzera
100%
InSiamo Scarl
Italia
24%
Elit Romania Srl
Romania
99,99% Elit Group - 0,01% Rhiag
Auto Kelly AS
Repubblica Ceca
100%
Auto Kelly Slovakia sro
Slovacchia
100%
143
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Nella seguente tabella vengono indicate la denominazione sociale di ciascuna delle
partecipazioni in società detenute direttamente o indirettamente dall’Emittente con
specificazione della sede legale, del capitale sociale e della percentuale di capitale detenuta
alla Data del Prospetto Informativo.
Denominazione sociale
Sede Legale (stato)
Praga (Repubblica Ceca)
Bánovce nad Bebravou (Slovacchia)
Bergamo (Italia)
Budapest (Ungheria)
Valuta
Capitale
Sociale
CZK
SKK
Euro
HUF
Auto Kelly a.s.
Auto Kelly Slovakia s.r.o.
Bertolotti S.p.A.
Car-go Kf
Capitale Azionista
Sociale
2.000.000,00
8.200.000,00
5.170.000,00
46.000.000,00
Elit CZ spol. sr.o
Elit Group Ltd
Elit Romania S.r.l.
Praga (Repubblica Ceca)
Baar (Svizzera)
Bucharest (Romania)
CZK
CHF
RON
18.750.000,00
13.315.000,00
14.400,00
Elit Slovakia sro
Elit Ukraine Ltd
InSiamo S.c.a.r.l.
Lang Kft
Bratislava (Slovacchia)
Kiev (Ucraina)
Pero (MI)
Budapest (Ungheria)
SKK
UAH
EUR
HUF
9.000.000,00
72.633,04
154.250,00
20.000.000,00
Rhiag Engineering S.p.A.
Rhiag Group Ltd.
Bergamo
Baar (Svizzera)
EUR
CHF
1.809.500,00
4.000.000,00
Elit Group
Auto Kelly CZ
Rhiag
Lang
Elit Group
Elit Group
Rhiag
Elit Group
Rhiag
Elit Group
Elit Group
Rhiag
Elit Group
Rhiag
Rhiag
Rhiag
Partecipazione
(%)
100,00%
100,00%
100,00%
99,80%
0,20%
100,00%
100,00%
99,99%
0,01%
100,00%
100,00%
24,00%
99,50%
0,50%
100,00%
100,00%
Società controllate
Bertolotti S.p.A., con sede legale in Via Tiraboschi 48, Bergamo, società controllata al 100%
dall’Emittente, operante in Italia nella distribuzione e vendita di parti di ricambio nel
mercato dell’aftermarket indipendente.
Rhiag Engineering S.p.A., con sede legale in Via Tiraboschi 48, Bergamo, società
controllata al 100% dall’Emittente, che offre in Italia servizi di consulenza e supporto
tecnico a case produttrici di parti di ricambio.
Elit Group Ltd, con sede legale in Oberneuhofstrasse 9, Baar (Svizzera), holding di
partecipazioni di diritto svizzero, società controllata al 100% dall’Emittente.
Rhiag Group Ltd, con sede legale in Oberneuhofstrasse 9, Baar (Svizzera), società
controllata al 100% dall’Emittente, operante in Svizzera nella distribuzione e vendita di parti
di ricambio nel mercato dell’aftermarket indipendente.
Auto Kelly a.s., con sede legale in U Tvrze 65, Praga 10 (Repubblica Ceca), società
controllata al 100% da Elit Group Ltd, operante in Repubblica Ceca nella distribuzione e
vendita di parti di ricambio nel mercato dell’aftermarket indipendente.
Elit CZ spol sro, con sede legale in Jeremiásova 1283/18, Praga 5 (Repubblica Ceca),
società controllata al 100% da Elit Group Ltd, operante in Repubblica Ceca nella
distribuzione e vendita di parti di ricambio nel mercato dell’aftermarket indipendente.
Auto Kelly Slovakia sro, con sede legale in Radlinského 11, Bànovce nad Bebravou
(Slovacchia), società controllata al 100% da Auto Kelly CZ, operante in Slovacchia nella
distribuzione e vendita di parti di ricambio nel mercato dell’aftermarket indipendente.
144
Sezione Prima
Elit Slovakia sro, con sede legale in Kolma 4, Bratislava (Slovacchia), società controllata al
100% da Elit Group Ltd, operante in Slovacchia nella distribuzione e vendita di parti di
ricambio nel mercato dell’aftermarket indipendente.
Elit Ukraine Limited Liability Company, con sede legale in Chervonopraporna St. 135, Kiev
(Ucraina), società controllata al 100% da Elit Group Ltd, operante in Ucraina nella
distribuzione e vendita di parti di ricambio nel mercato dell’aftermarket indipendente.
Elit Romania Piese Auto Originale S.r.l., con sede legale in Barbu Vacarescu Street
164/A, 2nd District Bucharest (Romania), società controllata al 99,99% da Elit Group Ltd
(mentre la restante quota, inferiore allo 0,01% è di proprietà dell’Emittente), operante in
Romania nella distribuzione e vendita di parti di ricambio nel mercato dell’aftermarket
indipendente.
Lang Kereskedelmi Korlátolt Felelõssegű Társaság, con sede legale in Váci St. 156, H 1138
Budapest (Ungheria), società controllata al 99,50% da Elit Group Ltd (mentre il restante
0,50% è di proprietà dell’Emittente), operante in Ungheria nella distribuzione e vendita di
parti di ricambio nel mercato dell’aftermarket indipendente.
Car-Go Gépjárműalkatrész Kereskedelmi Korlátolt Felelõssegű Társaság, con sede legale in
Váci St. 156, H 1138 Budapest (Ungheria), società controllata al 99,80% da Lang Kft
(mentre il restante 0,20% è di proprietà di Elit Group Ltd), operante in Ungheria nella
distribuzione e vendita di parti di ricambio nel mercato dell’aftermarket indipendente.
Società collegate
InSiamo S.c.a.r.l., con sede legale in Via Monti 23/D, Pero (MI), società consortile
partecipata al 24% dall’Emittente, operante in Italia nell’ambito delle cui attività il Gruppo
svolge un ruolo di gestione a supporto degli associati, come ad esempio la formazione
sull’uso di sistemi informatici gestionali a supporto dell’organizzazione del business.
145
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
8.
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1
Immobilizzazioni materiali
La seguente tabella riporta il totale degli investimenti immateriali e materiali, netti
(comprensivi degli avviamenti) per tipologia effettuati dal Gruppo negli esercizi chiusi al 31
dicembre 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Attività materiali
Terreni e fabbricati
Spese incrementative
Impianti e macchinari
Altri beni
Totale attività materiali
8.1.1
Esercizio 2010
Eserzizio 2009
Esercizio 2008
4.279
1.626
16.646
3.647
26.198
4.027
1.268
12.912
1.382
19.589
4.313
1.582
11.323
1.566
18.784
Beni immobili in proprietà
Nella seguente tabella sono indicati i beni immobili di proprietà del Gruppo Rhiag
alla Data del Prospetto Informativo.
Città
Indirizzo
Società proprietaria Destinazione
SVIZZERA
Baar
Oberneuhofstrasse 9
Rhiag Group
Magazzino nazionale
Baar
UNGHERIA
Budapest
Oberneuhofstrasse 9
Rhiag Group
Uffici
XIII. Váci út 156
Lang
Magazzino nazionale e uffici
Pápa
Pécs
Budapest
Jókai Mór u. 28.
Megyeri tér 21.
Bányalég u. 98.
Lang
Lang
Car-Go
Filiale
Filiale condivisa (Lang/Car-Go)
Filiale condivisa (Car-Go/Lang)
*
Superficie Gravami
complessiva(m2)
1765 Ipoteca
(UBS)
387 4.883 Ipoteca
(Unicredit)*
346 448 1.620 -
L’immobile è posto a garanzia di una linea di credito aperta da Lang presso UniCredit Bank Hungary Zrt., per un ammontare pari a HUF
345.000.000.
8.1.2
Beni immobili in uso
Nella seguente tabella sono elencati i beni immobili dei quali il Gruppo ha la
disponibilità alla Data del Prospetto Informativo in forza di contratti di locazione
finanziaria o commerciale o di concessioni demaniali.
146
Sezione Prima
Città
Indirizzo
Società
conduttrice
Locatore
Destinazione Scadenza contratto
Rhiag
Co.Ge.Pro S.p.A.
Uffici
31 luglio 2015
460
Rhiag
Co.Ge.Pro S.p.A.
Filiale
31 agosto 2015
410
Siziano (Pavia)
Siziano (Pavia)
Via Vincenzo Monti,
23/D
Via Vincenzo Monti,
23/A Via Gioberti
Via Monte Bianco
Via Monte Bianco
Rhiag
Rhiag
Tirso S.p.A.
Tirso S.p.A.
30 ottobre 2021
30 ottobre 2021
55
322
Siziano (Pavia)
Via del Benessere, 15 Rhiag
Tirso S.p.A.
31 dicembre 2015
1.110
Ancona
Bologna
Via Guido Rossa, 3
Via Brini, 33
Rhiag
Rhiag
31 agosto 2015
31 dicembre 2014
103
211
Modugno-Palese
(Bari)
Brescia
Gambetta Modugno
km 3 S.P. 54
Via Dalmazia, 15
Rhiag
Veda S.p.A.
Emilmacchine
S.p.A.
Sim.ba S.r.l.
Filiale
Magazzino
centrale e
hub
Magazzino
centrale
Filiale
Hub e filiale
Filiale
31 marzo 2013
177
Filiale
31 marzo 2015
84
Elmas (Cagliari)
Rende (Cosenza)
Via delle Miniere, 3
Località Puonzo
Sottano
Via Righi, 32
Rhiag
Rhiag
Filiale
Filiale
31 gennaio 2014
31 marzo 2015
168
74
Filiale
31 maggio 2016
160
Via Righi, 32
Rhiag
Filiale
31 maggio 2016
27
Passo Ponte Carrega,
42/46
Circonvallazione
esterna Napoli,
angolo Via Giovanni
Pascoli, lotto 7-9
Circonvallazione
esterna Napoli,
angolo Via Giovanni
Pascoli, lotto 6-8-12
Via Germania, 25
Rhiag
Palermo
Via Galileo Galilei,
151
Rhiag
S. Sabina (Perugia)
Via Traversa Strada
Corcianese
Rhiag
Pescara
Via Ombrone
Rhiag
Pescara
Via Ombrone
Rhiag
Roma
Torino
Torino
Via Leofreni, 6/10
Via Sospello, 207
Via Sospello, 211
Rhiag
Rhiag
Rhiag
ITALIA
Pero (Milano)
Pero (Milano)
Sesto Fiorentino
(Firenze)
Sesto Fiorentino
(Firenze)
Genova
Napoli
Napoli
Padova
Rhiag
Canone
annuo
(migliaia
di Euro)
Filiale
30 giugno 2014
96
Rhiag
Fiume Grande
S.r.l.
Ind. Or. S.r.l.
Impresa Edile
Lucar S.a.s.
Giuseppe Bianchi
S.r.l.
Immobiliare
Gramsci
Progetti
Immobiliari S.r.l
Le-Mar S.r.l.
Filiale
30 aprile 2013
164
Rhiag
Le-Mar S.r.l.
Hub e filiale
31 maggio 2012
278
Rhiag
Utility
International S.r.l.
Fracalanci Franco,
Fracalanci
Rossella,
Fracalanci
Antonella, Ciofalo
Francesco Paolo,
Inzerillo Maria
Tema Gestioni di
Bacchereti & C.
S.a.s.
Del Villano
Giuseppe
Del Villano
Walfrido
I.I.T. S.r.l.
Delonge S.r.l.
Dasa S.r.l.
Hub e filiale
31 maggio 2014
261
Filiale
31 ottobre 2014
82
Filiale
31 dicembre 2013
62
Filiale
30 novembre 2015
65
Filiale
30 novembre 2015
22
Filiale
Filiale
Filiale
31 dicembre 2017
1 gennaio 2015
31 dicembre 2014
281
133
15
Rhiag
147
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Città
Indirizzo
Società
conduttrice
Locatore
Destinazione Scadenza contratto
Motta S. Anastasia
(Catania)
Bologna
Via Caduti di tutte le
Guerre, 24
Via Brini, 8
Rhiag
Trelar S.n.c.
Filiale
31 dicembre 2015
Canone
annuo
(migliaia
di Euro)
108
Bertolotti
Filiale
30 novembre 2016
76
Roma
Via Monteleone di
Fermo, 53
Bertolotti
Gironi Articoli
Tecnici S.r.l.
Parc Studio S.r.l.
Filiale
31 marzo 2014
146
31 dicembre 2013
651
31 ottobre 2012
31 dicembre 2011
31 dicembre 2011
01 dicembre 2011
01 marzo 2012
15 marzo 2012
01 marzo 2012
28 febbraio 2013
30 settembre 2013
28 febbraio 2013
01 aprile 2015
31 ottobre 2014
31 dicembre 2014
40
14
14
47
21
29
41
16
42
31
38
15
31
17
20
79
74
25
REPUBBLICA
CECA
Praga
Břeclav
Opava
Praga 9
Hradec Králové
Ústí nad Labem
Tř. Svornosti, 37
Jaselská, 177
Nad Sládečkem, 480
Průběžná, 6
Ostravská ul., 432
Hůrka, 1792
Dobronická, 778
Skřivánčí, 770
Hřbitovní, 35
Na Zelené, 2352
Studentská, 405/31
Příluky, 235
Tř. Dr. M. Horákové,
185/66
Na Zvolenci, 3105/2
Krnovská, 110B
Kolbenova, 1130/40
Kalendova, 747/9a
U Podjezdu, 52
Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Magazzino
centrale e
uffici
GERI
Filiale
Sdruzeni Navratil Filiale
JH Prodej
Filiale
Fala
Filiale
Panaroma centrum Filiale
Kučera
Filiale
Stavba Praga
Filiale
Commercial invest Filiale
AUA
Filiale
AVH
Filiale
Kovář
Filiale
MP renatax
Filiale
Stavokombinat
Filiale
Liberec
Prokopová
Filiale
DJUSU
Filiale
Plumlov
Filiale
John Nell
Filiale
Activius
Filiale
Brno
Most
Pražákova, 66
ČSA, 1289
Elit CZ
Elit CZ
Moravostav
Canton
Filiale
Filiale
Strakonice
Svitavy
Ostrava – Mariánské
Hory
Benešov
Lidická, 300
Elit CZ
Dimitrovova, 1963/31 Elit CZ
Oběžná, 2103/16
Elit CZ
Klas
Fadrný
Moravostav
Filiale
Filiale
Filiale
01 aprile 2015
20 dicembre 2014
31 ottobre 2014
01 agosto 2013
Tempo
indeterminato**
30 giugno 2012
Tempo
indeterminato**
31 maggio 2015
01 ottobre 2015
31 dicembre 2015
Křižíkova, 766
Ing. Tomáš Beneš
Filiale
28 febbraio 2013
28
Beroun
Plzeňská, 67
Filiale
Řìpská 1407/2b
České Budějovice
Husova tř., 13
Filiale
Chomutov
Frýdek Místek
Lipska, 4696 (areal
vodaren)
Beskydská, 151,
Hochstaffl
Bohemia s.r.o.
Miramrt s.r.o.
Tempo
indeterminato**
Tempo
indeterminato**
14 agosto 2013
28
Brno-Slatina
Ivan Kozák,
Radovan Kozák
Aleš Konrád
Jaromír Tkáč
Filiale
Frýdek Místek
Ostravská, 264
ČSAD Frýdek –
Místek a.s.
Filiale
Olomouc
Kolín (1)
Tábor – Měšice (2)
České Budějovice (2)
Frýdek-Místek
Pardubice
Praga 4
Trutnov
Plzeň
Kladno
Karlovy Vary – Doubí
Zlín
Liberec
148
Jeremiášova, 1283/18 Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Elit CZ
Auto Kelly
CZ
Auto Kelly
CZ
Auto Kelly
CZ
Auto Kelly
CZ
Auto Kelly
CZ
Auto Kelly
CZ
Auto Kelly
CZ
Konstruktiva
Lokus
Filiale
Filiale
83
12
14
17
59
67
102
Tempo
indeterminato**
31 gennaio 2012
22
Tempo
indeterminato**
13
29
Sezione Prima
Città
Indirizzo
Società
conduttrice
Locatore
Destinazione Scadenza contratto
Havířov
Těšínská, 1/992
Erpeko, a.s.
Filiale
Hodonín
Velkomoravská, 83
Abraweld s.r.o.
Filiale
Hradec Kralové
Pražská, 16
Magnet a.s.
Filiale
Jablonec n. Nisou
Palackého 3520
Hartl Stanislav
Filiale
Kunice
Posta Strancice 227
Auto Kelly
CZ
Auto Kelly
CZ
Auto Kelly
CZ
Auto Kelly
CZ
Auto Kelly
CZ
Cheb
Truhlářská 14,
Lipská
Palackého
Jihlava
Karlovy Vary
Kladno
Klatovy
Kolín
Liberec
Litoměřice
Malesice Praga 0
Mělník
Most
Nový Jičín
Nymburk
Olomouc
Opava
Ostrava
Pardubice
Praga
Praga
Auto Kelly
CZ
Chomutov
Auto Kelly
CZ
Jablonec n. Nisou
Auto Kelly
CZ
Kainarova 4496
Auto Kelly
CZ
Jáchymovská, 81
Auto Kelly
CZ
Unhošťská, 8
Auto Kelly
CZ
Tyršova, 45
Auto Kelly
CZ
Havlíčkova, 863
Auto Kelly
CZ
Dr. Milady Horákové, Auto Kelly
119/103
CZ
Želetická, 1990/5
Auto Kelly
CZ
U Tvrze, 65
Auto Kelly
CZ
Nádražní, 3740
Auto Kelly
CZ
třída Budovatelů,
Auto Kelly
2924
CZ
Hřbitovní, 3
Auto Kelly
CZ
Boleslavska, 287
Auto Kelly
CZ
Kafkova, 1227/6
Auto Kelly
CZ
Těšínská, 64
Auto Kelly
CZ
Sirotčí, 10
Auto Kelly
CZ
Palackého třída, 2713 Auto Kelly
CZ
Ocelarska, 16
Auto Kelly
CZ
Ocelarska, 16
Auto Kelly
CZ
Southpoint DCC,
Magazzino
s.r.o, clen koncernu centrale e
uffici
Ing. Evžen Homola Filiale
Miramrt s.r.o.
Filiale
Hartl Stanislav
Filiale
Le Cygne Sportif
Groupe a.s.
Vladimír Hlavatý
Filiale
Petr Vinš, Irena
Vinšová
Jiří Žabka
Filiale
Filiale
Petr Procházka
ing. Tomáš
Absolon
Jana Smejkalová
Filiale
Tempo
indeterminato**
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato*
Tempo
indeterminato**
1 ottobre 2020
Canone
annuo
(migliaia
di Euro)
30
27
22
27
33
Tempo
indeterminato**
Tempo
indeterminato**
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato*
30
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato*
24
22
26
35
38
16
Filiale
Tempo
indeterminato**
1 luglio 2012
Filiale
30 settembre 2016
70
Filiale
Tempo indeterminato*
14
Aleš Konrád
Terreno
31 dicembre 2013
19
Zdeněk Nenadál
Filiale
34
ing. Jiří Zelenka
Filiale
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato*
Autoklever s.r.o.
Filiale
VELCAR s.r.o.
36
29
21
Filiale
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato*
Auto Kelly Real
s.r.o.
Nbv s.r.o.
Filiale
30 settembre 2012
58
Filiale
Tempo indeterminato*
22
Ing. Aleš Konrád
Filiale
30 giugno 2014
48
Jiří Šťovíček
Filiale
31
Aleš Konrád
Uffici e
Filiale
Uffici
Tempo
indeterminato**
30 giugno 2019
290
30 giugno 2019
53
Auto Kelly Real
s.r.o.
19
149
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Città
Indirizzo
Plzeň-Skvrnany
U lesiste 6 OC Borska Auto Kelly
pole
CZ
Jeremiasova, 870
Auto Kelly
CZ
V Mokřinách 283/8, Auto Kelly
CZ
Jeremiášova, 870
Auto Kelly
CZ
U Tvrze, 65
Auto Kelly
CZ
Volynska, 158
Auto Kelly
CZ
Stará Ovčárna, 46
Auto Kelly
CZ
ul. Kapitána Jaroše,
Auto Kelly
49/35
CZ
Žerotínova, 18
Auto Kelly
CZ
Dr. E. Beneše, 1145
Auto Kelly
CZ
Riegrova, 1505
Auto Kelly
CZ
Za Cihelnou, 170
Auto Kelly
CZ
Vendryně, 999
Auto Kelly
CZ
Žďárského, 194
Auto Kelly
CZ
Pozemek parc. č.
Auto Kelly
1300/3, 1300/4,
CZ
1300/8
Moravská, 1376
Auto Kelly
CZ
Lánovská, 1250
Auto Kelly
CZ
Generála Klapálka,
Auto Kelly
790
CZ
Nakupni park Zdar,
Auto Kelly
Brnenska
CZ
Praga 5-Stodulky
Praga 4-Hodkovičky
Praga 5-Stodůlky
Malešice Praga 10
Strakonice
Sokolov
Svitavy
Šumperk
Tábor (Sez. Ústí)
Teplice
Trutnov
Třinec
Třebíč
Ústí nad Labem (1)
Ústí nad Orlicí
Vrchlabí
Vsetín
Zdar nad Sazavou
Zlín
Broučkova, 5458
Znojmo
Dukelských
bojovníků. 163
Nákupní park Ždár,
Žďár nad Sázavou
Brněnská
Ústí nad Labem
Praga
Praga
150
Società
conduttrice
Auto Kelly
CZ
Auto Kelly
CZ
Auto Kelly
CZ
Masarykova, 750/316 Auto Kelly
CZ
Ocelářská 16
Auto Kelly
CZ
Ocelářská 16
Auto Kelly
CZ
Locatore
Destinazione Scadenza contratto
Auto Kelly Real
Filiale
31 marzo 2013
ACI Realty, s.r.o.
Filiale
15
Pragoflorservis
s.r.o.
Skanska CZ
Filiale
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato*
Filiale
Tempo indeterminato*
15
Aleš Konrád
Terreno
31 dicembre 2013
19
Jindrich Klas,
Edita Klasova
Zdeněk Makar
Filiale
Tempo indeterminato*
24
Filiale
Tempo
indeterminato**
Tempo
indeterminato**
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato*
28
Miroslav Troneček Filiale
Libor Štrbík
Filiale
AB-Ppro s.r.o.
Filiale
Miroslav Chroust
Filiale
Ing. Miloslav Pábl, Filiale
Ing. Josef Pábl
Ing. Vlastimil
Filiale
Kantor
Zdeněk Křížek
Filiale
Aleš Konrád
Terreno
Vúb a.s.
Filiale
Jt-Progress s.r.o.
Filiale
Tempo
indeterminato****
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato*
Canone
annuo
(migliaia
di Euro)
58
33
11
24
24
31
29
12
Tempo
indeterminato**
30 aprile 2011
17
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato*
24
14
17
Evro Autocentrum Filiale
Vsetín, s.r.o.
Sallerova vystavba Filiale
– Invest I, spol.
S.r.o.
Ing. Aleš Konrád
Filiale
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato*
29
30 dicembre 2012
31
Servis Prodej
Filiale
Prima s.r.o.
Sallerova výstavba Filiale
– Invest I, spol.
s.r.o.
Chineridge s.r.o.
Filiale
Tempo indeterminato*
20
Tempo indeterminato*
28
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato*
14
Tempo indeterminate
preavviso di 2 mesi
7
Aleš Konrád
Filiale
Moravska
opravarenska a.s.
Parcheggio
12
13
Sezione Prima
Città
Indirizzo
Società
conduttrice
Locatore
Destinazione Scadenza contratto
Praga 11
Kulhaveho, 669
V Mokrinach 283/8
Kunice
Pošta Stránčice 227
Fpd Gsm Servis
s.r.o.
Pragoflorservis
s.r.o.
Southpoint DCC
S.R.O.
Filiale
Praga 4- Hodkovicky
Auto Kelly
CZ
Auto Kelly
CZ
Auto Kelly
CZ
Magazzino
centrale
1 ottobre 2020
Elit Romania
Uffici
14 settembre 2011
Elit Romania
Metropolis Real
Estate
Development
Sut Carpati s.a.
31 ottobre 2011
193
Elit Romania
Comat Auto s.a.
Magazzino
nazionale
Filiale
31 agosto 2011
35
Elit Romania
Autovit s.a.
Filiale
30 giugno 2011
28
Elit Romania
Contis 2009 s.r.l.
Filiale
30 novembre 2011
26
Elit Romania
Durbis Prod s.r.l.
Filiale
30 giugno 2012
30
Elit Romania
Logistik Parc s.a.
Filiale
30 settembre 2015
28
Elit Romania
Belvedere Motors
s.r.l.
Jad Group s.r.l.
Filiale
29 febbraio 2012
24
Filiale
30 novembre 2011
18
Noroc Com s.r.l.
Filiale
30 novembre 2011
34
Liniile
Filiale
Continentale de
Transport s.r.l.
Austroplast Profile Filiale
s.r.l.
30 marzo 2013
22
31 agosto 2011
9
KOLPO a.s.
ROMANIA
Bucarest (2)
sect.2, Str, Barbu
Vacarescu, 164A
Jud.Ilfov,
Bucarest (2)
Bucarest (2)
Voluntari,
Sos.Stefanesti, 4
sect.6, Bd Timisoara,
90, Cladire A14,
spatiu S3
Bucarest (2)
sect.4, Str. Spl.Unirii,
450
Jud Arges(2)
com.Bradu, sat
Geamana, Pitesti
Jud Dolj
Mun. Craiova, Str.
Brestei, 537°
Jud Constanta
Mun. Constanta, Str.
Industriala, 6
Jud.Galati,Mun.Galati Str. Cetatianu Ioan, 7
Jud. Iasi (2)
Jud.Cluj (2)
Jud.Brasov
Mun.Baia-Mare (2)
SLOVACCHIA
Bratislava
Banská Bystrica
Košice
Žilina
Nitra (2)
Trenčín
Prešov
129
Mun.Iasi,
Elit Romania
Cal.Chisinaului, 29
Mun.Cluj-Napoca,Bd. Elit Romania
Muncii, 4-6, 9-10
Mun.Sacele, Str.
Elit Romania
Ecologistilor, 21
Jud.Maramures, Bd.
Bucarest, 49
Petržalka, Kolmá, 4
Elit Romania
Elit
Slovacchia
Zvolenská cesta, 19/A Elit
Slovacchia
Juh, Južná trieda, 97 Elit
Slovacchia
Kragujevská, 1
Elit
Slovacchia
Lomnická, 42
Elit
Slovacchia
Brnianska, 2
Elit
Slovacchia
17 novembra, 70
Elit
Slovacchia
Filiale
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato
Canone
annuo
(migliaia
di Euro)
98
433
372129
84
15 agosto 2012
97
Ľuboš Brečka
Uffici e
filiale
Filiale
31 dicembre 2015
40
Interflug a.s.
Filiale
31 ottobre 2015
30
Ivan Beláčik
Filiale
14 novembre 2014
32
Karabín Martin
ADV
Elegant Invest
s.r.o.
Alojz Fotta
Filiale
31 maggio 2011
54
Filiale
Tempo indeterminato*
11
Filiale
31 ottobre 2014
32
Si segnala che dal 1 gennaio 2012 il canone di locazione annuo sarà pari a Euro 676 migliaia.
151
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Città
Indirizzo
Società
conduttrice
Locatore
Destinazione Scadenza contratto
Dunajská Streda
Gaštanový rad, 1
J.Murgaša, 169-13
Trnava
Zavarská cesta, 10/H
Poprad
Rovná, 17
Tibor Sántha S
Mobil
Samuel Šorman –
Samoexpres
Divus Game Plus,
s.r.o.
Žankat s.r.o.
Filiale
Prievidza
Rimavská Sobota
Školská, 3142
Dolný Kubín
Bratislava
Hviezdoslavovo
námestie, 2190
Stará Vajnorská, 15
Nitra
Šuranská, 1
Elit
Slovacchia
Elit
Slovacchia
Elit
Slovacchia
Elit
Slovacchia
Elit
Slovacchia
Elit
Slovacchia
Auto Kelly
Slovacchia
Auto Kelly
Slovacchia
Prešov
Jilemnického, 1
Trenčín
Trečianske Jastrabie
Trenčín
Zlatovská, 1962
Žilina
Závodská, 42
Trnava
Priemyselná, 3
Banská Bystrica
Zvolenská cesta, 173
Košice
Južná Trieda, 66
Nitra
Šuranská, 1
Prievidza
Nadjazdová, 1
Prievidza
Nadjazdová, 1
Senica
Hurbanova ul.,
2941/40A.
Auto Kelly
Slovacchia
Auto Kelly
Slovacchia
Auto Kelly
Slovacchia
Auto Kelly
Slovacchia
Auto Kelly
Slovacchia
Auto Kelly
Slovacchia
Auto Kelly
Slovacchia
Auto Kelly
Slovacchia
Auto Kelly
Slovacchia
Auto Kelly
Slovacchia
Auto Kelly
Slovacchia
SVIZZERA
Baar
Oberneuhofstrasse, 9
Baar
Canone
annuo
(migliaia
di Euro)
12
Filiale
Tempo
indeterminato***
Tempo
indeterminato****
Tempo indeterminato*
Filiale
30 aprile 2015
24
Gabriel Steiner
Filiale
Tempo indeterminato*
12
Oravex s.r.o.,
Filiale
31 dicembre 2015
18
Mediatron 2000, s. Filiale
r. o.
Ľuboš Korčok – E. Filiale
L. K. Tech.
Miroslav Košút
K. B. Frutos
Filiale
30 settembre 2018
120
Filiale
22
28
01 ottobre 2012
12
01 ottobre 2012
10
Obec Trenčianske
Archivio
31 dicembre 2023
Sintra Šport s.r.o.
Filiale
01 luglio 2019
58
Unico s.r.o.
Filiale
01 luglio 2016
18
Auto J+J, s. r.o.
Filiale
41
Pavel Marton
Filiale
MUDr. Tibor
Mojžiš Trenčín
Metal Biz s. r. o.
Filiale
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato,
preavviso di 2 mesi
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato*
Krško Ján
Filiale
10
Testa s.r.o.
Filiale
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato*
10
Colfin.Sk s.r.o.
Filiale
30 agosto 2013
18
Rhiag Group
Straub
Filiale
34
Oberneuhofstrasse, 9
Rhiag Group
Caviezel
Filiale
Baar
Oberneuhofstrasse, 9
Rhiag Group
Caviezel
Filiale
Baar
Rhiag Group
Vanoli
Rhiag Group
Vanoli
Magazzino
nazionale
Parcheggio
Baar
Oberneuhofstrasse,
1/3
Oberneuhofstrasse,
1/3
Oberneuhofstrasse, 8
Tempo
indeterminato**
Tempo
indeterminato**
Tempo
indeterminato**
31 marzo 2012
Rhiag Group
Alfred Müller
Filiale
Baar
Oberneuhofstrasse, 8
Rhiag Group
Alfred Müller
Parcheggio
Baar
152
Filiale
1
26
28
12
17
15
79
Tempo indeterminato*
3
Tempo
indeterminato**
Tempo indeterminato*
73
1
Sezione Prima
Città
Indirizzo
Società
conduttrice
Locatore
Destinazione Scadenza contratto
Baar
Oberneuhofstrasse, 8
Rhiag Group
Alfred Müller
Filiale
Baar
Rosé
Oberneuhofstrasse, 8 Rhiag Group
Rte. de l’Industrie, 13 Rhiag Group
Rosé
Rte. de l’Industrie, 12 Rhiag Group
Alfred Müller
Kantonalbank
Fribourg
Bertschy
Uffici
Magazzino
nazionale
Filiale
UNGHERIA
Győr (1)
Szent Imre út, 146
Lang
Tatabánya
Komáromi út., 63-65
Lang
Nagykanizsa
Dózsa Gy. Út, 158
Lang
Szombathely (1)
Zanati u., 5
Lang
Debrecen,
Szoboszlói út., 9
Lang
Miskolc
József Attila u., 74
Lang
Nyíregyháza
Nyíregyházi út, 45/B
Lang
Békéscsaba
Veszprém
Győr (1)
Tatabánya
Kétegyházi út, 7
Lahner Gy. Út, 1.
Szent Imre út, 79/C.
Komáromi út,. 63-65.
Car-Go
Car-Go
Car-Go
Car-Go
Chervonopraporna str,
135
Chervonopraporna str,
135
Chervonopraporna str,
135
30-richhya Peremogy
str, 5/1
Elit Ucraina
Korobko str. 2
Elit Ucraina
UCRAINA
Kiev (2)
Kiev (2)
Kiev (2)
Cherkassy (2)
Donetsk (2)
Elit Ucraina
Elit Ucraina
Elit Ucraina
Gyarmatiné
Plenkers Csilla
Filiale
condivisa
(Lang/CarGo)
Tatabánya
Filiale
Municipality
condivisa
(Lang/CarGo)
Benji Invest Kft.
Filiale
condivisa
(Lang/CarGo)
Human Operator
Filiale
Kft.
condivisa
(Lang/CarGo)
Autó-Eskort Kft.
Filiale
condivisa
(Lang/CarGo)
Divinus
Filiale
Ingatlanbefektetési condivisa
Alap
(Lang/CarGo)
Kulcs László Ev
Filiale
condivisa
(Lang/CarGo)
Roxin Rocco Kft
Filiale
Jutas-Mobil Kft.
Filiale
Németh Katalin
Filiale
Tatabánya
Filiale
Municipality
Korchuvatsky
kombinat Ltd
Korchuvatsky
kombinat Ltd
Korchuvatsky
kombinat Ltd
Cherkassky
Pryladobudivny
zavod
Frolova T.M., Pe
Tempo
indeterminato**
31 marzo 2014
31 marzo 2012
Canone
annuo
(migliaia
di Euro)
23
53
112
Tempo indeterminato*
14
31 marzo 2011
11
30 aprile 2012
4
Tempo indeterminato*
28
15 dicembre 2011
34
Tempo indeterminato,
preavviso di 1 mese
34
Tempo indeterminato,
preavviso di 4 mesi
18
Tempo indeterminato*
11
Tempo indeterminato*
Tempo indeterminato*
31 marzo 2011
31 maggio 2012
6
14
8
4
Uffici
31 dicembre 2011
25
Magazzino
nazionale
Filiale
31 dicembre 2011
106
31 dicembre 2011
13
Filiale
01 ottobre 2011
9
Filiale
31 maggio 2011
17
153
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Città
Indirizzo
Società
conduttrice
Locatore
Destinazione Scadenza contratto
Dnepropetrovsk
Panikahy str, 7
Elit Ucraina
Filiale
18 maggio 2013
Kharkov (2)
Lviv
Odessa (1)
Elit Ucraina
Elit Ucraina
Elit Ucraina
Filiale
Filiale
Filiale
31 dicembre 2011
31 dicembre 2012
01 dicembre 2011
20
12
6
Uzhgorod
Morozova str, 20
Ugorska str, 22
Atamana Chepigy str,
29
Ukrayinska str, 16
AgroMashInvest
Ltd
Remservis Ltd
Lvivholod Ltd
Odaz Ltd
Filiale
31 marzo 2012
15
Zaporozhye (2)
Matrosova str, 6
Elit Ucraina
Filiale
31 dicembre 2011
15
(1)
Elit Ucraina
Muchichka M.M.,
Pe
Kharchenko V.N.,
Pe
Canone
annuo
(migliaia
di Euro)
31
Si segnala che tale contratto non è stato rinnovato.
(2)
Si segnala che il rinnovo di tale contratto è in corso di negoziazione.
*
Il contratto, a tempo indeterminato, prevede la facoltà di recesso per entrambe le parti con un preavviso di 3 mesi.
**
Il contratto, a tempo indeterminato, prevede la facoltà di recesso per entrambe le parti con un preavviso di 6 mesi.
***
Il contratto, a tempo indeterminato, prevede la facoltà di recesso di entrambe le parti con un preavviso di 9 mesi.
**** Il contratto, a tempo indeterminato, prevede la facoltà di recesso di entrambe le parti con un preavviso di 12 mesi.
8.2
Problematiche ambientali
Alla Data del Prospetto Informativo, anche in considerazione dell’attività svolta
dall’Emittente e dal Gruppo nel suo complesso, l’Emittente non è a conoscenza di
problematiche ambientali relative all’utilizzo delle immobilizzazioni materiali di cui al
precedente Paragrafo 8.1 del presente Capitolo.
154
Sezione Prima
9.
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
Nel presente Capitolo è fornita l’analisi dell’andamento operativo e della situazione
finanziaria del Gruppo, relativa agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008,
nonché il conto economico consolidato 2010 pro-forma.
I dati economici consolidati pro-forma sono stati predisposti al fine di rappresentare,
secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di
riferimento, i principali effetti delle operazioni straordinarie avvenute nel corso
dell’esercizio 2010 di seguito descritte nel paragrafo “Evoluzione Societaria”, qualora le
stesse fossero virtualmente avvenute il 1° gennaio 2010.
Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nel conto economico consolidato proforma sono fornite ai soli fini illustrativi dei possibili effetti che potrebbero derivare dalle
operazioni straordinarie citate. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per
riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle
regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti
connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto, si precisa che qualora le operazioni
straordinarie fossero realmente avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si
sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nel conto economico consolidato proforma. In ultimo, si segnala che il conto economico consolidato pro-forma non intende in
alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non deve pertanto
essere utilizzato in tal senso.
Le relative informazioni sono state estratte dai e/o calcolate sulla base dei seguenti
documenti:

bilanci consolidati al 31 dicembre 2010 e 2009 dell’Emittente, predisposti in
conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea approvati dal
Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 5 marzo 2011 e 27 aprile 2010,
ed assoggettati a revisione contabile completa da parte di Deloitte & Touche, che ha
emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 5 marzo 2011 e 14 maggio 2010;

conto economico consolidato pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre
2010 dell’Emittente predisposto in conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati
dall’Unione Europea approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo
2011 ed assoggettato ad esame da parte di Deloitte & Touche, la quale ha emesso la
propria relazione senza rilievi in data 5 marzo 2011 con riferimento alla
ragionevolezza delle ipotesi adottate per la redazione dello stesso, alla correttezza
della metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei
principi contabili utilizzati;

bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 dell’Emittente, predisposto in conformità
ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea e redatto ai soli fini
dell’inclusione nel presente Prospetto Informativo approvato dal Consiglio
d’Amministrazione dell’Emittente in data 5 marzo 2011 e assoggettato a revisione
contabile completa da Deloitte & Touche, che ha emesso la relativa relazione in data
5 marzo 2011. Al riguardo, si osserva che l’Emittente, per l’anno 2008, aveva redatto
il bilancio consolidato ai soli fini della predisposizione del bilancio consolidato del
gruppo Lanchester, in quanto l’Emittente beneficiava delle condizioni di esonero
dall’obbligo di redazione del proprio bilancio consolidato ex art. 27 del Decreto
Legislativo n. 127 del 9 aprile 1991;
155
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.

dati gestionali e altri documenti elaborati dal Gruppo.
Le informazioni numeriche inserite nel presente Capitolo ed i commenti ivi riportati devono
essere letti congiuntamente ai bilanci e ai dati finanziari riportati nella Sezione Prima,
Capitolo XX.
L’Emittente ha ritenuto di omettere da questo Capitolo i dati finanziari ed economici riferiti
ai propri bilanci separati, ritenendo che gli stessi non forniscano significative informazioni
aggiuntive rispetto a quelle redatte su base consolidata.
Per una descrizione dei principi contabili utilizzati (principi contabili IAS/IFRS adottati
dall’Unione Europea) e le motivazioni sottostanti all’adozione di tali principi si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafi 20.1.3 e 20.1.4.
9.1
Situazione finanziaria
La situazione finanziaria del Gruppo ed i principali fattori che la hanno influenzata negli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 sono analizzati nella Sezione Prima,
Capitoli X e XX.
9.2
Gestione operativa
Di seguito sono descritti i principali fattori che hanno influenzato la gestione operativa del
Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 pro-forma, 2010, 2009 e 2008.
9.2.1
Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni
significative sul reddito derivante dall’attività del Gruppo negli esercizi chiusi al
31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Il Gruppo Rhiag è un distributore di componenti per autovetture e veicoli industriali
nel mercato dell’aftermarket ed in particolare nel segmento indipendente, definito
“IAM” (independent aftermarket).
Alla data del Prospetto Informativo, il Gruppo Rhiag opera in 7 paesi, classificati dal
management in 3 distinte aree di mercato:
(i)
Italia, dove il Gruppo opera tramite l’Emittente e le controllate Bertolotti e
Rhiag Engineering;
(ii)
Est Europa, e segnatamente Repubblica Ceca e Slovacchia dove il gruppo
opera attraverso le controllate Elit CZ, Elit Slovacchia, Auto Kelly CZ, Auto
Kelly Slovacchia, Ungheria dove il gruppo opera attraverso Lang e Car-Go,
Ucraina tramite Elit Ucraina e Romania tramite Elit Romania; e
(iii)
Svizzera, dove il Gruppo opera tramite RGL.
Nell’ambito dell’attività del Gruppo, l’Emittente, oltre alla propria attività
caratteristica, svolge attività di coordinamento e di indirizzo strategico su diverse
aree tra le quali la logistica, la supply chain, la finanza, al fine di assicurare
un’uniformità di indirizzo sulle scelte strategiche e gestionali più rilevanti e allo
scopo di consentire al Gruppo di sfruttare le sinergie esistenti tra le diverse aree.
Per maggiori dettagli sulle principali attività del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo VI.
156
Sezione Prima
Evoluzione societaria
Nel corso del 2010, il perimetro di consolidamento del Gruppo Rhiag si è modificato
per effetto dell’acquisizione del Gruppo Auto Kelly e per effetto del conferimento di
RGL come segue.

In data 2 luglio 2010 è stato firmato il contratto di acquisto del Gruppo Auto
Kelly (Auto Kelly CZ e Auto Kelly Slovacchia) che opera in Repubblica
Ceca e in Slovacchia, per un controvalore di Euro 56,9 milioni suddiviso
come segue:

Euro 56,4 milioni come “Final Purchase Price for the Shares”;

Euro 0,5 milioni come “Ownership Interest Purchase Price”130.
Il contratto d’acquisto, avente ad oggetto il trasferimento del 100,00% del capitale
sociale di Auto Kelly CZ e di Auto Kelly Slovacchia, è stato sottoscritto da
Lanchester ed Enceladus (il “Compratore”), successivamente fusa per unione con
Auto Kelly CZ in data 31 dicembre 2010.
L’acquisizione è stata finanziata in parte mediante le disponibilità liquide disponibili
presso l’Emittente e in parte mediante un aumento di capitale di n. 5.000.000 di
azioni con un valore nominale pari a Euro 1,00 per azione ed un sovrapprezzo di
Euro 8,024 per azione, deliberato in data 28 luglio 2010 dall’Assemblea
Straordinaria di Rhiag. L’aumento di capitale è stato sottoscritto e versato per
complessivi Euro 45.120.000 di cui Euro 40.120.000 a titolo di soprapprezzo, dalla
società Lanchester.
Il contratto di acquisto prevede anche degli earn-out (per un valore massimo di Euro
7.600 migliaia) da pagare da parte di Auto Kelly CZ a Josef Koller in caso di
raggiungimento degli obiettivi di EBITDA del Gruppo Auto Kelly per gli esercizi
2010, 2011 e 2012, rispettivamente fissati in CZK 373.000 migliaia (Euro
14.909.861), CZK 413.000 migliaia (Euro 16.508.774) e CZK 459.000 migliaia
(Euro 18.347.524). L’accordo prevede inoltre che, al verificarsi di taluni eventi quali
la vendita o la fusione di Auto Kelly CZ con società terze prima del 1° gennaio 2013,
ovvero di revoca senza giusta causa dalla sua posizione di membro del Consiglio di
Amministrazione di Auto Kelly CZ a determinate scadenze, e comunque, entro il 31
marzo 2012, venga comunque riconosciuto a Josef Koller un earn out, al netto
dell’eventuale earn out già ricevuto, e, comunque, per un valore complessivo
massimo di Euro 7.600 migliaia.
Per ulteriori approfondimenti in merito agli earn out previsti dal contratto di acquisto
si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo XXII.
130
Si precisa che, ai sensi del contratto di acquisto del Gruppo Auto Kelly – che prevedeva (a) da un lato, l’acquisto da Josef Koller e dalla
Holmstreet Belastingen B.V. (ciascuno per il 50%) dell’intero capitale di Auto Kelly CZ (entità a sua volta controllante Auto Kelly Slovacchia
per il 90%), e (b) dall’altro lato, l’acquisto direttamente da Josef Koller del restante 10% di Auto Kelly Slovacchia – è stato riconosciuto a favore
di Josef Koller l’“ownership interest purchase price” a titolo di corrispettivo per l’acquisto della partecipazione dallo stesso direttamente detenuta
in Auto Kelly Slovacchia pari al 10% del capitale sociale di quest’ultima di cui al punto (b) che precede.
157
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
A seguito della suddetta operazione il Gruppo Rhiag è diventato il primo 131
distributore per quote di mercato al 31 dicembre 2009 nell’aftermarket indipendente
in Repubblica Ceca e in Slovacchia.

Nell’ambito del processo di razionalizzazione e semplificazione della
struttura del Gruppo, in data 12 novembre 2010 Lanchester ha conferito il
100,00% della partecipazione detenuta in RGL (società operativa svizzera)
all’Emittente, dando seguito alla delibera di aumento di capitale di nominali
Euro 5.000.000 presa dall’Assemblea Straordinaria dell’Emittente stessa.
Lanchester ha conferito n. 400.000 azioni (da nominali Franchi Svizzeri 10
per azione) di RGL ai sensi dell’art. 2343-ter del c.c. Il valore complessivo
del conferimento è stato pari ad Euro 14.700.000 di cui Euro 5.000.000
destinati ad aumento del capitale sociale e Euro 9.700.000 a riserva
sovrapprezzo azioni. La valutazione delle azioni oggetto di conferimento, è
stata effettuata al valore “equo” delle azioni RGL ricavato dal bilancio
relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 della società conferente
Lanchester. L’aumento del capitale sociale è stato iscritto nel Registro delle
Imprese di Bergamo in data 17 dicembre 2010.

In data 24 novembre 2010 è stata completato l’iter di liquidazione della
società Elit Polska Spolka zoo, avviato al termine dell’esercizio 2009
nell’ambito del processo di riorganizzazione della struttura del Gruppo, in
quanto la stessa non è stata più ritenuta strategica per le sue limitate
dimensioni all’interno di un mercato caratterizzato dalla presenza di grandi
operatori e per il conseguente perdurare di performance negative sia in
termini di redditività che capacità di generazione di cassa.
Nel corso dell’esercizio 2009 sono state effettuate le fusioni per incorporazione delle
società I-Log S.r.l. e Sialis 3 S.r.l., in precedenza controllate direttamente
dall’Emittente per un controvalore rispettivamente di Euro 214 migliaia ed Euro 10
migliaia.
Nel corso dell’esercizio 2008 non sono intervenute variazioni del perimetro di
consolidamento.
9.2.1.1 Analisi dell’andamento economico del Gruppo Rhiag negli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008
Gli ultimi esercizi sono stati caratterizzati dal perdurare di una situazione economica
e finanziaria complessa a livello europeo. La crisi finanziaria nel 2009 ha inciso in
modo rilevante sulla capacità di spesa dei consumatori e ha determinato tra l’altro
l’innalzamento dei tassi di disoccupazione.
Inoltre, la contrazione dei mercati del credito nel 2009 ha interessato i clienti del
Gruppo Rhiag, mediamente di piccole o medie dimensioni, riducendone la capacità
di accesso al credito. La crisi finanziaria ha coinvolto anche i fornitori del Gruppo i
quali, in diversi casi, hanno fronteggiato la situazione riducendo la capacità
produttiva con conseguenze negative sulla rapidità nella consegna dei prodotti
ordinati. Nel 2010 i fenomeni sopra descritti hanno subito un’attenuazione
131
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
158
Sezione Prima
nonostante le condizioni del credito siano rimaste molto severe e i mercati in
generale non abbiano dato particolari segnali di ripresa.
In questa difficile situazione economica, il mercato dell’aftermarket ha continuato a
crescere in tutti i paesi in cui il Gruppo opera, confermando la propria aciclicità.
Tuttavia, il Gruppo, in tale contesto generale, si è trovato a fronteggiare un mercato
dell’aftermarket indipendente caratterizzato da una crescente competizione sui prezzi
di vendita e da una conseguente pressione sui margini ed ha registrato una
contrazione delle vendite lorde tra il 2008 e il 2009 pari al 2,23%.
In Italia, grazie al solido posizionamento competitivo e all’efficacia del modello
organizzativo e di business, il Gruppo ha registrato un incremento delle vendite lorde
fra il 2008 ed il 2009 del 2,85%.
Nei paesi dell’Est Europa il management locale non si è dimostrato altrettanto
efficace nel predisporre un modello organizzativo adeguato per far fronte alle
difficoltà già citate in precedenza e pertanto ciò si è tradotto tra il 2008 e il 2009, in
un calo delle vendite lorde (-13,95%) più accentuato in quei paesi dell’Est Europa
nei quali il posizionamento competitivo del Gruppo era più debole.
Nel 2010 le società dell’Est Europa hanno ripreso a crescere, grazie anche al
rinnovamento di alcune figure di rilievo nel management locale, una
riorganizzazione di alcune funzioni chiave per garantire un miglioramento del livello
di servizio alla clientela e importanti investimenti in pubblicità e promozione. Inoltre
come precedentemente evidenziato, nel corso del 2010 il Gruppo, a seguito
dell’acquisizione del Gruppo Auto Kelly, ha ulteriormente rafforzato il proprio
posizionamento competitivo in Repubblica Ceca e Slovacchia.
Nel corso del 2010 le società italiane hanno confermato le loro positive performance
di vendita proseguendo nello sviluppo del portafoglio prodotti e nel continuo
miglioramento della rete distributiva.
Quanto alla redditività, l’EBITDA Adjusted del Gruppo si incrementa tra il 2008 e il
2009 per Euro 3.041 migliaia (6,78%) con una incidenza sulle vendite lorde
dell’11,81% rispetto al 10,81% del 2008. Tale risultato è al netto degli effetti dei
rilevanti costi non ricorrenti sostenuti nel 2009 dal Gruppo per l’attività di
riorganizzazione che ha manifestato i suoi positivi effetti economici e finanziari già
nel 2009 e, successivamente, nel 2010.
In particolare, nel 2009 il Gruppo ha proceduto con una razionalizzazione della
struttura distributiva in Italia, attraverso l’integrazione di alcune filiali di Rhiag e
Bertolotti, nonché al contenimento delle spese pubblicitarie e promozionali.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 l’EBITDA Adjusted pro-forma del
Gruppo risulta in crescita, rispetto al 2009, per un ammontare pari a Euro 23.888
migliaia, equivalente al 49,87%, con una incidenza sulle vendite lorde dell’11,93%
in linea con quella del 2009. A parità di perimetro, ovvero escludendo dal perimetro
di consolidamento le società non presenti nell’esercizio 2009 (Gruppo Auto Kelly e
RGL), l’EBITDA Adjusted risulta in crescita del 9,80% grazie alle positive
performance della gran parte delle società del Gruppo in termini di vendite e grazie
al contenimento dei costi operativi, reso possibile anche dalla razionalizzazione di
alcune strutture logistiche (tra le quali il cambio sede dell’Emittente) e dal piano di
mobilità operato in Italia nel 2009, più oltre descritto.
159
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Nella seguente tabella sono riportati i conti economici degli esercizi chiusi al 31
dicembre 2010 pro-forma, 2010, 2009 e 2008 predisposti in conformità ai principi
contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea, riportanti le informazioni delle
vendite lorde e dei costi per destinazione.
Valori in migliaia di Euro
Note
Esercizio 2010 Esercizio 2010
pro-forma
601.879
500.391
(31.210)
(26.391)
570.669
474.000
94,81%
94,73%
Vendite lorde
Costi diretti di vendita
Vendite nette
% su vendite lorde
Par. 9.2.2.1
Par. 9.2.2.1
Par. 9.2.2.1
Costo del venduto
Profitto lordo
% su vendite lorde
Par. 9.2.2.2
(455.048)
115.621
19,21%
Costi di distribuzione
Costi amministrativi
Altri costi operativi
EBITDA*
% su vendite lorde
Par. 9.2.2.3
Par. 9.2.2.4
Par. 9.2.2.5
Ammortamenti imm. materiali e immateriali
Rettifiche di valore avviamento e altre attività
Risultato operativo
% su vendite lorde
Esercizio 2009 Esercizio 2008
405.731
(24.122)
381.609
94,05%
414.972
(23.838)
391.134
94,26%
(376.897)
97.103
19,41%
(307.789)
73.820
18,19%
(312.667)
78.467
18,91%
(32.483)
(16.399)
(3.686)
63.053
10,48%
(26.987)
(14.180)
(2.956)
52.980
10,59%
(22.802)
(10.034)
(2.714)
38.270
9,43%
(24.129)
(11.431)
(2.816)
40.091
9,66%
Par. 9.2.2.6
Par. 9.2.2.7
(8.141)
0
54.912
9,12%
(6.942)
0
46.038
9,20%
(6.168)
(3.800)
28.302
6,98%
(6.008)
(1.600)
32.483
7,83%
Proventi / (oneri) finanziari
Risultato prima delle imposte
% su vendite lorde
Par. 9.2.2.8
(22.303)
32.609
5,42%
(20.910)
25.128
5,02%
(16.188)
12.114
2,99%
(31.451)
1.032
0,25%
Imposte sul reddito
Risultato netto dell’esercizio delle attività
in continuità
% su vendite lorde
Par. 9.2.2.9
(14.150)
18.459
(12.316)
12.812
(8.549)
3.565
(9.261)
(8.229)
3,07%
2,56%
0,88%
-1,98%
Risultato netto attività operative cessate
Risultato netto dell’esercizio
% su vendite lorde
Par. 9.2.2.10
(174)
18.285
3,04%
(174)
12.638
2,53%
(1.505)
2.060
0,51%
(1.693)
(9.922)
-2,39%
71.793
11,93%
59.100
11,81%
47.905
11,81%
44.864
10,81%
EBITDA Adjusted**
% su vendite lorde
*
Il margine operativo lordo (EBITDA) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei costi di distribuzione,
dei costi amministrativi e degli altri costi operativi. L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili
IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato
da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
** Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
Di seguito sono commentate le principali variazioni nelle voci di conto economico
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 pro-forma, 2010, 2009 e 2008.
9.2.2
Commento alle voci di Conto Economico
Per una migliore comprensione degli effetti derivanti dall’acquisizione del Gruppo
Auto Kelly e dal conferimento della società RGL, si consideri che di seguito sono
160
Sezione Prima
presentati in ogni tabella di dettaglio gli effetti economici pro-forma volti a
rappresentare la situazione economica consolidata del Gruppo qualora le citate
operazioni fossero state effettuate il 1° gennaio 2010 ovvero i risultati economici
delle suddette società fossero stati consolidati per un periodo di 12 mesi.
9.2.2.1 Vendite nette
Di seguito vengono fornite alcune analisi sull’andamento delle vendite al netto dei
costi diretti di vendita del Gruppo negli ultimi tre esercizi.
Valori in migliaia
di Euro
Vendite lorde verso
terzi
Vendite lorde verso
società Consociate
Commissioni attive
verso terzi
Premi a clienti
Vendite lorde
Valori in migliaia
di Euro
Trasporti di vendita
Commissioni ad
agenti
Accantonamento
svalutazione crediti
e perdite
Commissioni verso
società Consociate
Oneri non
ricorrenti
Costi diretti di
vendita
Valori in migliaia
di Euro
Vendite nette
Esercizio
2010
pro-forma
614.418
% su
vendite
lorde
102,08%
Esercizio
2010
Esercizio
2009
511.195
% su
vendite
lorde
102,16%
Esercizio
2008
416.870
% su
vendite
lorde
102,75%
425.253
% su
vendite
lorde
102,48%
0
0,00%
0
0,00%
134
0,03%
42
0,01%
2.447
0,41%
2.403
0,48%
2.175
0,54%
3.203
0,77%
(14.986)
601.879
-2,49%
100,00%
(13.207)
500.391
-2,64%
100,00%
(13.448)
405.731
-3,31%
100,00%
(13.526)
414.972
-3,26%
100,00%
Esercizio
2010
pro-forma
(15.509)
(14.477)
% su
vendite
lorde
-2,58%
-2,41%
Esercizio
2010
Esercizio
2009
(11.753)
(10.725)
% su
vendite
lorde
-2,90%
-2,64%
Esercizio
2008
(13.303)
(12.170)
% su
vendite
lorde
-2,66%
-2,43%
(11.492)
(11.221)
% su
vendite
lorde
-2,77%
-2,70%
(1.740)
-0,29%
(1.853)
-0,37%
(1.292)
-0,32%
(832)
-0,20%
(254)
-0,04%
(27)
-0,01%
(6)
0,00%
(3)
0,00%
770
0,13%
962
0,19%
(346)
-0,09%
(290)
-0,07%
(31.210)
-5,19%
(26.391)
-5,27%
(24.122)
-5,95%
(23.838)
-5,74%
Esercizio
2010
pro-forma
570.669
% su
vendite
lorde
94,81%
Esercizio
2010
% su
vendite
lorde
94,73%
Esercizio
2009
% su
vendite
lorde
94,05%
Esercizio
2008
% su
vendite
lorde
94,26%
474.000
381.609
391.134
2010 vs 2009
Nell’esercizio 2010 pro-forma il Gruppo ha registrato vendite lorde per Euro
601.879 migliaia (Euro 405.731 migliaia al 31 dicembre 2009), con un incremento di
Euro 196.148 migliaia, pari al 48,34%.
L’incremento rispetto all’esercizio precedente è attribuibile per Euro 118.728
migliaia agli effetti dell’acquisizione del Gruppo Auto Kelly al netto delle vendite
infragruppo, per Euro 37.050 migliaia agli effetti del conferimento della società
svizzera RGL e per Euro 40.370 migliaia alla crescita delle vendite di tutte le società
del Gruppo, già presenti nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2009.
161
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Di seguito viene presentato il riepilogo delle vendite lorde suddivise per segmento
operativo relativo agli esercizi 2010 pro-forma, 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Vendite lorde 2010 pro-forma
Vendite lorde 2010
Vendite lorde 2009
Vendite lorde 2008
Italia
321.072
321.072
302.335
293.971
Est Europa
246.204
179.035
104.214
121.112
Svizzera
37.050
2.731
0
0
Eliminazioni I/C
(2.447)
(2.447)
(818)
(111)
Totale
601.879
500.391
405.731
414.972
Le vendite lorde del segmento operativo Italia nel 2010 sono pari a Euro 321.072
migliaia (Euro 302.335 migliaia al 31 dicembre 2009), con un incremento di Euro
18.737 migliaia, pari al 6,20% rispetto all’anno precedente.
La crescita nel segmento operativo è stata trainata dall’Emittente, che ha fatto
registrare una crescita delle vendite lorde del 5,65%, proseguendo lo sviluppo della
propria infrastruttura distributiva ed il miglioramento del portafoglio prodotti e
conseguentemente del livello di servizio ai propri clienti. È inoltre proseguita la
progressiva integrazione del modello distributivo dell’Emittente e di Bertolotti,
avviata già a partire dal 2009. Bertolotti, allo stesso modo, ha focalizzato i propri
sforzi sul miglioramento del livello di servizio ed ha incrementato le vendite
dell’8,13%.
Le società operanti nell’Est Europa già presenti nel perimetro di consolidamento del
Gruppo al 31 dicembre 2009 hanno registrato un incremento delle vendite lorde di
Euro 23.262 migliaia, pari al 22,32%.
I fattori che hanno favorito la ripresa nel segmento Est Europa sono attribuibili alle
scelte strategiche operate dal Gruppo già a partire dall’esercizio 2009. Il Gruppo ha
rinnovato alcune figure di rilievo nel management locale e ha riorganizzato alcune
funzioni chiave. Da ciò è conseguito, attraverso una gestione più efficace della
supply chain e delle attività di distribuzione del Gruppo, un miglioramento del
livello di servizio alla clientela che, insieme a maggiori investimenti di marketing e
comunicazione, hanno consentito il sostanziale aumento delle vendite.
Nell’esercizio 2010 pro-forma la voce premi a clienti si incrementa rispetto al 2009
per Euro 1.538 migliaia (11,44%), ma con un’incidenza inferiore sulle vendite lorde.
Tale variazione dell’incidenza deriva dal consolidamento del Gruppo Auto Kelly che
non contempla tali costi nel proprio bilancio. I premi a clienti sono infatti una
peculiarità del mercato italiano che si rivolge a clienti ricambisti e non di quello
dell’Est Europa in cui i clienti sono prevalentemente le officine.
L’incidenza dei costi diretti di vendita mostra una riduzione in rapporto alle vendite
lorde rispetto all’esercizio precedente passando dal 5,95% dell’esercizio 2009 al
5,19% dell’esercizio 2010 pro-forma. Tale miglioramento è principalmente
riconducibile alla variazione del perimetro di consolidamento del Gruppo. A parità di
perimetro di consolidamento rispetto all’esercizio 2009, infatti, l’incidenza di tali
costi, in rapporto alle vendite lorde, rimane sostanzialmente invariata.
In particolare, i trasporti di vendita, pari a Euro 15.509 migliaia nel 2010 pro-forma
registrano un incremento rispetto ad Euro 11.753 migliaia al 31 dicembre 2009, ma
la loro incidenza sulle vendite lorde si decrementa di 0,32 punti percentuali rispetto
all’esercizio precedente. Tale fenomeno è attribuibile alla minore incidenza di tali
costi in rapporto alle vendite lorde del Gruppo Auto Kelly rispetto alla media del
162
Sezione Prima
Gruppo nel suo complesso. Il trasporto dalle filiali ai clienti è, infatti, organizzato in
proprio, a differenza di gran parte delle società del Gruppo che si affidano a vettori
terzi, con conseguente effetto su altre voci di costo del conto economico quali ad
esempio il costo del personale, gli ammortamenti degli automezzi e il costo del
carburante.
La riduzione dell’incidenza della voce commissioni ad agenti sulle vendite lorde pari
allo 0,23% rispetto all’esercizio precedente (Euro 14.477 migliaia nel 2010 proforma rispetto ad Euro 10.725 migliaia al 31 dicembre 2009), è principalmente
attribuibile all’ingresso nel perimetro di consolidamento della società svizzera RGL,
la cui struttura commerciale non si avvale di agenti, ma esclusivamente di
dipendenti, il cui costo è classificato nei costi del personale.
2009 vs 2008
Le vendite lorde dell’esercizio hanno registrato complessivamente una riduzione
rispetto all’esercizio precedente per Euro 9.241 migliaia (-2,28%) a seguito della
contrazione dei volumi di vendita registrata principalmente nei paesi dell’Est Europa
nei quali il Gruppo aveva un posizionamento competitivo più debole.
Le vendite lorde del segmento operativo Italia, infatti, nel 2009 sono pari a Euro
302.335 migliaia (Euro 293.971 migliaia al 31 dicembre 2008), con un incremento di
Euro 8.364 migliaia, pari al 2,85%.
All’interno del segmento Italia, la crescita è stata trainata dall’Emittente, che ha
chiuso l’esercizio 2009 con un incremento delle vendite lorde del 4,54%. Tale
incremento ha più che compensato il decremento delle vendite lorde di Bertolotti (1,95%) prevalentemente determinato da scelte del management in relazione a
politiche di portafoglio clienti.
L’incidenza dei costi diretti di vendita in rapporto alle vendite lorde è rimasta
sostanzialmente in linea, rispetto all’esercizio precedente, passando dal 5,74%
dell’esercizio 2008 al 5,95% dell’esercizio 2009.
Per effetto dei summenzionati fattori, quindi, le vendite nette dell’esercizio hanno
registrato complessivamente un calo rispetto all’esercizio precedente di Euro 9.525
migliaia (-2,44%).
163
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
9.2.2.2 Costo del venduto
La voce include principalmente costi di acquisto di prodotti per la vendita, la
variazione delle rimanenze finali di magazzino, costi di trasporto e costi del
personale. La composizione del costo del venduto è riportata nella tabella seguente:
Valori in migliaia di Euro
Costo di acquisto del materiale di vendita
Variazione rimanenze finali di magazzino
Adeguamento svalutazione del magazzino
Trasporti di acquisto
Costi del personale
Oneri non ricorrenti
Costo del venduto
Esercizio
% su Esercizio
% su Esercizio
% su Esercizio
% su
2010 vendite
2010 vendite
2009 vendite
2008 vendite
prolorde
lorde
lorde
lorde
forma
(388.345) -64,52% (328.676) -65,68% (252.622) -62,26% (257.684) -62,10%
10.606
1,76%
9.581
1,91%
(6.259) -1,54%
(6.903) -1,66%
199
0,03%
276
0,06%
304
0,07%
112
0,03%
(8.544) -1,42%
(6.080) -1,22%
(3.746) -0,92%
(3.277) -0,79%
(65.891) -10,95% (51.299) -10,25% (41.098) -10,13% (43.439) -10,47%
(3.073) -0,51%
(699) -0,14%
(4.368) -1,08%
(1.476) -0,36%
(455.048) -75,60% (376.897) -75,32% (307.789) -75,86% (312.667) -75,35%
Di seguito viene fornita la composizione dei costi del personale e la ripartizione
puntuale dei dipendenti per funzione aziendale al 31 dicembre 2010 pro-forma,
2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Salari e stipendi
Oneri accessori del personale
Totale costi del personale
Esercizio
2010
pro-forma
(47.094)
(18.797)
(65.891)
Numero dipendenti
Vendite
Marketing prodotto
Pianificazione acquisti
Magazzino e distribuzione
Finanza e amministrazione
Sistemi informativi
Risorse umane
Altri amministrativi
Totale*
*
% su
vendite
lorde
-7,82%
-3,12%
-10,95%
Esercizio
2010
(36.286)
(15.013)
(51.299)
% su
vendite
lorde
-7,25%
-3,00%
-10,25%
31/12/2010
862
157
61
1.157
80
44
17
74
2.452
Esercizio
2009
(28.964)
(12.134)
(41.098)
% su
vendite
lorde
-7,14%
-2,99%
-10,13%
31/12/2009
311
94
69
802
52
32
9
40
1.409
Esercizio
2008
(30.493)
(12.946)
(43.439)
% su
vendite
lorde
-7,35%
-3,12%
-10,47%
31/12/2008
330
102
60
821
57
33
7
39
1.449
Il numero finale dei dipendenti al 31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2009 ed al 31 dicembre 2008 non contiene il numero di dipendenti della
società Elit Polska spolka zoo messa in liquidazione nel corso dell’esercizio 2009, procedura che si è perfezionata nell’esercizio 2010.
2010 vs 2009
Il costo del venduto dell’esercizio 2010 pro-forma, ammonta ad Euro 455.048
migliaia (Euro 307.789 migliaia al 31 dicembre 2009) con un incremento di Euro
147.259 migliaia pari al 47,84%, tuttavia l’aggregato del costo del venduto, in
rapporto alle vendite lorde, si è ridotto rispetto all’esercizio precedente passando dal
75,86% dell’esercizio 2009 al 75,60% dell’esercizio 2010 pro-forma. Escludendo
l’effetto del cambio di perimetro la variazione sarebbe stata pari a Euro 28.573
migliaia (Euro 336.362 migliaia al 31 dicembre 2010 rispetto ad Euro 307.789
migliaia al 31 dicembre 2009).
164
Sezione Prima
I principali effetti che hanno comportato la variazione sopra evidenziata derivano da
un miglioramento nell’incidenza del costo degli acquisti (comprensivo della
variazione delle rimanenze finali di magazzino), rispetto alle vendite lorde solo in
parte compensato dal peggioramento dell’incidenza dei trasporti di materiale e dei
costi del personale.
L’incidenza del costo degli acquisti 2010 pro-forma (comprensivo della variazione
delle rimanenze finali di magazzino) sulle vendite lorde è pari al 62,76%, in
miglioramento rispetto al 63,80% dell’esercizio precedente. Tale miglioramento
deriva principalmente dall’entrata nel perimetro di consolidamento delle società del
Gruppo Auto Kelly. Il costo del venduto del Gruppo Auto Kelly è inferiore alla
media delle società facenti parte del Gruppo al 31 dicembre 2009 e tale effetto deriva
principalmente dalla significativa presenza, nel proprio portafoglio, di prodotti
commercializzati sotto il marchio di proprietà “Starline”, caratterizzati da una più
elevata marginalità.
A parità di perimetro di consolidamento l’incidenza del costo degli acquisti 2010
(comprensivo della variazione delle rimanenze finali di magazzino) sulle vendite
lorde è pari al 64,54% in peggioramento rispetto al 63,80% dell’esercizio 2009. Tale
lieve peggioramento è dovuto al permanere della pressione competitiva nel mercato
dell’aftermarket indipendente caratterizzato da una spinta competitiva basata sui
prezzi e da una conseguente pressione sui margini.
Parimenti, il peggioramento dell’incidenza dei costi di trasporto di acquisti sulle
vendite lorde pro-forma (che passano dallo 0,92% dell’esercizio 2009 all’1,42%
dell’esercizio 2010 pro-forma) è attribuibile principalmente all’entrata nel perimetro
di consolidamento del Gruppo Auto Kelly, in quanto una parte dei suddetti prodotti
della linea “Starline” sono acquistati in Cina, Turchia, Polonia e Repubblica Ceca,
con conseguente aggravio di costi di trasporto.
La voce adeguamento fondo svalutazione magazzino dell’esercizio 2010 pro-forma,
ammonta ad Euro 199 migliaia (Euro 304 migliaia al 31 dicembre 2009) con un
decremento di Euro 105 migliaia pari al 34,54%. Tale voce accoglie il rilascio del
fondo svalutazione magazzino del segmento operativo Italia per Euro 474 migliaia
compensato dall’accantonamento al fondo del Gruppo Auto Kelly per Euro 283
migliaia.
I costi del personale si incrementano sia in valore assoluto, passando da Euro 41.098
migliaia nell’esercizio 2009 ad Euro 65.891 migliaia nell’esercizio 2010 pro-forma,
sia in termini di incidenza sulle vendite lorde rispettivamente pari al 10,13% e
10,95%. L’incremento in valore assoluto è attribuibile per Euro 22.165 migliaia alla
variazione del perimetro di consolidamento.
L’incremento dell’incidenza dei costi del personale sulle vendite lorde è legato alle
caratteristiche delle società entrate nel perimetro di consolidamento nel 2010. Nel
Gruppo Auto Kelly si evidenzia come tali costi siano più elevati della media del
Gruppo per effetto della gestione diretta dei trasporti di vendita e del rilevante
numero di filiali e magazzini in cui è organizzata la rete distributiva stessa. Per
quanto riguarda invece RGL la maggiore incidenza dei costi del personale è
attribuibile alla gestione commerciale che non si avvale, come in Italia, di agenti, ma
esclusivamente di dipendenti.
165
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
A parità di perimetro di consolidamento, invece si evidenzia un miglioramento
dell’incidenza dei costi del personale, in rapporto alle vendite lorde pro-forma
(9,93% nel 2010 rispetto al 10,13% nel 2009), dovuto agli effetti derivanti dalle
azioni di efficientamento intraprese nel corso del precedente esercizio nell’ambito
delle iniziative volte alla riduzione dei costi e alla riorganizzazione dell’attività
aziendale; si ricordano, ad esempio, la procedura di “mobilità volontaria” più oltre
meglio descritta e la razionalizzazione della struttura distributiva che in Italia è
risultata molto importante attraverso l’integrazione di alcune filiali dell’Emittente e
di Bertolotti.
Gli oneri non ricorrenti nell’esercizio 2010 pro-forma ammontano a Euro 3.073
migliaia (Euro 4.368 migliaia al 31 dicembre 2009). La voce si compone
principalmente di Euro 752 migliaia, relativi a cambiamenti di stima sulla
valutazione delle giacenze di magazzino effettuati in seguito all’acquisizione del
Gruppo Auto Kelly, al fine di adeguarle al valore ritenuto recuperabile dalle stesse, e
di Euro 1.509 migliaia, relativi al compenso annuale riconosciuto al precedente
azionista. La voce oneri non ricorrenti contiene, inoltre, gli importi liquidati e/o
accantonati a fronte di transazioni e contenziosi con alcuni manager delle società
italiane, per Euro 256 migliaia.
2009 vs 2008
Il costo del venduto dell’esercizio 2009 ammonta ad Euro 307.789 migliaia (Euro
312.667 migliaia al 31 dicembre 2008) con un decremento di Euro 4.878 migliaia
pari all’1,56%; tuttavia, in rapporto alle vendite lorde, l’aggregato del costo del
venduto si è leggermente incrementato rispetto all’esercizio precedente passando dal
75,35% dell’esercizio 2008 al 75,86% dell’esercizio 2009.
La variazione principale del costo del venduto rispetto all’esercizio precedente è da
attribuirsi principalmente alle voci costi del personale ed oneri non ricorrenti. Ad
eccezione, infatti, delle voci costi del personale e oneri non ricorrenti, il costo del
venduto dell’esercizio 2009 risulta pari a Euro 262.323 migliaia (pari al 64,65%
delle vendite lorde); nel 2008, invece, risulta pari a Euro 267.752 migliaia (pari al
64,52% delle vendite lorde).
La voce adeguamento fondo svalutazione magazzino dell’esercizio 2009, ammonta
ad Euro 304 migliaia (Euro 112 migliaia al 31 dicembre 2008) con un incremento di
Euro 192 migliaia pari al 171,42%. Tale voce accoglie principalmente il rilascio del
fondo svalutazione magazzino del segmento operativo Est Europa per Euro 296
migliaia.
Il decremento dei costi del personale è imputabile alla riduzione, al netto delle
assunzioni di periodo, del numero di dipendenti al 31 dicembre 2009, pari a 1.409
unità, rispetto alle 1.449 unità del 31 dicembre 2008.
La riduzione del numero di dipendenti è conseguente al programma di
ristrutturazione perseguito dal Gruppo nel corso dell’esercizio. Le società italiane,
infatti, nel 2009 hanno avviato le pratiche per l’inizio della procedura di
licenziamento collettivo per riduzione del personale ex artt. 4 e 24 della l.n.
223/1991.
Per effetto di tali provvedimenti, il Gruppo ha registrato nell’esercizio 2009 oneri
non ricorrenti per Euro 4.368 migliaia, di cui Euro 2.833 migliaia relativi agli
166
Sezione Prima
importi liquidati ed accantonati per la suddetta procedura di “mobilità volontaria”
che ha interessato 47 dipendenti.
La voce oneri non ricorrenti sia nel 2009 sia nel 2008 contiene anche gli importi
liquidati e/o accantonati a fronte di transazioni e contenziosi con alcuni manager
delle società del segmento operativo Italia, rispettivamente per Euro 555 migliaia e
Euro 1.082 migliaia, e con altri dipendenti, principalmente nelle società dell’Est
Europa.
9.2.2.3 Costi di distribuzione
La voce include principalmente costi di affitti passivi e leasing operativi, spese
promozionali, di pubblicità e cataloghi, spese di viaggio e trasferte. Di seguito viene
riportato il dettaglio per natura delle principali voci.
Valori in migliaia di Euro
Spese viaggio e trasferta
Affitti e leasing operativi
Spese di pubblicità,
promozionali, cataloghi
Prestazioni di servizi da/a
società consociate
Oneri non ricorrenti
Costi di distribuzione
Esercizio
2010
pro-forma
(3.809)
(13.250)
(12.658)
% su
vendite
lorde
-0,63%
-2,20%
-2,10%
Esercizio
2010
0
0,00%
0
0,00%
(2.766)
(32.483)
-0,46%
-5,40%
(2.766)
(26.987)
-0,55%
-5,39%
(3.195)
(11.558)
(9.468)
% su Esercizio
vendite
2009
lorde
-0,64%
(2.285)
-2,31% (11.310)
-1,89%
(6.542)
% su
vendite
lorde
-0,56%
-2,79%
-1,61%
Esercizio
2008
(2.447)
(12.531)
(9.109)
% su
vendite
lorde
-0,59%
-3,02%
-2,20%
(9)
0,00%
0
0,00%
(2.656)
(22.802)
-0,65%
-5,62%
(42)
(24.129)
-0,01%
-5,81%
2010 vs 2009
I costi di distribuzione dell’esercizio 2010 pro-forma, ammontano ad Euro 32.483
migliaia (Euro 22.802 migliaia al 31 dicembre 2009) con un incremento di Euro
9.681 migliaia pari al 42,46%, tuttavia l’aggregato dei costi di distribuzione, in
rapporto alle vendite lorde, si è ridotto rispetto all’esercizio precedente passando dal
5,62% dell’esercizio 2009 al 5,40% dell’esercizio 2010 pro-forma. Escludendo
l’effetto del cambio di perimetro la variazione sarebbe stata pari a Euro 1.558
migliaia (Euro 24.360 migliaia al 31 dicembre 2010 rispetto ad Euro 22.802 migliaia
al 31 dicembre 2009).
Gli affitti e leasing operativi, pari ad Euro 13.250 migliaia nell’esercizio 2010 proforma ed Euro 11.310 migliaia nel 2009 rappresentano rispettivamente il 2,20% e il
2,79% delle vendite lorde. Tali costi sono principalmente relativi ai canoni di
locazione sostenuti in relazione alle sedi centrali, ai magazzini e alle filiali del
Gruppo. Al netto dell’incremento in valore assoluto attribuibile alla variazione del
perimetro di consolidamento sopra menzionata (pari a Euro 2.717 migliaia), tali costi
mostrano una riduzione pari a Euro 777 migliaia rispetto all’esercizio precedente, per
effetto principalmente della risoluzione anticipata del contratto di locazione della
sede amministrativa centrale dell’Emittente, avvenuta al termine del precedente
esercizio, e della chiusura di alcune filiali di Bertolotti e di alcune filiali in Est
Europa.
Le spese di pubblicità, promozionali e per cataloghi pari ad Euro 12.658 migliaia
nell’esercizio 2010 pro-forma ed Euro 6.542 migliaia nel 2009 rappresentano
rispettivamente il 2,10% e l’1,61% delle vendite lorde. L’incremento di tali costi è
167
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
riconducibile per Euro 4.267 migliaia alla variazione del perimetro di
consolidamento e per Euro 1.849 migliaia ai maggiori investimenti in campagne
promozionali e marketing effettuate dal Gruppo, principalmente nell’Est Europa,
rispetto all’esercizio precedente al fine di sostenere la crescita.
Gli oneri non ricorrenti per Euro 2.766 migliaia nel 2010 pro-forma ed Euro 2.656
migliaia nel 2009 rappresentano rispettivamente lo 0,46% e lo 0,65% delle vendite
lorde. Tali costi sono principalmente relativi all’importo accantonato in relazione al
contenzioso sorto con la società Rhifim S.p.A., in seguito alla risoluzione anticipata
del contratto di locazione dell’immobile sito in via Pizzoni 7, Milano, avvenuta al
termine dell’esercizio 2009. Nel corso dell’esercizio, infatti, tale contenzioso è stato
chiuso in data 24 novembre 2010 con la sottoscrizione di una transazione generale
novativa nella quale è stato definito il pagamento di una somma totale a titolo di
chiusura definitiva delle reciproche pretese pari a Euro 4.900 migliaia, oltre IVA.
Tale somma è stata liquidata per Euro 1.500 migliaia oltre IVA, all’atto della
sottoscrizione della transazione e per Euro 3.400 migliaia oltre IVA, è da
corrispondersi in rate mensili costanti pari a Euro 100 migliaia sino al 31 ottobre
2013.
Per ulteriori approfondimenti in merito al contenzioso sorto con la società Rhifim
S.p.A. alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.4.
2009 vs 2008
I costi di distribuzione dell’esercizio 2009 ammontano ad Euro 22.802 migliaia ed
Euro 24.129 migliaia al 31 dicembre 2008, con un decremento di Euro 1.327
migliaia pari al 5,50% e, in rapporto alle vendite lorde, l’aggregato dei costi di
distribuzione ha registrato un decremento rispetto all’esercizio precedente passando
dal 5,81% dell’esercizio 2008 al 5,62% dell’esercizio 2009.
Gli affitti e leasing operativi per Euro 11.310 migliaia nel 2009 ed Euro 12.531
migliaia nel 2008 rappresentano rispettivamente il 2,79% e il 3,02% delle vendite
lorde. Tali costi sono principalmente relativi ai canoni di locazione sostenuti in
relazione alle sedi centrali, ai magazzini e alle filiali del Gruppo. La riduzione
rispetto all’esercizio precedente è dovuta principalmente alle sinergie di costo
ottenute in Italia, concentrando, ove possibile, le attività delle filiali dell’Emittente e
di Bertolotti, con conseguente chiusura di 3 filiali di Bertolotti.
Le spese di pubblicità, promozionali e per cataloghi per Euro 6.542 migliaia nel
2009 ed Euro 9.109 migliaia nel 2008 rappresentano rispettivamente l’1,61% e il
2,20% delle vendite lorde. Tali costi sono principalmente relativi agli investimenti in
campagne promozionali, e registrano un decremento rispetto all’esercizio precedente
quale effetto della politica di contenimento dei costi perseguita dal Gruppo,
coerentemente con le altre iniziative sopramenzionate volte ad un recupero della
marginalità. In particolare, il decremento di tali costi si è registrato prevalentemente
nel segmento operativo Italia, segnando una riduzione di Euro 2.099 migliaia, pari al
28,44%, rispetto all’esercizio 2008. Peraltro, il management ritiene che il
contenimento degli investimenti in campagne promozionali, nel segmento Italia, non
abbia avuto un significativo impatto sulle vendite lorde che, di fatto, come
precedentemente menzionato hanno registrato un incremento complessivo del
2,85%.
168
Sezione Prima
Gli oneri non ricorrenti per Euro 2.656 migliaia nel 2009 ed Euro 42 migliaia nel
2008 rappresentano rispettivamente lo 0,65% e lo 0,01% delle vendite lorde. Tali
costi sono principalmente relativi all’importo accantonato (per Euro 2.200 migliaia)
in relazione al sopramenzionato contenzioso sorto con la società Rhifim S.p.A..
9.2.2.4 Costi amministrativi
La composizione dei costi amministrativi è riportata nella tabella seguente:
Valori in migliaia di
Euro
Spese per prestazioni di
servizi esterni
Spese legali e di
consulenza
Altri proventi
Spese amministrative e
operative
Oneri non ricorrenti
Costi amministrativi
Esercizio
2010
pro-forma
(7.884)
% su
vendite
lorde
-1,31%
Esercizio
2010
Esercizio
2009
(7.124)
% su
vendite
lorde
-1,42%
Esercizio
2008
(5.668)
% su
vendite
lorde
-1,40%
(5.566)
% su
vendite
lorde
-1,34%
(2.224)
-0,37%
(2.074)
-0,41%
(1.741)
-0,43%
(2.072)
-0,50%
3.744
(6.364)
0,62%
-1,06%
3.718
(5.083)
0,74%
-1,02%
3.874
(4.510)
0,95%
-1,11%
3.103
(4.064)
0,75%
-0,98%
(3.671)
(16.399)
-0,61%
-2,72%
(3.617)
(14.180)
-0,72%
-2,83%
(1.989)
(10.034)
-0,49%
-2,47%
(2.832)
(11.431)
-0,68%
-2,75%
2010 vs 2009
I costi amministrativi dell’esercizio 2010 pro-forma, ammontano ad Euro 16.399
migliaia (Euro 10.034 migliaia al 31 dicembre 2009) con un incremento di Euro
6.365 migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari al 63,43%. L’aggregato dei costi
amministrativi, in rapporto alle vendite lorde, si è incrementato rispetto all’esercizio
precedente passando dal 2,47% dell’esercizio 2009 al 2,72% dell’esercizio 2010 proforma. Escludendo l’effetto del cambio di perimetro la variazione sarebbe stata pari a
Euro 243 migliaia (Euro 10.277 migliaia al 31 dicembre 2010 rispetto ad Euro
10.034 migliaia al 31 dicembre 2009).
Le spese per prestazioni di servizi esterni, pari ad Euro 7.884 migliaia nel 2010 proforma ed Euro 5.668 migliaia nel 2009 rappresentano rispettivamente l’1,31% e
l’1,40% delle vendite lorde. Tali costi riguardano principalmente le prestazioni di
terzi relative all’attività logistica dei magazzini e delle filiali delle società del
segmento Italia. In particolare, tali costi riguardano la gestione dello stock di
magazzino, il picking, il packing e le spedizioni. L’incremento in valore assoluto è
attribuibile alla variazione del perimetro di consolidamento; tuttavia, l’incidenza di
tali costi, in rapporto alle vendite lorde, mostra un andamento decrescente
principalmente per effetto della minore incidenza che tali costi hanno nel Gruppo
Auto Kelly rispetto alla media delle altre società del Gruppo.
Gli altri proventi pari ad Euro 3.744 migliaia dell’esercizio 2010 pro-forma e ad
Euro 3.874 migliaia del 2009 rappresentano rispettivamente lo 0,62% e lo 0,95%
delle vendite lorde. Tali proventi si riferiscono principalmente a bonus riconosciuti al
Gruppo dai fornitori che includono rimborsi per spese pubblicitarie e campagne
promozionali di vendita, rimborsi da fornitori per penalità sul livello di servizio (es.
ritardi di consegne) e per garanzia prodotti (es. resi su prodotti difettosi), spese di
trasporto ed imballaggio addebitate a clienti e altri minori ricavi non collegati alle
vendite di prodotti. Tali proventi risultano sostanzialmente in linea con l’esercizio
precedente e, considerato che fanno principalmente riferimento alle società del
169
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
segmento operativo Italia, non risultano influenzate dalla variazione del perimetro di
consolidamento.
Le spese amministrative e operative, pari ad Euro 6.364 migliaia nel 2010 pro-forma
e ad Euro 4.510 migliaia nel 2009 rappresentano rispettivamente l’1,06% e l’1,11%
delle vendite lorde. Tali costi sono principalmente relativi a costi per fonia fissa e
mobile, spese di invio fatture e documentazione, compensi ad amministratori e
organi di vigilanza. Al netto dell’incremento attribuibile alla variazione del perimetro
di consolidamento, tali costi risultano sostanzialmente in linea con l’esercizio
precedente.
Gli oneri non ricorrenti pari ad Euro 3.671 migliaia nel 2010 pro-forma e ad Euro
1.989 migliaia nel 2009 rappresentano rispettivamente lo 0,61% e lo 0,49% delle
vendite lorde. I costi nel 2010 pro-forma sono principalmente relativi alle prestazioni
di consulenza, due diligence e altri oneri sostenuti nell’ambito dell’operazione di
acquisizione del Gruppo Auto Kelly.
2009 vs 2008
I costi amministrativi dell’esercizio 2009 ammontano ad Euro 10.034 migliaia (Euro
11.431 migliaia al 31 dicembre 2008), con un decremento di Euro 1.397 migliaia
rispetto all’esercizio precedente, pari al 12,22% e, in rapporto alle vendite lorde,
l’aggregato dei costi amministrativi si è decrementato rispetto all’esercizio
precedente passando dal 2,75% dell’esercizio 2008 al 2,47% dell’esercizio 2009.
Le spese per prestazioni di servizi esterni per Euro 5.668 migliaia nel 2009 ed Euro
5.566 migliaia nel 2008 rappresentano rispettivamente l’1,40% e l’1,34% delle
vendite lorde. Tali costi riguardano principalmente le prestazioni di terzi relative
all’attività logistica dei magazzini e delle filiali delle società del segmento Italia. In
particolare, tali costi riguardano la gestione dello stock di magazzino, il picking, il
packing e le spedizioni, attività che in Italia a differenza dei paesi dell’Est Europa e
Svizzera sono effettuate da società terze.
Gli altri proventi per Euro 3.874 migliaia nel 2009 ed Euro 3.104 migliaia nel 2008
rappresentano rispettivamente lo 0,95% e lo 0,75% delle vendite lorde. Tali proventi
si riferiscono principalmente a bonus riconosciuti al Gruppo dai fornitori che
includono rimborsi per spese pubblicitarie e campagne promozionali di vendita,
rimborsi da fornitori per penalità sul livello di servizio (es. ritardi di consegne) e per
garanzia prodotti (es. resi su prodotti difettosi), spese di trasporto ed imballaggio
addebitate a clienti e altri minori ricavi non collegati alle vendite di prodotti.
Le spese amministrative e operative per Euro 4.510 migliaia nel 2009 ed Euro 4.065
migliaia nel 2008 rappresentano rispettivamente l’1,11% e lo 0,98% delle vendite
lorde. Tali costi sono principalmente relativi a costi per fonia fissa e mobile, spese di
invio fatture e documentazione, compensi ad amministratori e organi di vigilanza.
L’incremento della voce è principalmente legato ai maggiori emolumenti del
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
Gli oneri non ricorrenti per Euro 1.989 migliaia nel 2009 ed Euro 2.832 migliaia nel
2008 rappresentano rispettivamente lo 0,49% e lo 0,68% delle vendite lorde. Tali
costi sono principalmente relativi alle prestazioni di consulenza fornite da
professionisti esterni nell’ambito del processo di riorganizzazione e
razionalizzazione delle attività del Gruppo.
170
Sezione Prima
9.2.2.5 Altri costi operativi
Le principali componenti degli altri costi operativi sono le voci: costi per gestione
Sede e filiali e assicurazioni di seguito meglio descritte.
Di seguito viene fornita la composizione degli altri costi operativi:
Valori in migliaia di
Euro
Costi per gestione Sede
e filiali (utenze e
manutenzioni)
Assicurazioni
Vendita
immobilizzazioni e
attività immateriali
Oneri non ricorrenti
Altri costi operativi
Esercizio
2010
pro-forma
(2.876)
% su
vendite
lorde
-0,48%
Esercizio
2010
Esercizio
2009
(2.288)
% su
vendite
lorde
-0,46%
(978)
168
0
(3.686)
Esercizio
2008
(2.103)
% su
vendite
lorde
-0,52%
(2.073)
% su
vendite
lorde
-0,50%
-0,16%
0,03%
(772)
105
-0,15%
0,02%
(685)
102
-0,17%
0,03%
(787)
66
-0,19%
0,02%
0,00%
-0,61%
(0)
(2.956)
0,00%
-0,59%
(28)
(2.714)
-0,01%
-0,67%
(22)
(2.816)
-0,01%
-0,68%
2010 vs 2009
Gli altri costi operativi dell’esercizio 2010 pro-forma, ammontano ad Euro 3.686
migliaia (Euro 2.714 migliaia al 31 dicembre 2009) con un incremento di Euro 972
migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari al 35,81%, tuttavia l’aggregato degli
altri costi operativi, in rapporto alle vendite lorde, ha registrato un decremento
rispetto all’esercizio precedente passando dallo 0,67% dell’esercizio 2009 allo
0,61% dell’esercizio 2010 pro-forma risultando sostanzialmente in linea fra i due
esercizi. Escludendo l’effetto del cambio di perimetro la variazione sarebbe stata in
decremento pari a Euro 206 migliaia (Euro 2.508 migliaia al 31 dicembre 2010
rispetto ad Euro 2.714 migliaia al 31 dicembre 2009).
I costi per gestione sede e filiali per Euro 2.876 migliaia nel 2010 pro-forma ed Euro
2.103 migliaia nel 2009 rappresentano rispettivamente lo 0,48% e lo 0,52% delle
vendite lorde. Tali costi sono principalmente relativi a costi per utenze e
manutenzioni varie delle sedi centrali e delle filiali;
Il costo per assicurazioni per Euro 978 migliaia nel 2010 pro-forma ed Euro 685
migliaia nel 2009 rappresenta rispettivamente lo 0,16% e lo 0,17% delle vendite
lorde. Tali costi sono principalmente relativi ai premi assicurativi per le polizze su
merci e magazzini e per le polizze sui trasporti. Le società del Gruppo detengono
principalmente polizze assicurative relative a rischi per danni su beni di proprietà e/o
in locazione, ai rischi correlati ai trasporti di merce dai fornitori e/o verso i clienti e/o
verso i magazzini e le filiali, agli automezzi (es. furto, incendio e responsabilità
civile auto) e polizze sui rischi di manager e dirigenti quale benefit della loro
prestazione di lavoro.
2009 vs 2008
Gli altri costi operativi dell’esercizio 2009 ammontano ad Euro 2.714 migliaia (Euro
2.816 migliaia al 31 dicembre 2008), con un decremento di Euro 102 migliaia
rispetto all’esercizio precedente, pari al 3,62% e, in rapporto alle vendite lorde,
l’aggregato degli altri costi operativi è rimasto sostanzialmente in linea con
171
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
l’esercizio precedente passando dallo 0,68% dell’esercizio 2008 allo 0,67%
dell’esercizio 2009.
I costi per gestione sede e filiali per Euro 2.103 migliaia nel 2009 ed Euro 2.073
migliaia nel 2008 rappresentano rispettivamente lo 0,52% e lo 0,50% complessivi
delle vendite lorde. Tali costi, come precedentemente menzionato, sono
principalmente relativi a costi per utenze e manutenzioni varie delle sedi centrali e
delle filiali.
Il costo per assicurazioni per Euro 685 migliaia nel 2009 ed Euro 787 migliaia nel
2008 rappresenta rispettivamente lo 0,17% e lo 0,19% delle vendite lorde. Tali costi,
come precedentemente menzionato, sono principalmente relativi ai premi
assicurativi per le polizze su merci e magazzini e per le polizze sui trasporti.
9.2.2.6 Ammortamenti attività materiali e immateriali
Di seguito viene fornita la composizione della voce.
Valori in migliaia di
Euro
Ammortamento
immobilizzazioni
materiali
Ammortamenti attività
immateriali
Ammortamenti
Esercizio 2010
pro-forma
Esercizio
2010
(6.612)
% su
vendite
lorde
-1,10%
Esercizio
2009
(5.465)
% su
vendite
lorde
-1,09%
(1.529)
(8.141)
Esercizio
2008
(4.755)
% su
vendite
lorde
-1,17%
(4.534)
% su
vendite
lorde
-1,09%
-0,25%
(1.477)
-0,30%
(1.413)
-0,35%
(1.474)
-0,36%
-1,35%
(6.942)
-1,39%
(6.168)
-1,52%
(6.008)
-1,45%
2010 vs 2009
Gli ammortamenti delle attività materiali e immateriali dell’esercizio 2010 proforma, ammontano ad Euro 8.141 migliaia (Euro 6.168 migliaia al 31 dicembre
2009) con un incremento di Euro 1.973 migliaia rispetto all’esercizio precedente,
pari al 31,99%, tuttavia l’aggregato degli ammortamenti, in rapporto alle vendite
lorde, si è decrementato rispetto all’esercizio precedente passando dallo 1,52%
dell’esercizio 2009 all’1,35% dell’esercizio 2010 pro-forma risultando
sostanzialmente in linea fra i due esercizi. Escludendo l’effetto del cambio di
perimetro la variazione sarebbe stata in decremento pari a Euro 216 migliaia (Euro
5.952 migliaia al 31 dicembre 2010 rispetto ad Euro 6.168 migliaia al 31 dicembre
2009).
L’incidenza degli ammortamenti sulle vendite lorde non risulta essere
percentualmente significativa, proprio in virtù del modello di business del Gruppo;
l’apertura delle filiali e dei magazzini della rete distributiva del Gruppo, infatti, viene
perseguita quasi esclusivamente tramite contratti di locazione e, quindi, con
investimenti contenuti. Gli ammortamenti si riferiscono principalmente alla categoria
impianti e macchinari, ovvero ad attrezzature per lo stoccaggio e macchinari
utilizzati per la movimentazione della merce nelle filiali e nei magazzini del Gruppo.
Gli ammortamenti delle attività immateriali sono relativi principalmente alla
categoria software.
172
Sezione Prima
2009 vs 2008
Gli ammortamenti delle attività materiali e immateriali dell’esercizio 2009
ammontano ad Euro 6.168 migliaia (Euro 6.008 migliaia al 31 dicembre 2008), con
un incremento di Euro 160 migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari al 2,66%.
In rapporto alle vendite lorde, l’aggregato degli ammortamenti si è incrementato
rispetto all’esercizio precedente passando dall’1,45% dell’esercizio 2008 all’1,52%
dell’esercizio 2009 risultando sostanzialmente in linea fra i due esercizi.
L’incidenza degli ammortamenti sulle vendite lorde non risulta essere significativa,
in considerazione di quanto precedentemente illustrato.
Gli ammortamenti si riferiscono principalmente alla categoria impianti e macchinari.
Gli ammortamenti delle attività immateriali sono relativi principalmente alla
categoria software.
Per ulteriori approfondimenti in merito alle attività materiali e immateriali si rimanda
alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafi 20.1.7.1 e 20.1.7.2.
9.2.2.7 Rettifiche di valore avviamento e altre attività
Di seguito viene fornita la composizione di tale voce:
Valori in migliaia di
Euro
Rettifiche di valore
avviamento e altre attività
finanziarie
Esercizio
2010
pro-forma
0
% su
vendite
lorde
0,00%
Esercizio
2010
0
% su
vendite
lorde
0,00%
Esercizio
2009
3.800
% su
vendite
lorde
0,94%
Esercizio
2008
1.600
% su
vendite
lorde
0,39%
Le rettifiche di valore avviamento e altre attività finanziarie dell’esercizio 2010 proforma, sono pari a zero con un decremento di Euro 3.800 migliaia rispetto al 31
dicembre 2009.
Gli importi relativi agli esercizi 2008 e 2009 si riferiscono alla svalutazione del
valore dell’avviamento relativo alla Cash Generating Unit Rhiag Engineering.
Le suddette rettifiche sono state apportate a seguito dei risultati negativi registrati
dalla Cash Generating Unit nell’ambito della crisi del settore automobilistico e della
contrazione del livello produttivo; tali fattori hanno indotto il Gruppo ad effettuare
una revisione critica dei flussi di cassa prospettici della Cash Generating Unit e a
ridurre conseguentemente il relativo valore dell’avviamento.
Per ulteriori approfondimenti in merito agli avviamenti e ai test di impairment
effettuati si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.7.3.
173
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
9.2.2.8 Proventi e Oneri finanziari
La voce si compone dei seguenti valori:
Valori in migliaia di
Euro
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Proventi / (oneri)
finanziari
Esercizio
2010
pro-forma
11.605
(33.908)
(22.303)
% su
vendite
lorde
1,93%
-5,63%
-3,71%
Esercizio
2010
10.766
(31.676)
(20.910)
% su
vendite
lorde
2,15%
-6,33%
-4,18%
Esercizio
2009
% su
vendite
lorde
2,12%
-6,11%
-3,99%
8.619
(24.807)
(16.188)
Esercizio
2008
2.753
(34.204)
(31.451)
% su
vendite
lorde
0,66%
-8,24%
-7,58%
Proventi finanziari
Di seguito viene fornita la composizione dei proventi finanziari:
Valori in migliaia di Euro
Interessi attivi verso terzi e
su conti correnti bancari
Utili su cambi (realizzati e
non realizzati)
Mark to Market strumenti
derivati (Interest Rate Swap)
Proventi non ricorrenti
Proventi finanziari
Esercizio
2010
pro-forma
126
% su
vendite
lorde
0,02%
Esercizio
2010
Esercizio
2009
106
% su
vendite
lorde
0,02%
Esercizio
2008
214
% su
vendite
lorde
0,05%
225
% su
vendite
lorde
0,05%
6.134
1,02%
5.315
1,06%
2.386
0,59%
5.869
1,41%
5.345
0,89%
5.345
1,07%
163
0,04%
(3.341)
-0,81%
0
11.605
0,00%
1,93%
0
10.766
0,00%
2,15%
5.856
8.619
1,44%
2,12%
0
2.753
0,00%
0,66%
2010 vs 2009
I proventi finanziari dell’esercizio 2010 pro-forma, ammontano ad Euro 11.605
migliaia (Euro 8.619 migliaia al 31 dicembre 2009) con un incremento di Euro 2.986
migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari al 34,64%. Escludendo l’effetto del
cambio di perimetro la variazione sarebbe stata pari a Euro 1.430 migliaia (Euro
10.049 migliaia al 31 dicembre 2010 rispetto ad Euro 8.619 migliaia al 31 dicembre
2009).
Tale incremento, al netto dei proventi non ricorrenti registrati nel 2009 relativamente
al rimborso ottenuto da Dresdner Bank Luxembourg S.A., pari ad Euro 5.856
migliaia è principalmente attribuibile alle voci: utili su cambi (realizzati e non
realizzati) ed il Mark to Market strumenti derivati (Interes Rate Swap) di seguito
commentate.
Gli utili su cambi (realizzati e non realizzati) ammontano ad Euro 6.134 migliaia nel
2010 pro-forma ed Euro 2.386 migliaia nel 2009 e per l’analisi della variazione si
rimanda alla successiva tabella di riepilogo degli utili e perdite su cambi.
Il Mark to Market strumenti derivati (Interest Rate Swap) per Euro 5.345 migliaia
nel 2010 pro-forma ed Euro 163 migliaia nel 2009 accoglie: per Euro 2.196 migliaia,
i proventi non monetari derivanti dalla chiusura di n. 5 Interest Rate Swap accesi
nell’esercizio 2006 a copertura di un precedente finanziamento rispetto a quello
attualmente in essere ed estinto anticipatamente nel mese di giugno 2007, che sono
stati mantenuti a copertura delle fluttuazioni dei tassi di interesse del finanziamento
174
Sezione Prima
acceso con ING Bank N.V. nel 2007. Tali Interest Rate Swap (per un totale di 5
contratti) erano stati designati quali speculativi poiché, da un punto di vista
meramente contabile, non avevano rispettato tutte le condizioni previste dallo IAS 39
per l’Hedge Accounting; per Euro 3.085 migliaia, l’effetto di adeguamento del valore
delle passività finanziarie e della relativa riserva di cash flow hedge degli strumenti
finanziari derivati designati di copertura per tenere conto delle variazione di fair
value rispetto all’esercizio precedente. Si consideri che tale effetto a conto
economico “neutralizza” sostanzialmente il rilascio di periodo a conto economico
della riserva di cash flow hedge emersa per effetto della discontinuità della
precedente relazione di copertura effettuata lo scorso esercizio.
2009 vs 2008
I proventi finanziari dell’esercizio 2009 ammontano ad Euro 8.619 migliaia (Euro
2.753 migliaia al 31 dicembre 2008), con un incremento di Euro 5.866 migliaia
rispetto all’esercizio precedente, pari al 213,08%.
Tale incremento è imputabile principalmente alla registrazione di proventi non
ricorrenti per Euro 5.856 migliaia. Questi ultimi si riferiscono al rimborso degli
interessi passivi pagati a titolo di copertura delle ritenute alla fonte relative al
finanziamento acceso con la Dresdner Bank Luxembourg S.A. nell’anno 1999 ed
estinto successivamente nell’anno 2006. Dresdner Bank Luxembourg S.A. ha
ottenuto, infatti, il rimborso dalle autorità fiscali lussemburghesi di tali ritenute per
gli interessi relativi agli esercizi 1999 – 2003 ed ha provveduto, come previsto dal
contratto di finanziamento, al rimborso degli interessi passivi in eccesso versati dal
Gruppo.
Oltre a quanto sopra descritto, le componenti principali dei proventi finanziari si
riferiscono alle voci: utili su cambi (realizzati e non realizzati) ed il Mark to Market
strumenti derivati (Interest Rate Swap) di seguito descritti.
Gli utili su cambi (realizzati e non realizzati) ammontano ad Euro 2.386 migliaia nel
2009 ed Euro 5.869 migliaia nel 2008 e per l’analisi della variazione si rimanda alla
successiva tabella di riepilogo degli utili e perdite su cambi.
Il Mark to Market strumenti derivati (Interest Rate Swap) per Euro 163 migliaia nel
2009, negativo per Euro 3.341 migliaia nel 2008, accoglie principalmente le
variazioni di fair value degli strumenti finanziari derivati designati quali speculativi.
Per ulteriori dettagli sulla voce si rimanda alla Sezione Prima, Capitoli X e XX.
175
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Oneri finanziari
Di seguito viene fornita la composizione degli oneri finanziari nei tre esercizi:
Valori in migliaia di Euro
Interessi passivi su
finanziamento medio lungo
termine
Commissioni e spese di
gestione finanziamenti
medio lungo termine
Oneri accessori su
finanziamento (quota
dell’esercizio – IAS 39)
Interessi passivi bancari
Interessi passivi su prestiti
da società consociate
Mark to Market strumenti
derivati (Interest Rate Swap)
Perdite su cambi (realizzate
e non realizzate)
Oneri non ricorrenti
Oneri finanziari
Esercizio
2010
pro-forma
(20.158)
% su
vendite
lorde
-3,35%
Esercizio
2010
Esercizio
2009
(20.158)
% su
vendite
lorde
-4,03%
Esercizio
2008
(21.830)
% su
vendite
lorde
-5,38%
(22.534)
% su
vendite
lorde
-5,43%
(630)
-0,10%
(630)
-0,13%
(578)
-0,14%
(316)
-0,08%
(2.173)
-0,36%
(2.173)
-0,43%
1.796
0,44%
(1.116)
-0,27%
(1.046)
0
-0,17%
0,00%
(960)
0
-0,19%
0,00%
(654)
(129)
-0,16%
-0,03%
(1.173)
(16)
-0,28%
0,00%
(3.986)
-0,66%
(3.440)
-0,69%
0
0,00%
0
0,00%
(5.264)
-0,87%
(3.664)
-0,73%
(3.412)
-0,84%
(9.049)
-2,18%
(651)
(33.908)
-0,11%
-5,63%
(651)
(31.676)
-0,13%
-6,33%
0
(24.807)
0,00%
-6,11%
0
(34.204)
0,00%
-8,24%
2010 vs 2009
Gli oneri finanziari dell’esercizio 2010 pro-forma, ammontano ad Euro 33.908
migliaia (Euro 24.807 migliaia al 31 dicembre 2009) con un incremento di Euro
9.101 migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari al 36,69%. Escludendo l’effetto
del cambio di perimetro la variazione sarebbe stata pari a Euro 3.782 migliaia (Euro
28.589 migliaia al 31 dicembre 2010 rispetto ad Euro 24.807 migliaia al 31 dicembre
2009).
Le componenti principali degli oneri finanziari si riferiscono alle voci: perdite su
cambi (realizzate e non realizzate), interessi passivi su finanziamenti medio lungo
termine, oneri accessori su finanziamento e Mark to Market strumenti derivati
(Interest Rate Swap) di seguito commentati.
Le perdite su cambi (realizzate e non realizzate) ammontano ad Euro 5.264 migliaia
nel 2010 pro-forma ed Euro 3.412 migliaia nel 2009 e per l’analisi della variazione si
rimanda alla successiva tabella di riepilogo degli utili e perdite su cambi.
Gli interessi passivi su finanziamento medio lungo termine per Euro 20.158 migliaia
nel 2010 pro-forma ed Euro 21.830 migliaia nel 2009 comprendono gli interessi
passivi del finanziamento acceso con ING Bank N.V. nel 2007. Il decremento
rispetto all’esercizio precedente è imputabile alla riduzione dell’esposizione
finanziaria netta nel corso dell’esercizio. In rapporto al debito residuo, il tasso medio
pagato nel corso dell’esercizio è pari all’8,4%.
Gli oneri accessori su finanziamento (quota dell’esercizio – IAS 39) per Euro 2.173
migliaia nel 2010 pro-forma, positiva per Euro 1.796 migliaia nel 2009,
comprendono gli oneri accessori sostenuti dal Gruppo nel mese di luglio 2007 ai fini
176
Sezione Prima
dell’ottenimento del finanziamento da parte di ING Bank N.V. acceso e rilasciati a
conto economico nel corso degli esercizi successivi.
Il Mark to Market strumenti derivati (Interest Rate Swap) per Euro 3.986 migliaia
nel 2010 pro-forma accoglie principalmente: per Euro 2.971 migliaia, il rilascio di
periodo a conto economico della riserva di cash flow hedge emersa al termine
dell’esercizio 2009, in applicazione del paragrafo 104 dello IAS 39, per effetto della
discontinuità nella precedente relazione di copertura generata nel 2009 a seguito del
cambiamento del periodo di pagamento degli interessi del finanziamento e,
conseguentemente, degli Interest Rate Swap designati di copertura. Tale riserva di
cash flow hedge “cristallizzata” viene ammortizzata sulla base della durata delle
tranches del finanziamento sottostanti agli strumenti finanziari derivati; per Euro
1.024 migliaia (di cui Euro 478 migliaia rilevati nel bilancio consolidato al 31
dicembre 2010) l’effetto economico della valutazione al Mark to Market degli
acquisti a termine di valuta effettuati dalla controllata svizzera RGL.
La voce oneri non ricorrenti per Euro 651 migliaia nel 2010 pro-forma accoglie
principalmente l’ammontare della waiver fees pagata dall’Emittente a ING Bank
N.V. nell’ambito dell’operazione di acquisizione del Gruppo Auto Kelly.
2009 vs 2008
Gli oneri finanziari dell’esercizio 2009 ammontano ad Euro 24.807 migliaia (Euro
34.204 migliaia al 31 dicembre 2008), con un decremento di Euro 9.397 migliaia
rispetto all’esercizio precedente, pari al 27,47% e, in rapporto alle vendite lorde,
l’aggregato degli oneri finanziari si è decrementato rispetto all’esercizio precedente
passando dall’8,24% dell’esercizio 2008 al 6,11% dell’esercizio 2009.
Le componenti principali degli oneri finanziari si riferiscono alle voci: perdite su
cambi (realizzate e non realizzate), interessi passivi su finanziamenti medio lungo
termine e oneri accessori su finanziamento di seguito commentati.
Le perdite su cambi (realizzate e non realizzate) ammonta ad Euro 3.412 migliaia nel
2009 ed Euro 9.049 migliaia nel 2008; per l’analisi della variazione si rimanda alla
successiva tabella di riepilogo degli utili e perdite su cambi.
Gli interessi passivi su finanziamento medio lungo termine per Euro 21.830 migliaia
nel 2009 ed Euro 22.534 migliaia nel 2008 comprendono gli interessi passivi del
finanziamento acceso con ING Bank N.V. nel 2007. Il decremento rispetto
all’esercizio precedente è imputabile alla riduzione dell’esposizione finanziaria netta
nel corso dell’esercizio. In rapporto al debito residuo, il tasso medio pagato nel corso
dell’esercizio è pari all’8,82%.
Gli oneri accessori su finanziamento (quota dell’esercizio – IAS 39) positivi per
Euro 1.796 migliaia nel 2009 e negativi per Euro 1.116 migliaia nel 2008
comprendono gli oneri accessori sostenuti dal Gruppo per l’ottenimento del
finanziamento da parte di ING Bank N.V. acceso nel mese di luglio 2007. L’importo
del 2009 deriva da una variazione significativa dell’Euribor rispetto alla data di
accensione del finanziamento.
177
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Utili e perdite su cambi
Di seguito viene fornita la composizione degli utili e perdite netti su cambi
(realizzati e non realizzati) nei tre esercizi.
Valori in migliaia di Euro
Utili (perdite) su cambi realizzate
Utili (perdite) su cambi non realizzate
Utili (perdite) su cambi
Esercizio
2010
proforma
(109)
978
869
% su
vendite
lorde
Esercizio
2010
% su
vendite
lorde
Esercizio
2009
-0,02%
0,16%
0,14%
(278)
1.929
1.651
-0,06%
0,39%
0,33%
(1.884)
858
(1.026)
% su Esercizio
% su
vendite
2008 vendite
lorde
lorde
-0,46%
0,21%
-0,25%
(1.335) -0,32%
(1.845) -0,44%
(3.180) -0,77%
Gli utili e perdite su cambi realizzate sono relativi principalmente agli effetti
economici delle fluttuazioni dei tassi di cambio sulle transazioni di acquisto e
vendita. In particolare, le società del segmento Est Europa e Svizzera effettuano una
parte dei loro acquisti in Euro mentre le vendite sono effettuate prevalentemente nei
rispettivi mercati nazionali in valuta locale diversa quindi dall’Euro.
Gli utili e perdite su cambi non realizzate sono relativi agli effetti derivanti dalla
valutazione al cambio a pronti delle operazioni di acquisto e vendita in valuta non
ancora regolate alla fine dell’esercizio.
2010 vs 2009
Gli utili netti su cambi dell’esercizio 2010 pro-forma ammontano ad Euro 869
migliaia (contro una perdita di Euro 1.026 migliaia al 31 dicembre 2009) con un
incremento di Euro 1.895 migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari al 184,64%.
Escludendo l’effetto del cambio di perimetro la variazione sarebbe stata pari a Euro
3.017 migliaia (Euro 1.991 migliaia di utili al 31 dicembre 2010 rispetto ad Euro
1.026 migliaia di perdite al 31 dicembre 2009).
Tale incremento è dovuto principalmente agli utili su cambi realizzati, ovvero relativi
agli effetti economici delle fluttuazioni dei tassi di cambio sulle transazioni di
acquisto e vendita.
La stabilizzazione delle valute, dopo la crisi dei mercati finanziari che aveva causato
una forte oscillazione delle stesse, ha consentito di chiudere l’esercizio 2010 proforma con un effetto poco significativo di perdite su cambi realizzate (pari a Euro
109 migliaia).
2009 vs 2008
Le perdite nette su cambi dell’esercizio 2009 ammontano ad Euro 1.026 migliaia
(Euro 3.180 migliaia al 31 dicembre 2008), con un decremento di Euro 2.154
migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari al 67,72%.
Per la valutazione di tale risultato si consideri che nel corso del 2008 le valute
dell’Est Europa (principalmente le valute CZK e UAH) hanno subito forti
svalutazioni nei confronti dell’Euro. Tali svalutazioni sono proseguite in misura
decisamente inferiore nel corso del 2009 con una stabilizzazione alla fine
dell’esercizio.
178
Sezione Prima
Per ulteriori dettagli sulla voce si rimanda alla Sezione Prima, Capitoli X e XX.
9.2.2.9 Imposte sul reddito
Di seguito viene fornita la composizione delle imposte sul reddito.
Valori in migliaia di Euro
Imposte correnti:
Imposte differite di competenza dell’esercizio
Imposte sul reddito
Esercizio
% su Esercizio
% su Esercizio
% su Esercizio
% su
2010 vendite
2010 vendite
2009 vendite
2008 vendite
prolorde
lorde
lorde
lorde
forma
(13.543) -2,25% (11.940) -2,39%
(9.825) -2,42%
(8.767) -2,11%
(607) -0,10%
(376) -0,08%
1.276 0,31%
(494) -0,12%
(14.150) -2,35% (12.316) -2,46%
(8.549) -2,11%
(9.261) -2,23%
La seguente tabella riporta la riconciliazione delle imposte teoriche ed effettive negli
esercizi posti a confronto:
Valori in migliaia di Euro
Imposte sul reddito in base ad aliquota fiscale italiana (27,50%)
Effetto differenti aliquote fiscali altri paesi
Effetto Irap in Italia
Effetto perdita di valore avviamento
Effetto spese non deducibili
Imposte correnti sul reddito
Esercizio 2010 Esercizio 2010 Esercizio 2009 Esercizio 2008
pro-forma
(8.967)
(6.910)
(3.331)
(284)
890
466
288
353
(2.386)
(2.386)
(2.377)
(1.946)
0
0
(1.045)
(440)
(3.080)
(3.110)
(3.360)
(6.450)
(13.543)
(11.940)
(9.825)
(8.767)
2010 vs 2009
La voce imposte sul reddito dell’esercizio 2010 pro-forma ammonta ad Euro 14.150
migliaia (Euro 8.549 migliaia al 31 dicembre 2009) con un incremento di Euro 5.601
migliaia rispetto all’esercizio precedente.
L’incremento delle imposte sul reddito in base all’aliquota fiscale italiana deriva dal
maggior imponibile fiscale dell’esercizio. Il miglioramento dell’effetto delle
differenti aliquote fiscali altri paesi deriva dall’entrata nel perimetro di
consolidamento del Gruppo Auto Kelly e di RGL; entrambe le società hanno, infatti,
aliquote fiscali inferiori a quella italiana.
L’effetto IRAP in Italia risulta sostanzialmente in linea in quanto la base imponibile
ai fini di tale imposta nel segmento operativo Italia è altrettanto allineata tra i due
esercizi.
L’effetto della perdita di valore avviamento risulta assente nel 2010 in quanto
nell’esercizio non è stata effettuata alcuna svalutazione. Nel 2009 tale importo
faceva riferimento alla non rilevanza fiscale della svalutazione dell’avviamento
iscritto sulla CGU Rhiag Engineering.
Per quanto riguarda l’effetto spese non deducibili sulle imposte correnti
dell’esercizio nel 2010 si evidenzia un miglioramento dovuto anche alla maggiore
deducibilità degli oneri finanziari in ragione di un maggior assorbimento degli stessi
in rapporto al risultato operativo lordo. In base alla normativa fiscale italiana gli
179
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
oneri finanziari sono, infatti, deducibili, ai fini IRES, solo per la parte non eccedente
il 30% del risultato operativo lordo.
Per quanto riguarda le imposte differite la variazione dall’esercizio 2009 al 2010
negativa per Euro 1.652 migliaia è principalmente legata al rilascio avvenuto nel
2010 delle imposte differite attive e precedentemente stanziate nel 2009 a fronte di
accantonamenti non deducibili a fondi per rischi ed oneri relativi al contenzioso sorto
con la società Rhifim S.p.A., in seguito alla risoluzione anticipata del contratto di
locazione dell’immobile sito in Via Pizzoni 7, Milano.
Per ulteriori dettagli, si rimanda al Capitolo XX, Paragrafo 20.1.7.6.
2009 vs 2008
La voce imposte sul reddito dell’esercizio 2009 ammonta ad Euro 8.549 migliaia
(Euro 9.261 migliaia al 31 dicembre 2008) con un decremento di Euro 712 migliaia
rispetto all’esercizio precedente.
L’incremento delle imposte sul reddito in base all’aliquota fiscale italiana deriva dal
maggior imponibile fiscale dell’esercizio, analogamente all’effetto IRAP, nel
segmento operativo Italia.
L’effetto della perdita di valore avviamento sia nel 2008 (Euro 1.600 migliaia) che
nel 2009 (Euro 3.800 migliaia) faceva riferimento alla non rilevanza fiscale delle
svalutazioni dell’avviamento iscritto sulla CGU Rhiag Engineering.
Per quanto riguarda l’effetto spese non deducibili sulle imposte correnti
dell’esercizio nel 2008 si riferisce all’indeducibilità, ai fini delle imposte correnti sul
reddito, della svalutazione del valore di carico della partecipazione detenuta
dall’Emittente in Rhiag Engineering.
Rhiag, Bertolotti e Rhiag Engineering hanno aderito al consolidato fiscale nazionale
ai sensi degli art. 117/129 del Testo Unico delle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.) con
l’Emittente, in qualità di consolidante. Le società che partecipano al consolidato
fiscale nazionale trasferiscono alla società consolidante il reddito o la perdita fiscale.
La società consolidante rileva un credito nei confronti delle società che apportano
imponibili fiscali pari all’IRES da versare, per contro, nei confronti delle società che
apportano perdite fiscali, la consolidante iscrive un debito pari all’IRES sulla parte di
perdita effettivamente compensata a livello di gruppo.
Per quanto riguarda le imposte differite la variazione dall’esercizio 2008 al 2009
positiva per Euro 1.770 migliaia è principalmente legata allo stanziamento avvenuto
nel 2009 di imposte differite attive a fronte di accantonamenti non deducibili a fondi
per rischi ed oneri relativi al contenzioso sorto con la società Rhifim S.p.A. citato in
precedenza.
Per ulteriori dettagli, si rimanda al Capitolo XX, Paragrafo 20.1.7.6.
180
Sezione Prima
9.2.2.10 Risultato netto derivante da attività operative cessate
Di seguito viene fornita la composizione di tale voce:
Valori in migliaia di Euro
Utile/(Perdita) derivante da
attività cessate o destinate
alla dismissione
Esercizio
2010
pro-forma
(174)
% su
vendite
lorde
-0,03%
Esercizio
2010
(174)
% su
vendite
lorde
-0,03%
Esercizio
2009
(1.505)
% su
vendite
lorde
-0,37%
Esercizio
2008
(1.693)
% su
vendite
lorde
-0,41%
Gli importi relativi agli esercizi 2010 pro-forma, 2010, 2009 e 2008 si riferiscono al
risultato derivante dai risultati economici della società Elit Polska Spolka zoo per la
quale è stata aperta la procedura di liquidazione nel corso dell’esercizio 2009. La
chiusura formale della procedura è avvenuta il 24 novembre 2010.
Per ulteriori dettagli si rimanda alla, Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo
20.1.6.9.
9.2.3
Andamento per segmento operativo relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2010, 2009 e 2008
Alla data del Prospetto Informativo, il Gruppo Rhiag opera in tre distinte aree di
mercato: Italia, Svizzera ed Est Europa; quest’ultima ricomprendente Repubblica
Ceca, Slovacchia, Ungheria, Ucraina e Romania.
Con riferimento alla descrizione dell’attività svolta da ciascun segmento operativo si
veda quanto riportato nella Sezione Prima, Capitolo VI.
Si presentano di seguito alcuni dati economici e patrimoniali suddivisi per segmenti
operativi relativi agli esercizi 2010 pro-forma, 2010, 2009, 2008.
31 dicembre 2010 pro-forma
Valori in migliaia di Euro
Dati economici
Vendite lorde
EBITDA Adjusted*
*
Italia
Est Europa
Svizzera
Eliminazioni I/C
Totale
321.072
46.903
246.204
20.280
37.050
4.609
(2.447)
(1)
601.879
71.793
Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
181
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
31 dicembre 2010
Valori in migliaia di Euro
Dati economici
Vendite lorde
EBITDA Adjusted*
Italia
Est Europa
Svizzera**
Eliminazioni I/C
Totale
321.072
46.903
179.035
11.849
2.731
347
(2.447)
1
500.391
59.100
Dati patrimoniali
Magazzino (A)
Crediti Commerciali (B)
Debiti verso Fornitori (C)
Capitale Circolante Netto Commerciale (A+B-C)
46.332
99.824
44.861
101.295
57.732
11.117
26.242
42.607
7.982
6.853
2.595
12.240
0
(1.194)
(367)
(827)
112.046
116.600
73.331
155.315
*
Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
** I dati economici del segmento operativo Svizzera si riferiscono esclusivamente ad un mese di esercizio (dicembre 2010) in quanto
precedentemente a tale data la società RGL non era controllata dall’Emittente. Per maggiori dettagli circa gli effetti economici del segmento
operativo Svizzera si rimanda al Paragrafo 9.2.3.3 del presente Capitolo.
31 dicembre 2009
Valori in migliaia di Euro
Dati economici
Vendite lorde
EBITDA Adjusted *
Italia
Est Europa
Svizzera**
Eliminazioni I/C
Totale
302.335
40.922
104.214
6.977
0
0
(818)
6
405.731
47.905
Dati patrimoniali
Magazzino (A)
Crediti Commerciali (B)
Debiti verso Fornitori (C)
Capitale Circolante Netto Commerciale (A+B-C)
46.502
95.416
37.510
104.408
23.311
7.152
11.983
18.480
0
0
0
0
0
(146)
(146)
0
69.813
102.422
49.347
122.888
*
Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
** I dati economici del segmento operativo Svizzera sono pari a zero in quanto la società RGL nell’esercizio 2009 non era controllata dall’Emittente.
Per maggiori dettagli circa gli effetti economici del segmento operativo Svizzera si rimanda al Paragrafo 9.2.3.3 del presente Capitolo.
31 dicembre 2008
Valori in migliaia di Euro
Dati economici
Vendite lorde
EBITDA Adjusted *
Italia
Est Europa
Svizzera**
Eliminazioni I/C
Totale
293.971
34.489
121.112
10.375
0
0
(111)
0
414.972
44.864
Dati patrimoniali
Magazzino (A)
Crediti Commerciali (B)
Debiti verso Fornitori (C)
Capitale Circolante Netto Commerciale (A+B-C)
44.950
94.258
34.546
104.662
31.318
9.779
13.295
27.802
0
0
0
0
(1)
(40)
(40)
0
76.267
103.997
47.801
132.463
*
Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
** I dati economici del segmento operativo Svizzera sono pari a zero in quanto la società RGL nell’esercizio 2008 non era controllata dall’Emittente.
Per maggiori dettagli circa gli effetti economici del segmento operativo Svizzera si rimanda al Paragrafo 9.2.3.3 del presente Capitolo.
182
Sezione Prima
9.2.3.1 Area di business/Segmento operativo Italia
Le attività di distribuzione del Gruppo Rhiag in Italia sono condotte direttamente
dall’Emittente, nonché dalle sue controllate Bertolotti e dalla Rhiag Engineering.
Poiché il segmento in oggetto non è stato interessato da alcuna operazione
straordinaria nel corso del 2010, i relativi dati economici sia 2010 che 2010 proforma sotto rappresentati sono identici.
Dati economici
Nella tabella che segue è riportato l’andamento economico del segmento operativo
Italia per gli esercizi 2010 pro-forma, 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Dati economici
Vendite lorde
EBITDA Adjusted *
*
Esercizio
2010 proforma
% su
vendite
lorde
Esercizio
2010
% su
vendite
lorde
Esercizio
2009
% su
vendite
lorde
Esercizio
2008
% su
vendite
lorde
321.072
46.903
53,34%
7,79%
321.072
46.903
64,16%
9,37%
302.335
40.922
74,52%
10,09%
293.971
34.489
70,84%
8,31%
Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
2010 vs 2009
Nel 2010 le vendite lorde del segmento operativo Italia sono pari a Euro 321.072
migliaia (Euro 302.335 migliaia al 31 dicembre 2009), con un incremento di Euro
18.737 migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari al 6,20%.
La crescita del segmento è stata trainata dall’Emittente, che in un mercato
caratterizzato da livelli di crescita contenuti, ha chiuso l’esercizio 2010 con vendite
lorde pari a Euro 253.246 migliaia (Euro 239.704 migliaia al 31 dicembre 2009), con
un incremento di Euro 13.542 migliaia, pari al 5,65%.
Nell’esercizio 2010 è proseguita la progressiva integrazione di alcune filiali tra le
società Rhiag e Bertolotti, avviata già a partire dal 2009, con l’intento di perseguire
un’importante razionalizzazione della struttura distributiva in Italia. La controllata
Bertolotti ha chiuso l’esercizio 2010 con una crescita delle vendite lorde dell’8,13%
rispetto all’esercizio precedente (passando da Euro 61.245 migliaia al 31 dicembre
2009 a Euro 66.226 migliaia al 31 dicembre 2010).
L’intero segmento operativo Italia ha registrato pertanto un incremento del fatturato
nel 2010 reso possibile dal miglioramento del livello di servizio alla clientela.
L’EBITDA Adjusted del segmento operativo Italia è passato da Euro 40.922 migliaia
del 2009 a Euro 46.903 migliaia del 2010, con un incremento di Euro 5.981 migliaia
rispetto all’esercizio precedente, pari al 14,62%.
In rapporto alle vendite lorde del segmento operativo Italia, l’EBITDA Adjusted ha
evidenziato un miglioramento passando dal 13,54% del 2009 al 14,61%.
I principali fattori che hanno consentito tale miglioramento sono riconducibili alle
iniziative intraprese dalle società del segmento già a partire dal 2009. I costi del
183
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
personale si sono ridotti per effetto della procedura di mobilità avviata nel 2009 e la
chiusura di alcune filiali della società Bertolotti e, soprattutto, il cambio di sede
amministrativa dell’Emittente hanno consentito di registrare un decremento dei costi
di affitti e leasing operativi che sono passati da Euro 8.314 migliaia del 2009 a Euro
7.163 migliaia del 2010.
2009 vs 2008
Le vendite lorde del segmento operativo Italia nel 2009 sono pari a Euro 302.335
migliaia (Euro 293.971 migliaia al 31 dicembre 2008), con un incremento di Euro
8.364 migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari al 2,85%.
All’interno del segmento Italia, la crescita è stata trainata dall’Emittente, la quale ha
chiuso l’esercizio 2009 con vendite lorde pari a Euro 239.704 migliaia (Euro
229.296 migliaia al 31 dicembre 2008), con un incremento di Euro 10.408 migliaia,
pari al 4,54%. Tale incremento ha parzialmente compensato il decremento delle
vendite lorde di Bertolotti, che ha registrato un calo dell’1,95% rispetto all’esercizio
precedente (passando da Euro 62.463 migliaia, al 31 dicembre 2008, a Euro 61.245
migliaia al 31 dicembre 2009).
Nel corso del 2009 in Italia sono state avviate le pratiche per l’inizio della procedura
di licenziamento collettivo per riduzione del personale ex artt. 4 e 24 della l.n.
223/1991. La suddetta procedura di “mobilità volontaria” ha interessato 47
dipendenti e ha avuto un significativo impatto sulla riduzione dei costi del personale
che sono passati da Euro 28.568 migliaia nel 2008 a Euro 27.743 migliaia nel 2009.
Si consideri, tuttavia, che a fronte della procedura di “mobilità volontaria” le società
italiane hanno sostenuto oneri non ricorrenti nel corso dell’esercizio per Euro 2.833
migliaia.
Nell’ambito delle attività di integrazione tra l’Emittente e Bertolotti sono state chiuse
3 filiali di Bertolotti per cui i costi di affitti e leasing operativi sono passati da Euro
9.255 migliaia nel 2008 a Euro 8.314 migliaia nel 2009.
Si segnala inoltre la riduzione delle spese di pubblicità, promozionali, cataloghi da
Euro 7.379 migliaia nel 2008 a Euro 5.234 migliaia nel 2009.
Grazie alla crescita delle vendite lorde ed alle varie iniziative di contenimento dei
costi, l’EBITDA Adjusted del segmento operativo Italia nel 2009 ha registrato un
incremento di Euro 6.433 migliaia, pari al 18,65%.
Dati patrimoniali
Nella tabella che segue è riportato l’andamento del capitale circolante netto
commerciale del segmento operativo Italia per gli esercizi 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Dati patrimoniali
Capitale circolante netto commerciale
184
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
101.295
104.408
104.662
Sezione Prima
2010 vs 2009
Il capitale circolante netto commerciale del segmento operativo Italia è diminuito
rispetto all’esercizio precedente, passando da Euro 104.408 migliaia del 2009 a Euro
101.295 migliaia del 2010.
I principali scostamenti sono riconducibili alle voci crediti e debiti commerciali. Il
valore del magazzino al 31 dicembre 2010, pari a Euro 46.332 migliaia, risulta
sostanzialmente invariato rispetto all’esercizio precedente (Euro 46.502 migliaia al
31 dicembre 2009). Nel mese di dicembre 2010, le società del segmento operativo
Italia hanno registrato vendite superiori alle attese, il che ha comportato un
temporaneo incremento dei giorni medi di incasso; i crediti commerciali pari a Euro
99.824 migliaia, quindi, sono aumentati rispetto all’esercizio precedente (Euro
95.416 migliaia al 31 dicembre 2009).
Anche i debiti verso fornitori, pari a Euro 44.861 migliaia sono aumentati rispetto
all’esercizio precedente (Euro 37.510 migliaia al 31 dicembre 2009); tale incremento
deriva da un allungamento dei termini di pagamento dei debiti verso fornitori rispetto
all’esercizio precedente.
2009 vs 2008
Il capitale circolante netto commerciale del segmento operativo Italia è rimasto
sostanzialmente invariato rispetto all’esercizio precedente (Euro 104.662 migliaia
nel 2008 rispetto ad Euro 104.408 migliaia nel 2009).
Il valore del magazzino al 31 dicembre 2009 risulta pari a Euro 46.502 migliaia
(Euro 44.950 migliaia al 31 dicembre 2008); i crediti commerciali al 31 dicembre
2009 sono pari a Euro 95.416 migliaia (Euro 94.258 migliaia al 31 dicembre 2008); i
debiti verso fornitori al 31 dicembre 2009 sono pari a Euro 37.510 migliaia (Euro
34.546 migliaia al 31 dicembre 2008).
9.2.3.2 Area di business/Segmento operativo Est Europa
Nell’Est Europa, il Gruppo Rhiag opera in 5 paesi: Repubblica Ceca e Slovacchia,
dove è leader 132 di mercato, e in Ungheria, Ucraina e Romania. Per ulteriori
informazioni sul segmento operativo si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo VI.
Le attività del Gruppo Rhiag in Repubblica Ceca sono svolte da Elit CZ e Auto
Kelly, quest’ultima entrata nel perimetro di consolidamento a seguito
dell’acquisizione completata nel mese di agosto 2010. In Slovacchia le attività sono
svolte da Elit Slovacchia ed Auto Kelly Slovacchia. Il Gruppo Auto Kelly non opera
negli altri paesi dell’Est Europa.
132
Fonte: Wolk After Sales Experts – “Car Aftermarket in CH, IT, CZ, SK, HU, UA, RO – Market Analysis for European Countries” – Febbraio
2011 ed elaborazioni della Società su dati Wolk After Sales Experts.
185
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Nella tabella che segue è riportato l’andamento economico del segmento operativo
Est Europa per gli esercizi 2010 pro-forma, 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Esercizio 2010
% su
pro-forma vendite
lorde
Esercizio
2010
% su
vendite
lorde
Esercizio
2009
% su
vendite
lorde
Esercizio
2008
% su
vendite
lorde
246.204 40,91%
20.280 3,37%
179.035
11.849
35,78%
2,37%
104.214
6.977
25,69%
1,72%
121.112
10.375
29,19%
2,50%
Dati economici
Vendite lorde
EBITDA Adjusted*
*
Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
2010 vs 2009
Nel 2010 pro-forma le vendite lorde del segmento operativo Est Europa, al netto del
risultato delle attività operative cessate (Elit Polska spolka zoo, la quale è stata
liquidata nel corso dell’esercizio) sono pari a Euro 246.204 migliaia (Euro 104.214
migliaia al 31 dicembre 2009), con un incremento di Euro 141.990 migliaia rispetto
all’esercizio precedente.
La crescita delle vendite lorde del segmento operativo Est Europa è attribuibile sia
alla variazione del perimetro di consolidamento, con l’acquisizione del Gruppo Auto
Kelly, sia ad una ripresa delle vendite di tutte le altre società del segmento, dopo il
rallentamento delle vendite registrato nel 2009.
All’interno del segmento operativo Est Europa, infatti, tutte le società già presenti
nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2009, hanno evidenziato elevati tassi
di crescita delle vendite lorde. La seguente tabella illustra la ripartizione per paese
delle vendite lorde, al netto delle vendite infragruppo, per gli esercizi 2010 proforma, 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Dati economici
Repubblica Ceca
Slovacchia
Altri paesi
Esercizio
2010 proforma
% su
vendite
lorde
Esercizio
2010
% su
vendite
lorde
Esercizio
2009
% su
vendite
lorde
Esercizio
2008
% su
vendite
lorde
163.116
34.511
48.577
27,10%
5,73%
8,07%
102.824
27.634
48.577
20,55%
5,52%
9,71%
45.606
19.013
39.594
11,24%
4,69%
9,76%
47.344
21.134
52.634
11,41%
5,09%
12,68%
Per quanto riguarda l’andamento economico del Gruppo Auto Kelly per gli esercizi
2010 e 2009 si veda quanto più oltre riportato nel presente paragrafo.
Nel corso del 2010 il Gruppo ha intrapreso importanti iniziative finalizzate allo
sviluppo del segmento operativo Est Europa quali il rinnovamento di alcune figure di
rilievo nel management locale, una riorganizzazione di alcune funzioni chiave e
importanti investimenti in pubblicità e promozione; infine, la condivisione del knowhow di supply chain e logistica con il management italiano ha ulteriormente
contribuito al miglioramento dei processi distributivi e, conseguentemente, del
livello di servizio alla clientela.
L’EBITDA Adjusted del segmento operativo Est Europa, al netto del risultato delle
attività operative cessate (Elit Polska spolka zoo, la quale è stata liquidata nel corso
186
Sezione Prima
dell’esercizio), nel 2010 pro-forma è pari a Euro 20.280 migliaia (Euro 6.507
migliaia al 31 dicembre 2009), con un incremento di Euro 13.773 migliaia rispetto
all’esercizio precedente.
La crescita dell’EBITDA Adjusted del segmento operativo Est Europa è attribuibile
alla variazione del perimetro di consolidamento.
A parità di perimetro di consolidamento, l’EBITDA Adjusted del 2010 (Euro 5.872
migliaia) è diminuito rispetto all’esercizio 2009 (Euro 6.507 migliaia), al netto del
risultato delle attività operative cessate, per Euro 635 migliaia, pari al 9,75%
principalmente per i maggiori investimenti in marketing e promozione effettuati per
sostenere la crescita delle vendite lorde e per il completamento del turnaround del
business di Elit Romania.
La crescita delle vendite lorde del segmento operativo Est Europa riferibile
all’entrata nel perimetro di consolidamento del Gruppo Auto Kelly è pari a Euro
119.094 migliaia, mentre la crescita dell’EBITDA è pari a Euro 10.833 migliaia.
Nella tabella che segue è riportato l’andamento economico del Gruppo Auto Kelly
per gli esercizi 2010 e 2009 desunto dai bilanci al 31 dicembre 2010 e 2009
assoggettati a revisione contabile completa da parte di Deloitte Audit s.r.o., che ha
emesso entrambe le proprie relazioni in data 4 marzo 2011.
Valori in migliaia di Euro
Dati economici
Vendite lorde
EBITDA *
*
Esercizio 2010
Esercizio 2009
119.094
10.833
93.410
9.039
Il margine operativo lordo (EBITDA) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei costi di distribuzione,
dei costi amministrativi e degli altri costi operativi. L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili
IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato
da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Non si è
provveduto alla determinazione dell’EBITDA Adjusted in quanto le informazioni su proventi e oneri non ricorrenti non sono direttamente
desumibili dai bilanci al 31 dicembre 2010 e 2009 del Gruppo Auto Kelly.
Le vendite lorde del Gruppo Auto Kelly nell’esercizio 2010 ammontano a Euro
119.094 migliaia (pari a CZK 3.014.007 migliaia) e hanno registrato un incremento
di Euro 25.684 migliaia (27,50%) rispetto all’esercizio precedente (Euro 93.410
migliaia al 31 dicembre 2009, pari a CZK 2.459.733 migliaia). La crescita delle
vendite lorde è stata favorita sia dalla ripresa del mercato rispetto al 2009, sia dalle
importanti campagne promozionali realizzate dal Gruppo Auto Kelly nel 2010. Tali
iniziative sono state concentrate nel periodo primaverile e si sono dimostrate efficaci
sia in termini di allargamento della base dei clienti sia di fidelizzazione di quelli
esistenti. L’effetto di tali campagne, concentrate nella prima parte dell’anno, ha
evidenziato comunque effetti positivi per tutto l’esercizio.
L’EBITDA 2010, pari a Euro 10.833 migliaia, cresce del 19,85% rispetto
all’esercizio precedente. Tale risultato positivo è stato realizzato pur in presenza di
importanti costi promozionali sopra menzionati e di costi non ricorrenti, per Euro
2.051 migliaia, correlati all’operazione di acquisizione del Gruppo Auto Kelly da
parte del Gruppo Rhiag.
2009 vs 2008
Le vendite lorde del segmento operativo Est Europa, al netto del risultato delle
attività operative cessate (Elit Polska spolka zoo), nel 2009 sono pari a Euro 104.214
187
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
migliaia (Euro 121.112 migliaia al 31 dicembre 2008), con un decremento di Euro
16.898 migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari al 13,95%.
Tutte le società del segmento Est Europa hanno fatto registrare un calo delle vendite
lorde rispetto all’esercizio precedente.
All’interno del segmento operativo, particolarmente significativo è stato il calo delle
vendite lorde fatto registrare dalle società Elit Romania, la quale ha chiuso
l’esercizio 2009 con vendite lorde pari a Euro 10.634 migliaia (Euro 17.516 migliaia
al 31 dicembre 2008), con un decremento di Euro 6.882 migliaia rispetto
all’esercizio precedente, pari al 39,29%, e Elit Ucraine, la quale ha chiuso l’esercizio
2009 con vendite lorde pari a Euro 8.295 migliaia (Euro 11.090 migliaia al 31
dicembre 2008), con un decremento di Euro 2.795 migliaia rispetto all’esercizio
precedente, pari al 25,20%.
L’andamento negativo dei volumi di vendita ha avuto un impatto anche sui livelli di
marginalità.
L’EBITDA Adjusted del segmento operativo Est Europa nel 2009 è pari a Euro 6.977
migliaia (Euro 10.375 migliaia al 31 dicembre 2008), con un decremento di Euro
3.398 migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari al 32,75%.
Nel corso dell’esercizio, tuttavia, sono state poste in essere delle iniziative volte ad
un recupero di efficienza dei processi al fine di riorganizzare e razionalizzare gli
stessi.
In particolare, nel corso del 2009 sono state avviate le procedure per la liquidazione
della società Elit Polska spolka zoo. I costi sostenuti per la liquidazione ammontano
a circa Euro 72 migliaia e sono relativi a spese legali.
In alcune delle società è stato avviato un processo di ricambio del management
necessario ed una revisione del modello organizzativo e distributivo giudicati non
più adeguati.
Nella tabella che segue è riportato l’andamento del capitale circolante netto
commerciale del segmento operativo Est Europa per gli esercizi 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Dati patrimoniali
Capitale circolante netto commerciale
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
42.607
18.480
27.802
2010 vs 2009
Il capitale circolante netto commerciale del segmento operativo Est Europa ha
registrato un incremento di Euro 24.127 migliaia rispetto all’esercizio precedente.
La parte di incremento riconducibile alla variazione del perimetro di consolidamento
per effetto dell’acquisizione del Gruppo Auto Kelly è pari ad Euro 17.350 migliaia.
La restante parte dell’incremento rispetto all’esercizio precedente (Euro 6.777
migliaia) è sostanzialmente attribuibile alla scelta del management locale, durante lo
scorso esercizio di compensare il rallentamento delle vendite con una riduzione degli
acquisti e, di conseguenza, del livello di magazzino con l’obiettivo di salvaguardare i
flussi di cassa dell’azienda. Nel 2010 il livello di capitale circolante netto
188
Sezione Prima
commerciale è stato riportato a livelli tali da poter garantire un migliore servizio alla
clientela e rispondere alla ripresa della domanda.
Per una migliore comprensione degli effetti derivanti dall’acquisizione del Gruppo
Auto Kelly nella tabella che segue è riportato l’andamento del capitale circolante
netto commerciale del Gruppo Auto Kelly per gli esercizi 2010 e 2009 desunto dai
bilanci al 31 dicembre 2010 e 2009 assoggettati a revisione contabile completa da
parte di Deloitte Audit s.r.o., che ha emesso entrambe le proprie relazioni in data 4
marzo 2011.
Valori in migliaia di Euro
Dati patrimoniali
Capitale circolante netto commerciale
Esercizio 2010
Esercizio 2009
16.754
14.613
L’incremento del capitale circolante netto commerciale è legato in parte alla crescita
dei crediti commerciali e del magazzino, quale effetto della crescita delle vendite
lorde e degli acquisti e in parte all’effetto cambio della Corona Ceca in rapporto
all’Euro in sede di conversione dei bilanci redatti in valuta locale e convertiti in Euro
in sede di consolidamento.
Al netto delle variazioni nei tassi di cambio, l’incremento del capitale circolante
netto commerciale del gruppo Auto Kelly è pari a CZK 32.795 migliaia (che al
cambio puntuale al 31 dicembre 2010 è pari a Euro 1.311 migliaia).
2009 vs 2008
Il capitale circolante netto commerciale del segmento operativo Est Europa ha
registrato un decremento di Euro 9.322 migliaia (-33,53%) rispetto all’esercizio
precedente.
La riduzione del capitale circolante netto commerciale è attribuibile principalmente
al decremento del valore del magazzino per Euro 8.006 migliaia (-25,57%) rispetto
all’esercizio precedente; i crediti commerciali al 31 dicembre 2009 sono pari a Euro
7.152 migliaia (Euro 9.779 migliaia al 31 dicembre 2008); i debiti verso fornitori al
31 dicembre 2009 sono pari a Euro 11.983 migliaia (Euro 13.295 migliaia al 31
dicembre 2008).
Il decremento delle giacenze di magazzino è imputabile alla scelta del management
di ridurre lo stock conseguentemente all’andamento delle vendite che, come
precedentemente illustrato, nel corso dell’esercizio ha registrato un calo rispetto al
2008.
189
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
9.2.3.3 Area di business/Segmento operativo Svizzera
Le attività del Gruppo Rhiag in Svizzera sono condotte da RGL.
Nella tabella che segue è riportato l’andamento economico del segmento operativo
Svizzera nel bilancio consolidato del Gruppo Rhiag per gli esercizi 2010 pro-forma,
2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di
Euro
Dati economici
Vendite lorde
EBITDA Adjusted
Esercizio
2010 proforma
% su
vendite
lorde
Esercizio
2010
% su
vendite
lorde
Esercizio
2009
% su
vendite
lorde
Esercizio
2008
% su
vendite
lorde
37.050
4.609
6,16%
0,77%
2.731
347
0,55%
0,07%
0
0
0,00%
0,00%
0
0
0,00%
0,00%
Si ricorda che negli esercizi 2009 e 2008 la società RGL era controllata da
Lanchester, e non dall’Emittente. Pertanto la stessa non era parte del segmento
oggetto di commento nel presente paragrafo.
Di conseguenza al fine di consentire una piena comparabilità, nella tabella che segue
è riportato l’andamento economico del segmento operativo Svizzera per gli esercizi
2010, 2009 e 2008 desunto dai bilanci al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 assoggettati
a revisione contabile completa da parte di Deloitte SA, che ha emesso le proprie
relazioni in data 4 marzo 2011.
Valori in migliaia di Euro
Dati economici
Vendite lorde
EBITDA*
*
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
37.171
4.528
31.404
2.624
28.047
2.351
Il margine operativo lordo (EBITDA) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei costi di distribuzione,
dei costi amministrativi e degli altri costi operativi. L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili
IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato
da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Non si è
provveduto alla determinazione dell’EBITDA Adjusted in quanto le informazioni su proventi e oneri non ricorrenti non sono direttamente
desumibili dai bilanci al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 di RGL.
2010 vs 2009
Le vendite lorde del segmento operativo Svizzera nell’esercizio 2010, pari a Euro
37.171 migliaia (pari a CHF 51.333 migliaia) hanno registrato un incremento pari a
Euro 5.767 migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari al 18,36%, rispetto
all’esercizio precedente (Euro 31.404 migliaia al 31 dicembre 2009, pari a CHF
47.409 migliaia).
I principali fattori che hanno favorito la crescita delle vendite lorde sono
riconducibili all’inserimento di nuovi prodotti nel portafoglio, al rafforzamento della
struttura commerciale e di marketing, assistita anche da maggiori investimenti in
campagne promozionali e di comunicazione.
Inoltre, in Svizzera il Gruppo ha perseguito una strategia volta ad incrementare le
vendite dirette ai garage oltre che a conquistare ulteriori quote di mercato nel
tradizionale canale dei grossisti di ricambi.
Alla positiva performance dell’EBITDA hanno contribuito sia l’incremento delle
vendite lorde sia il favorevole andamento dei cambi. Infatti, gran parte degli acquisti
190
Sezione Prima
di prodotti di RGL sono effettuati in Euro e le vendite sono effettuate in Franchi
Svizzeri. La rivalutazione del Franco Svizzero rispetto all’Euro registrata nel corso
del 2010 ha portato quindi degli evidenti benefici alla società.
2009 vs 2008
Le vendite lorde del segmento operativo Svizzera nell’esercizio 2009, pari a Euro
31.404 migliaia (pari a CHF 47.409 migliaia) hanno registrato un incremento pari a
Euro 3.357 migliaia, pari all’11,97%, rispetto all’esercizio precedente (Euro 28.047
migliaia al 31 dicembre 2008, pari a CHF 44.521 migliaia).
L’incremento delle vendite lorde rispetto all’esercizio precedente è stato ottenuto
principalmente nelle vendite ai grossisti, in riferimento alle quali l’incremento, al
netto delle variazioni imputabili alle fluttuazioni nei rapporti di cambio, è stato pari
all’8,06%.
L’EBITDA nell’esercizio 2009 è pari a Euro 2.624 migliaia (CHF 3.961 migliaia) ed
è cresciuto di Euro 273 migliaia, pari all’11,61%, rispetto all’esercizio precedente
(Euro 2.351 migliaia al 31 dicembre 2008, pari a CHF 3.732 migliaia). Nell’esercizio
2009 l’incremento dell’EBITDA è stato proporzionale all’incremento delle vendite
lorde.
La marginalità evidenziata dell’EBITDA in rapporto alle vendite lorde del segmento
operativo Svizzera è rimasta pressoché invariata rispetto all’esercizio precedente,
passando dall’8,38% del 2008 all’8,35% del 2009.
Nella tabella che segue è riportato l’andamento del capitale circolante netto
commerciale per gli esercizi 2010, 2009 e 2008, così come incluso nel bilancio
consolidato del Gruppo Rhiag.
Valori in migliaia di Euro
Dati patrimoniali
Capitale circolante netto commerciale
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
12.240
0
0
Come precedentemente illustrato, al fine di consentire una piena comparabilità, nella
tabella che segue è riportato l’andamento del capitale circolante netto del segmento
operativo Svizzera per gli esercizi 2010, 2009 e 2008 desunto dai bilanci al 31
dicembre 2010, 2009 e 2008 assoggettati a revisione contabile completa da parte di
Deloitte SA, che ha emesso le proprie relazioni in data 4 marzo 2011.
Valori in migliaia di Euro
Dati patrimoniali
Capitale circolante netto commerciale
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
12.240
9.155
9.156
2010 vs 2009
Il capitale circolante netto commerciale è cresciuto nell’esercizio 2010 per Euro
3.085 migliaia rispetto all’esercizio precedente.
Tale incremento è in parte attribuibile all’effetto cambio del Franco Svizzero in
rapporto all’Euro in sede di conversione dei bilanci redatti in valuta locale e
convertiti in Euro in sede di consolidamento. Al netto delle variazioni nei tassi di
191
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
cambio, l’incremento del capitale circolante netto commerciale del segmento
operativo Svizzera è pari a CHF 1.726 migliaia (che al cambio puntuale al 31
dicembre 2010 è pari a Euro 1.380 migliaia).
Inoltre, l’incremento del capitale circolante netto commerciale è attribuibile anche
alla crescita dei crediti commerciali e del magazzino, quale effetto della crescita
delle vendite lorde e degli acquisti.
I crediti commerciali, infatti, al 31 dicembre 2010 sono pari a Euro 6.853 migliaia
(CHF 8.571 migliaia) rispetto a Euro 4.983 migliaia (CHF 7.393 migliaia) al 31
dicembre 2009.
Il valore del magazzino al 31 dicembre 2010 risulta pari a Euro 7.982 migliaia (CHF
9.983 migliaia); al 31 dicembre 2009 era pari a Euro 6.338 migliaia (CHF 9.403
migliaia).
I debiti verso fornitori al 31 dicembre 2010 sono pari a Euro 2.595 migliaia (CHF
3.246 migliaia); al 31 dicembre 2009 erano pari a Euro 2.166 migliaia (CHF 3.214
migliaia).
2009 vs 2008
Nell’esercizio 2009 il capitale circolante netto commerciale
sostanzialmente in linea rispetto all’esercizio precedente.
è
rimasto
Il valore del magazzino al 31 dicembre 2009 risulta pari a Euro 6.338 migliaia (CHF
9.403 migliaia); al 31 dicembre 2008 era pari a Euro 5.827 migliaia (CHF 8.653
migliaia).
I crediti commerciali al 31 dicembre 2009 sono pari a Euro 4.983 migliaia (CHF
7.393 migliaia); al 31 dicembre 2008 erano pari a Euro 4.945 migliaia (CHF 7.343
migliaia).
I debiti verso fornitori al 31 dicembre 2009 sono pari a Euro 2.166 migliaia (CHF
3.214 migliaia); al 31 dicembre 2008 erano pari a Euro 1.616 migliaia (CHF 2.400
migliaia).
9.2.4
Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria e politica
Il Gruppo opera in un settore di attività regolamentato dalla leggi dello Stato italiano
e dell’Unione Europea, nonché dalla normativa degli altri Paesi in cui opera.
La regolamentazione del settore ha un impatto significativo sull’operatività, sui
risultati economici e l’equilibrio finanziario del Gruppo.
Per maggiori approfondimenti si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo IV.
192
Sezione Prima
10.
RISORSE FINANZIARIE
Nel presente Capitolo sono fornite le situazioni finanziarie del Gruppo e le relative analisi
degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Le inerenti informazioni finanziarie sono state tratte dai seguenti documenti:

bilanci consolidati al 31 dicembre 2010 e 2009 dell’Emittente, predisposti in
conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea approvati dal
Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 5 marzo 2011 e 27 aprile 2010,
ed assoggettati a revisione contabile completa da parte di Deloitte & Touche che ha
emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 5 marzo 2011 e 14 maggio 2010;

bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 dell’Emittente, predisposto in conformità
ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea e redatto ai soli fini
dell’inclusione nel presente Prospetto Informativo approvato dal Consiglio
d’Amministrazione dell’Emittente in data 5 marzo 2011 e assoggettato a revisione
contabile completa da Deloitte & Touche che ha emesso la relativa relazione in data
5 marzo 2011. Al riguardo, si osserva che l’Emittente, per l’anno 2008, aveva redatto
il bilancio consolidato ai soli fini della predisposizione del bilancio consolidato del
Gruppo Lanchester, in quanto l’Emittente beneficiava delle condizioni di esonero
dall’obbligo di redazione del proprio bilancio consolidato ex art. 27 del Decreto
Legislativo n. 127 del 9 aprile 1991.
Ritenendo che i dati finanziari riferiti ai bilanci separati delle Società del Gruppo non
forniscano significative informazioni aggiuntive rispetto a quelle fornite dal bilancio
consolidato, l’Emittente ha omesso dal presente Capitolo i dati finanziari riferiti a tali bilanci
separati.
Le informazioni numeriche inserite nel presente Capitolo ed i commenti ivi riportati devono
pertanto essere letti congiuntamente ai bilanci e ai dati finanziari riportati nella Sezione
Prima, Capitolo XX.
Per una descrizione dei principi contabili utilizzati (Principi contabili IAS/IFRS adottati
dall’Unione Europea) si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafi 20.1.3 e 20.1.4.
10.1
Risorse finanziarie
Gli ultimi esercizi sono stati caratterizzati dal perdurare di una situazione economica e
finanziaria complessa a livello europeo. La crisi finanziaria nel 2009 ha inciso in modo
rilevante sulla capacità di spesa dei consumatori ed ha determinato, tra l’altro,
l’innalzamento del tasso di disoccupazione in diversi paesi.
Come più ampiamente descritto nel Capitolo IX, in tale contesto macroeconomico il Gruppo
ha comunque generato flussi di cassa positivi dall’attività operativa nel triennio, riducendo
l’indebitamento finanziario netto che è passato da Euro 271.575 migliaia nel 2008, a Euro
249.111 migliaia nel 2009 e a Euro 248.067 migliaia nel 2010. I flussi di cassa positivi
generati dall’attività operativa (Euro 25.430 migliaia, nel 2008, Euro 29.070 migliaia nel
2009; Euro 20.059 migliaia nel 2010) sono stati impiegati sostanzialmente per il rimborso
del finanziamento con ING Bank N.V., per il sostegno dell’attività di investimento ed a
supporto della crescita per linee esterne attraverso l’acquisizione del Gruppo Auto Kelly.
Nel 2010, infatti, il Gruppo ha acquisito il controllo del Gruppo Auto Kelly e l’operazione è
stata finanziata in parte tramite l’utilizzo delle disponibilità liquide dell’Emittente (Euro
193
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
16.500 migliaia) e in parte tramite le risorse derivanti dall’aumento di capitale deliberato
nell’esercizio dall’Emittente e sottoscritto da Lanchester (Euro 45.120 migliaia).
La capacità di generare flussi di cassa positivi dall’attività operativa ha consentito al Gruppo
anche di effettuare rimborsi anticipati rispetto a quelli ordinari previsti dal piano di
ammortamento del Contratto di Finanziamento (Euro 3.972 migliaia nel 2008; Euro 5.528
migliaia nel 2009; Euro 778 migliaia nel 2010). In alcuni casi tali rimborsi sono stati
effettuati in attuazione di quanto disposto dal medesimo contratto (per “excess cash”, Euro
4.306 migliaia, e in seguito alla vendita di immobili della società Bertolotti, Euro 3.972
migliaia) e in altri casi sono stati effettuati a titolo volontario (Euro 2.000 migliaia).
La tabella che segue riporta i dati relativi all’indebitamento finanziario netto consolidato del
Gruppo Rhiag al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 così come definito nelle Raccomandazioni
per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti
informativi (“Raccomandazione del CESR”) del 10 febbraio 2005.
Valori in migliaia di Euro
(A) Cassa e disponibilità liquide
(B) Altre disponibilità liquide
(C) Liquidità (A) + (B)
(D) Strumenti finanziari derivati
2010
17.271
17.271
-
2009
16.389
16.389
-
2008
8.721
8.721
-
(E) Totale attività finanziarie correnti (C) + (D)
17.271
16.389
8.721
(F) Debiti verso banche c/c passivi
(G) Debiti verso banche per finanziamenti garanzie reali
(H) Debiti per leasing finanziari
(I) Strumenti finanziari derivati
(J) Debiti verso consociate per finanziamenti*
(K) Altre passività finanziarie
(L) Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) + (I) + (J) + (K)
4.691
7.698
1.161
3.771
870
18.191
7.067
502
2.196
4.639
139
14.543
1.157
9.442
452
2.505
13.556
920
(1.846)
4.835
(N) Debiti verso banche per finanziamenti garanzie reali
(O) Strumenti finanziari derivati
(P) Debiti per leasing finanziari
(Q) Altre passività finanziarie
(R) Indebitamento finanziario non corrente (N) + (O) + (P) + (Q)
240.467
2.009
4.671
247.147
243.763
6.283
911
250.957
255.928
10.081
731
266.740
(S) Indebitamento finanziario netto (M) + (R)
248.067
249.111
271.575
(M) Indebitamento finanziario corrente netto (L) - (E)
*
La voce debiti verso consociate per finanziamenti è relativa al prestito erogato dalla società consociata RGL a Elit Group che, dal 2010, a seguito
della riorganizzazione del Gruppo, è entrata a far parte dell’area di consolidamento.
La gestione della tesoreria, coordinata a livello centrale dalla Direzione Finanza
dell’Emittente, è demandata alle singole società appartenenti al Gruppo per quel che
riguarda la gestione dei flussi ordinari di incasso e pagamento.
La Direzione Finanza dell’Emittente gestisce a livello centrale le strategie di finanziamento
a breve e lungo termine, i rapporti con le principali banche finanziatrici e la concessione
delle necessarie garanzie. Inoltre, la Direzione Finanza dell’Emittente definisce
centralmente le eventuali politiche di copertura da adottare sui rischi finanziari. La gestione
accentrata da parte della Direzione Finanza dell’Emittente è finalizzata al raggiungimento di
una struttura finanziaria equilibrata ed al mantenimento della solidità patrimoniale del
Gruppo.
194
Sezione Prima
Il Gruppo, essendo esposto al rischio di fluttuazione dei tassi d’interesse, ha posto in essere
in passato delle operazioni di finanza derivata con finalità di copertura. Per ulteriori
informazioni si rimanda al Paragrafo 10.1.3 del presente Capitolo.
Il Gruppo detiene prevalentemente strumenti finanziari denominati in Euro e, solo
marginalmente, nelle valute locali dei paesi in cui opera al di fuori dell’area Euro.
10.1.1 Cassa e disponibilità liquide
La cassa e le disponibilità liquide ammontano a Euro 17.271 migliaia al 31 dicembre
2010, a Euro 16.389 migliaia al 31 dicembre 2009 e a Euro 8.721 migliaia al 31
dicembre 2008. La voce è costituita da denaro in cassa, valori e depositi a vista o a
breve termine presso banche effettivamente disponibili e prontamente utilizzabili.
L’allocazione della liquidità all’interno del Gruppo è coordinata dalla Direzione
Finanza dell’Emittente sulla base di specifiche esigenze di cassa delle singole
società.
L’incremento registrato nel 2010 rispetto al 2009 è pari a Euro 882 migliaia. Per
ulteriori approfondimenti in merito alla variazione della voce si rimanda ai commenti
sull’indebitamento finanziario netto del Paragrafo 10.3.1 del presente Capitolo.
10.1.2 Indebitamento verso banche e altri finanziatori
L’indebitamento verso banche e altri finanziatori ammonta ad Euro 265.338 migliaia
al 31 dicembre 2010 (di cui Euro 18.191 migliaia quota corrente ed Euro 247.147
migliaia quota non corrente), a Euro 265.500 migliaia al 31 dicembre 2009 (di cui
Euro 14.543 migliaia corrente ed Euro 250.957 migliaia non corrente), a Euro
280.296 migliaia al 31 dicembre 2008 (di cui Euro 13.556 migliaia corrente ed Euro
266.740 migliaia non corrente).
10.1.2.1 Indebitamento verso banche ed altri finanziatori al 31 dicembre
2010
Di seguito vengono fornite informazioni di sintesi della composizione
dell’indebitamento per classi omogenee di finanziamenti al 31 dicembre 2010, 2009,
2008:
Valori in migliaia di Euro
Finanziamenti garanzie reali e mutui
ipotecari*
Debiti per leasing finanziari
Strumenti finanziari derivati
Banche c/c passivi
Debiti verso consociate per
finanziamenti
Altre passività finanziarie
Totale
*
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
Totale
Quota
Quota Totale
Quota
Quota Totale
Quota
Quota
corrente
non
corrente
non
corrente
non
corrente
corrente
corrente
248.165
7.698 240.467 250.830
7.067 243.763 265.370
9.442 255.928
3.170
3.771
4.691
5.541
265.338
1.161
3.771
4.691
-
2.009
-
1.413
8.479
4.639
870
4.671
139
18.191 247.147 265.500
502
2.196
4.639
911
6.283
-
1.183
10.081
1.157
2.505
139
14.543 250.957 280.296
452
1.157
2.505
731
10.081
-
13.556 266.740
L’importo relativo alla quota non corrente include la “final maturity fee” prevista dal contratto di finanziamento e pari a Euro 6.858 migliaia e
l’effetto dell’“amortizing cost” negativo pari a Euro 5.970 migliaia. Per maggiori approfondimenti in merito all’“amortizing cost” si rimanda alla
Sezione Prima, Capitolo XX.
195
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Di seguito si riporta il riepilogo dei debiti finanziari e le relative scadenze alla data
del 31 dicembre 2010:
Valori in migliaia di Euro
Finanziamenti garanzie reali e mutui ipotecari
Debiti per leasing finanziari
Strumenti finanziari derivati
Banche c/c passivi
Debiti verso consociate per finanziamenti
Altre passività finanziarie
Totale
Totale 31/12/2010
248.165
3.170
3.771
4.691
5.541
265.338
Entro 12 mesi
7.698
1.161
3.771
4.691
870
18.191
Tra 12 e 60 mesi
131.783
2.009
4.671
138.463
oltre 60 mesi
108.684
108.684
Di seguito si riporta il riepilogo dei debiti finanziari e le relative scadenze alla data
del 31 dicembre 2009:
Valori in migliaia di Euro
Finanziamenti garanzie reali e mutui ipotecari
Debiti per leasing finanziari
Strumenti finanziari derivati
Banche c/c passivi
Debiti verso consociate per finanziamenti
Altre passività finanziarie
Totale
Totale 31/12/2009
250.830
1.413
8.479
4.639
139
265.500
Entro 12 mesi
7.067
502
2.196
4.639
139
14.543
Tra 12 e 60 mesi
81.684
911
6.283
88.878
oltre 60 mesi
162.079
162.079
Di seguito si riporta il riepilogo dei debiti finanziari e le relative scadenze alla data
del 31 dicembre 2008:
Valori in migliaia di Euro
Finanziamenti garanzie reali e mutui ipotecari
Debiti per leasing finanziari
Strumenti finanziari derivati
Banche c/c passivi
Debiti verso consociate per finanziamenti
Altre passività finanziarie
Totale
Totale 31/12/2008
265.370
1.183
10.081
1.157
2.505
280.296
Entro 12 mesi
9.442
452
1.157
2.505
13.556
Tra 12 e 60 mesi
73.712
731
10.081
84.524
oltre 60 mesi
182.216
182.216
2010 vs 2009
Di seguito vengono illustrate le principali variazioni dell’indebitamento verso
banche e altri finanziatori del Gruppo al 31 dicembre 2010 rispetto all’esercizio
precedente.
I finanziamenti con garanzie reali e mutui ipotecari si riducono per Euro 2.665
migliaia. Tale variazione deriva principalmente dal rimborso delle quote in scadenza
nell’esercizio del finanziamento in essere con ING Bank N.V., per Euro 6.831
migliaia (di cui Euro 778 migliaia effettuati a titolo di rimborso obbligatorio per
“excess cash”), in parte compensato dalla quota di competenza dell’esercizio dei
transaction costs sostenuti dall’Emittente per l’accensione dello stesso (Euro 2.094
migliaia) e in parte dall’accantonamento annuale della “final maturity fee” prevista
dal contratto di finanziamento suddetto (Euro 2.087 migliaia).
196
Sezione Prima
Per ulteriori approfondimenti in merito al contratto di finanziamento e alla “final
maturity fee” si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo XXII.
I debiti per leasing finanziari si riferiscono principalmente ai contratti di locazione
finanziaria stipulati dalle società appartenenti all’area di mercato dell’Est Europa per
l’acquisto di scaffalature, mezzi di sollevamento oltre che per autovetture e veicoli
da trasporto. La variazione registrata nel periodo, pari a Euro 1.757 migliaia, è
principalmente attribuibile alla variazione del perimetro di consolidamento. I debiti
per leasing finanziari del Gruppo Auto Kelly (incluso nel perimetro di
consolidamento per la prima volta nell’esercizio 2010) al 31 dicembre 2010
ammontano, infatti, ad Euro 1.170 migliaia. La restante parte dell’incremento, pari a
Euro 587 migliaia, è principalmente riferita alla società Elit CZ.
I debiti per strumenti finanziari derivati registrano un decremento pari ad Euro 4.708
migliaia passando da Euro 8.479 migliaia a Euro 3.771 migliaia. Tale riduzione
deriva in parte dalla scadenza al 31 dicembre 2010 di n. 5 strumenti finanziari
derivati (Euro 2.196 migliaia), designati quali speculativi (come meglio riportato alla
Sezione Prima, Capitolo IX) ed in parte dalla variazione del fair value degli
strumenti ancora in essere (Euro 3.643 migliaia), attribuibile sia alla componente
temporale (time value), che a sua volta dipende dal tempo che intercorre tra la data di
acquisto e la data di scadenza del derivato e dalla sua volatilità attesa entro la data di
scadenza, che alla struttura finanziaria degli stessi (intrinsic value), che rappresenta
di fatto il valore reale e tangibile del derivato, ovvero quanto varrebbe lo stesso se
scadesse nel momento di rilevazione. La suddetta riduzione è solo in parte
compensata dall’iscrizione del fair value degli acquisti a termine di valuta accesi
dalla società RGL (Euro 1.131 migliaia).
La voce banche c/c passivi è rappresentata da utilizzi di linee di credito commerciali
a breve a fronte di presentazione del portafoglio Ri.Ba. (strumenti finanziari
utilizzati per la riscossione dei crediti autorizzati dalla banca secondo le modalità
indicate dal cliente) e da scoperti di conto corrente. L’incremento della voce rispetto
all’esercizio precedente è pari a Euro 4.691 migliaia. Per ulteriori approfondimenti in
merito alla variazione della voce si rimanda ai commenti sull’indebitamento
finanziario netto del Paragrafo 10.3.1 del presente Capitolo.
La variazione rispetto all’esercizio precedente dei debiti verso consociate per
finanziamenti deriva dal fatto che la società RGL, verso la quale il Gruppo aveva un
debito al 31 dicembre 2009 per Euro 4.639 migliaia, è entrata nel 2010 nel perimetro
di consolidamento del Gruppo. Tale debito al 31 dicembre 2010 risulta quindi eliso
nelle operazioni di consolidamento.
Le altre passività finanziarie accolgono principalmente il debito per dividendi da
distribuire dalla società Auto Kelly CZ al precedente azionista per un importo al 31
dicembre 2010 pari a Euro 5.302 migliaia, da liquidare in 10 anni con cadenza
mensile. Tale dividendo è stato riconosciuto al precedente azionista nell’ambito
dell’acquisizione del Gruppo Auto Kelly avvenuta nel corso dell’esercizio. Il debito
residuo scadente oltre i 12 mesi ammonta a Euro 4.671 migliaia. La parte corrente,
pari a Euro 631 migliaia, è accolta, invece, tra le passività correnti all’interno della
voce altre passività finanziarie. Per ulteriori approfondimenti in merito al contratto di
acquisto del Gruppo Auto Kelly si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo XXII.
Con riferimento ai finanziamenti assistiti da garanzie reali, durante l’esercizio 2010
l’Emittente ha trasferito parte delle linee A, B e C, del finanziamento concesso da
197
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
ING Bank N.V. a Rhiag in capo alla controllata Auto Kelly CZ per un importo
complessivo pari ad Euro 40 milioni. Tale evento non ha avuto effetti contabili sul
bilancio consolidato e viene qui riportato ai soli fini informativi.
2009 vs 2008
Di seguito vengono illustrate le principali variazioni dell’indebitamento verso
banche e altri finanziatori del Gruppo al 31 dicembre 2009 rispetto all’esercizio
precedente.
La riduzione dei finanziamenti per garanzie reali e mutui ipotecari, pari a Euro
14.540 migliaia, è principalmente attribuibile al rimborso delle quote in scadenza
dell’esercizio del finanziamento acceso con ING Bank N.V. (Euro 11.423 migliaia) e
al rimborso di un finanziamento a breve garantito da ipoteche su immobili della
società Lang (Euro 3.239 migliaia).
Gli importi rimborsati nel corso del 2009 relativamente al finanziamento con ING
Bank N.V. riguardano i rimborsi ordinari previsti dal piano di ammortamento del
finanziamento (Euro 5.895 migliaia), pagamenti a titolo di rimborso obbligatorio per
excess cash (Euro 3.528 migliaia) e pagamenti effettuati a titolo di rimborso
volontario (Euro 2.000 migliaia).
I debiti per leasing finanziari al 31 dicembre 2009 (Euro 1.413 migliaia) sono
sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente (Euro 1.183 migliaia). I debiti per
leasing finanziari, come precedentemente menzionato, si riferiscono principalmente
ai contratti di locazione finanziaria stipulati dalle società appartenenti all’area di
mercato dell’Est Europa per l’acquisto di scaffalature, mezzi di sollevamento e per
autovetture e veicoli da trasporto.
I debiti finanziari per valutazione derivati si riducono per Euro 1.602 migliaia.
Tale decremento è sostanzialmente attribuibile alla variazione del fair value degli
Interest Rate Swap, attribuibile sia alla componente temporale (time value) che alla
struttura finanziaria degli stessi (intrinsic value).
Il decremento della voce banche c/c passivi è pari a Euro 1.157 migliaia. Per ulteriori
approfondimenti in merito alla variazione della voce si rimanda ai commenti
sull’indebitamento finanziario netto del Paragrafo 10.3.1 del presente Capitolo.
La voce debiti verso consociate per finanziamenti accoglie il debito della società Elit
Group Ltd verso la consociata RGL, incrementato rispetto all’esercizio precedente
per Euro 2.134 migliaia. Tale finanziamento ha scadenza annuale ed è rinnovabile di
anno in anno e matura interessi nella misura stabilita dall’autorità fiscale del cantone
di Zug per i prestiti in Franchi Svizzeri.
198
Sezione Prima
Caratteristiche dei debiti finanziari al 31 dicembre 2010
La seguente tabella mostra la composizione e le principali caratteristiche dei debiti
finanziari al 31 dicembre 2010. Gli importi, suddivisi per società, non includono
l’effetto derivante dall’applicazione dell’amortizing cost (per maggiori
approfondimenti in merito all’amortizing cost si rimanda alla Sezione Prima,
Capitolo XX) in quanto si ritiene maggiormente utile rappresentare i soli flussi
monetari:
Società
debitrice
Tipologia finanziamento
Valori in migliaia di Euro
Finanziamenti con garanzie reali e/o vincoli
Finanziamento ING:
Rhiag
- Tranche A (finanziamento)
- Tranche B (finanziamento)
- Tranche C (finanziamento)
- Tranche D (finanziamento)
- Tranche E (finanziamento)
- Final Maturity fee
Bertolotti
Auto Kelly AS
Finanziamento ING:
- Tranche C (finanziamento)
- Tranche D (finanziamento)
Finanziamento ING:
- Tranche A (finanziamento)
- Tranche B (finanziamento)
- Tranche C (finanziamento)
Totale debiti finanziari
Amortizing cost
Totale debiti finanziari
Importo
Quota Quota Tasso (per anno)
residuo al corrente a medio
31.12.2010
lungo
termine
Scadenza Riferimento
alla nota
descrittiva
1
42.342
57.797
52.984
6.000
40.000
6.858
6.163
-
36.179
57.797
52.984
6.000
40.000
6.858
Euribor 1M + 175 bp
Euribor 1M + 250 bp
Euribor 1M + 325 bp
Euribor 1M + 500 bp
Euribor 6M + 450 bp
30/06/2014
11/07/2015
11/07/2016
11/01/2017
11/07/2017
11/07/2017
4.813
4.000
-
4.813 Euribor 1M + 325 bp 11/07/2016
4.000 Euribor 1M + 500 bp 11/01/2017
10.547
14.397
14.397
1.535
-
9.012 Euribor 1M + 175 bp 11/07/2014
14.397 Euribor 1M + 250 bp 11/07/2015
14.397 Euribor 1M + 325 bp 11/07/2016
2
3
254.135
(5.970)
248.165
7.698 246.437
(5.970)
7.698 240.467
Finanziamenti a medio-lungo termine
Si riportano di seguito le principali caratteristiche dei finanziamenti a medio lungo
termine in essere al 31 dicembre 2010.
10.1.2.2
Multicurrency Term Revolving Facilities Agreement
Il Gruppo nel 2007 ha stipulato con ING Bank N.V., in qualità di lender e mandated
lead arranger, un contratto di finanziamento denominato Multicurrency Term and
Revolving Facilities Agreement, il quale alla Data del Prospetto Informativo è in
capo alle società Rhiag, Bertolotti ed Auto Kelly CZ.
Tale contratto di finanziamento ha ad oggetto le seguenti linee di credito:
(i)
una linea di credito di tipo c.d. senior multicurrency per l’importo massimo
complessivo di Euro 75 milioni (Facility A), avente durata di 7 anni, da
rimborsare in quote di importo variabile il 30 giugno e il 31 dicembre di ogni
anno sulla base di un piano di ammortamento finanziario prestabilito. Al 31
dicembre 2010 l’esposizione del Gruppo su tale linea è pari a Euro 52.889
migliaia, e risulta inferiore all’importo massimo complessivo di Euro 75
199
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
milioni a seguito dei rimborsi di periodo. Tale contratto prevede inoltre un
meccanismo di c.d. “margin ratcheting” 133 in forza del quale il margine
applicabile potrà essere ridotto in funzione del rapporto tra indebitamento
finanziario netto ed EBITDA (“Leverage Ratio”) rilevato nel corso della
durata del Contratto di Finanziamento. Nell’ultimo trimestre del 2009, tale
rapporto è sceso sotto la soglia prevista per la riduzione del margine (4,50 <
Leverage ratio < 5,00), pertanto il margine applicato si è ridotto all’1,75% a
partire dall’esercizio 2009.
Per maggiori dettagli in merito alle caratteristiche del Contratto di
Finanziamento si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.
Si segnala inoltre che, durante l’esercizio 2010:
(ii)

parte del debito (Euro 10,5 milioni) è stata trasferita in capo alla
controllata Auto Kelly CZ;

il periodo di maturazione e pagamento degli interessi, originariamente
previsto su base semestrale, è stato modificato, in data 18 dicembre
2009, in mensile, con decorrenza dal 1° gennaio 2010, per beneficiare
maggiormente della favorevole curva dei tassi di interesse a breve dal
momento della rinegoziazione.
una linea di credito di tipo c.d. senior multicurrency per l’importo massimo
complessivo di Euro 75 milioni (Facility B), avente durata di 8 anni, da
rimborsare alla “maturity date”. Al 31 dicembre 2010 l’esposizione del
Gruppo su tale linea è pari a Euro 72.194 migliaia, e risulta inferiore
all’importo massimo complessivo di Euro 75 milioni a seguito dei rimborsi di
periodo. Il contratto prevede un meccanismo di c.d. “margin ratcheting” in
forza del quale il margine applicabile potrà essere ridotto in funzione del
rapporto tra indebitamento finanziario netto e EBITDA (“Leverage Ratio”)
rilevato nel corso della durata del contratto di finanziamento. Nell’ultimo
trimestre 2009, tale rapporto è sceso sotto la soglia prevista per la riduzione
del margine (4,50 < Leverage ratio < 5,00), pertanto il margine applicato si è
ridotto al 2,50% a partire dall’esercizio 2009.
Si segnala inoltre che, durante l’esercizio 2010:
(iii)
133

parte del debito (Euro 14,4 milioni) è stata trasferita in capo alla
controllata Auto Kelly CZ;

il periodo di maturazione e pagamento degli interessi, originariamente
previsto su base semestrale, è stato modificato in data 18 dicembre
2009 in mensile, con decorrenza dal 1° gennaio 2010, per beneficiare
maggiormente della favorevole curva dei tassi di interesse a breve dal
momento della rinegoziazione.
una linea di credito di tipo c.d. senior multicurrency per l’importo massimo
complessivo di Euro 75 milioni (Facility C), avente durata di 9 anni, da
rimborsare alla “maturity date”. Al 31 dicembre 2010 l’esposizione del
Margin Ratcheting indica, il meccanismo di aggiustamento del margine applicabile alle Facilities in funzione del livello del Leverage Ratio
effettivamente rilevato rispetto a livelli prestabiliti.
200
Sezione Prima
Gruppo su tale linea è pari a Euro 72.194 migliaia, e risulta inferiore
all’importo massimo complessivo di Euro 75 milioni a seguito dei rimborsi di
periodo.
Si segnala inoltre che durante l’esercizio 2010:

parte (Euro 14,4 milioni) del debito è stata trasferita in capo alla
controllata Auto Kelly CZ;

il periodo di maturazione e pagamento degli interessi, originariamente
previsto su base semestrale, è stato modificato in data 18 dicembre
2009 in mensile, con decorrenza dal 1° gennaio 2010, per beneficiare
maggiormente della favorevole curva dei tassi di interesse a breve dal
momento della rinegoziazione.
(iv)
una linea di credito di tipo c.d. senior second lien per l’importo massimo
complessivo di Euro 10 milioni (Facility D), avente durata di 9 anni e 6 mesi,
da rimborsare alla “maturity date”. Si segnala che durante l’esercizio 2010 il
periodo di maturazione e pagamento degli interessi, originariamente previsto
su base semestrale, è stato modificato in mensile.
(v)
una linea di credito di tipo c.d. subordinated per l’importo massimo
complessivo di Euro 40 milioni (Facility E), avente durata di 10 anni, da
rimborsare alla “maturity date”. Il periodo di maturazione e pagamento degli
interessi è su base semestrale con scadenza il 30 giugno ed il 31 dicembre di
ciascun anno sino al rimborso della linea previsto per il 2017.
(vi)
una linea di credito di tipo c.d. revolving multicurrency (Revolving Facility)
per l’importo massimo complessivo di circa Euro 20 milioni, avente durata di
7 anni (non ancora utilizzata), da rimborsare all’ultimo giorno dell’“interest
period”. La committment fee su tale linea di credito è pari allo 0,625% della
linea di credito disponibile per ciascun anno. Il contratto prevede un
meccanismo di c.d. “margin ratcheting” in forza del quale il margine
applicabile potrà essere ridotto in funzione del rapporto tra indebitamento
finanziario netto ed EBITDA (“Leverage Ratio”) rilevato nel corso della
durata del Contratto di Finanziamento. Nell’ultimo trimestre 2009 tale
rapporto è sceso sotto la soglia prevista per la riduzione del margine (4,50 <
Leverage ratio < 5,00), pertanto il margine applicato si è ridotto all’1,75%, a
partire dall’esercizio 2009. Si segnala che durante l’esercizio 2010 il periodo
di maturazione e pagamento degli interessi, originariamente previsto su base
semestrale, è stato modificato in mensile.
In relazione ai summenzionati contratti di finanziamento Rhiag, Bertolotti ed
Auto Kelly CZ si sono impegnate a rispettare alcuni vincoli finanziari come
meglio dettagliato al successivo Paragrafo 10.1.2.3.
Durante l’esercizio 2010 e nei periodi precedenti tali vincoli finanziari sono
stati rispettati.
201
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Le garanzie reali prestate da Rhiag al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 sono di
seguito riportate:

pegno sul 100% del capitale sociale della Società costituito da
Lanchester;134

pegno sul 100% delle azioni della controllata Bertolotti;

pegno sul 100% delle azioni della controllata Auto Kelly CZ;

pegno sul 100% delle azioni della controllata RGL;

pegno sul conto corrente aperto a servizio del finanziamento;

privilegio speciale sulle giacenze di magazzino;

privilegio speciale sui cespiti;

pegno su crediti commerciali;

pegno costituito da Lanchester su crediti derivanti da indennizzi
relativi al contratto di acquisto di RGL stipulato tra Rhiag Holding
Limited e Lanchester in data 15 maggio 2007;

garanzia a prima richiesta di diritto inglese (c.d. Garanzia Corporate)
in favore delle società del Gruppo che siano parte del contratto di
finanziamento in caso di insolvenza di una di esse.
Le garanzie reali prestate dalla società Bertolotti al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008 sono di seguito riportate:

pegno sui crediti;

privilegio speciale sulle giacenze di magazzino;

privilegio speciale sui cespiti;

pegno su crediti commerciali;

garanzia a prima richiesta di diritto inglese (c.d. Garanzia Corporate)
in favore delle società del Gruppo che siano parte del contratto di
finanziamento in caso di insolvenza di una di esse.
Il Multicurrency Term Revolving Facilities Agreement prevede inoltre clausole di
negative pledge, change of control, pari passu oltre al limite di distribuzione dei
dividendi i cui termini sono riportati nella Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo
22.1.
134
Si segnala che in data 3 marzo 2011 ING Bank N.V., Milan Branch anche in nome e per conto degli altri creditori garantiti, ha rilasciato il pegno
gravante sull’intera partecipazione detenuta dall’Azionista Venditore nell’Emittente.
202
Sezione Prima
La tabella seguente riporta le linee di credito concesse dagli istituti bancari al
Gruppo al 31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008.
Valori in migliaia di Euro
Linee a breve termine
(“Committed”)
Linee a breve termine
(“Uncommitted”)
Linee a lungo termine
(“Committed”)
Totali
2010
Totali Utilizzate Disponibili
20.000
0
20.000
2009
Totali Utilizzate Disponibili
20.000
0
20.000
2008
Totali Utilizzate Disponibili
20.000
0
20.000
53.894
4.691
42.634
1.853
41.511
5.844
35.667
247.278
247.278
0 254.109
254.109
0 265.532
265.532
0
321.172
251.969
69.203 316.743
255.962
60.781 327.043
271.376
55.667
49.203
40.781
Si rammenta che il Gruppo può usufruire di una linea di credito committed di tipo
c.d. revolving multicurrency (Revolving Facility) per l’importo massimo complessivo
di circa Euro 20 milioni, avente durata di sette anni (ad oggi non utilizzata), da
rimborsare all’ultimo giorno dell’“interest period”. Per maggiori dettagli si rimanda
alla Sezione Prima, Capitolo XXII.
Le linee di credito a breve termine uncommitted sono rappresentate, in Italia, da
utilizzi di linee di credito commerciali a fronte di presentazione del portafoglio
Ri.Ba. e da scoperti di conto corrente; in Est Europa e in Svizzera sono rappresentate
da scoperti di conto corrente, in taluni casi (Svizzera e Ungheria) garantite da
ipoteche su immobili.
10.1.2.3
Vincoli finanziari
In relazione al summenzionato Primo Contratto di Finanziamento Rhiag, Bertolotti e
Auto Kelly CZ si sono impegnate a rispettare con cadenza trimestrale alcuni vincoli
finanziari o Covenant (Leverage Ratio, Interest Cover, Cashflow Cover, Capital
Expenditure) calcolati trimestralmente sulla base delle situazioni economiche e
patrimoniali consolidate del Gruppo facente capo alla controllante Lanchester
predisposte sulla base dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea
utilizzando le seguenti definizioni:
(i)
Leverage Ratio: rapporto tra indebitamento finanziario netto e EBITDA,
rilevato nel corso della durata del Primo Contratto di Finanziamento;
(ii)
Interest Cover: rapporto tra EBITDA consolidato e consolidated net finance
charges per il periodo di riferimento, dove per consolidated net finance
charges si intende la sommatoria di tutti gli interessi, commissioni, fee, sconti,
penali e premi;
(iii)
Cash Flow Cover: rapporto tra cash flow e “net debt service” dove per net
debt service si intende la sommatoria di: a) consolidated net finance charges;
b) debito finanziario c) quota capitale di debito dovuta per ogni leasing
finanziario in essere alla data di riferimento;
(iv)
Capital Expenditure: rapporto tra gli investimenti in immobilizzazioni e gli
ammortamenti del precedente anno.
203
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Tali Covenant risultano variabili per ogni anno di riferimento. Si presentano di
seguito i Covenant in essere al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008:
Covenant – valori limite
Leverage Ratio
Interest Cover
Cash Flow Cover
Capital Expenditure
2010
<=5,25
>=2,20
>=1,00
<=1,50
2009
<=6,25
>=2,05
>=1,00
<=1,50
2008
<=6,50
>=1,85
>=1,00
<=1,50
Come precedentemente riportato, alcuni dei Covenant previsti dal Primo Contratto di
Finanziamento, ed in particolare il “Leverage Ratio” e l’“Interest Cover”, risultano
variabili per ogni anno di riferimento.
Si riportano pertanto di seguito i valori previsti per tali parametri lungo la durata del
Primo Contratto di Finanziamento:
Leverage Ratio:
Periodo rilevante
31 marzo 2011
30 giugno 2011
30 settembre 2011
31 dicembre 2011
31 marzo 2012
30 giugno 2012
30 settembre 2012
31 dicembre 2012
31 marzo 2013
30 giugno 2013
30 settembre 2013
31 dicembre 2013
31 marzo 2014
30 giugno 2014
30 settembre 2014
31 dicembre 2014
31 marzo 2015
30 giugno 2015
30 settembre 2015
31 dicembre 2015
31 marzo 2016
30 giugno 2016
30 settembre 2016
31 dicembre 2016
Rapporto
5,00
4,75
4,75
4,50
4,25
4,25
4,00
3,75
3,75
3,75
3,50
3,50
3,50
3,50
3,50
3,25
3,25
3,25
3,25
3,25
3,25
3,25
3,25
3,25
Interest Cover:
Period rilevante
31 marzo 2011
30 giugno 2011
30 settembre 2011
31 dicembre 2011
31 marzo 2012
30 giugno 2012
30 settembre 2012
31 dicembre 2012
31 marzo 2013
30 giugno 2013
30 settembre 2013
31 dicembre 2013
31 marzo 2014
30 giugno 2014
30 settembre 2014
31 dicembre 2014
31 marzo 2015
30 giugno 2015
30 settembre 2015
31 dicembre 2015
31 marzo 2016
30 giugno 2016
30 settembre 2016
31 dicembre 2016
Rapporto
2,15
2,20
2,25
2,40
2,40
2,45
2,50
2,75
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
Al 31 dicembre 2010 i covenants previsti dal Multicurrency Term and Revolving
Facilities Agreement risultano rispettati.
10.1.3 Strumenti derivati
Coerentemente con le proprie politiche di gestione del rischio, il Gruppo fa fronte ai
rischi relativi alle oscillazioni dei tassi di interesse attraverso il ricorso a strumenti
finanziari di copertura. Le poste incluse nell’indebitamento finanziario corrente si
riferiscono al fair value dei contratti derivati alle date di riferimento di tipo Interest
Rate Swap (IRS) plain vanilla.
204
Sezione Prima
Al 31 dicembre 2010 il Gruppo ha in essere 10 strumenti di finanza derivata con
finalità di copertura sui rischi di oscillazione dei tassi d’interesse applicati sul Primo
Contratto di Finanziamento con ING Bank N.V.. Tali strumenti sono in capo alle
società Rhiag, Bertolotti ed Auto Kelly CZ.
Le suddette operazioni di copertura sono state attuate sulla base delle direttive
contenute nella “Interest rate risk management policy” adottate dal Gruppo ed
approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 22 aprile 2008.
Durante il 2010 la società RGL ha inoltre stipulato 36 contratti di acquisto a termine
di Euro per la copertura del rischio di fluttuazioni del cambio nei confronti del
Franco Svizzero. La società, entrata a far parte del perimetro di consolidamento del
Gruppo durante il 2010, a seguito di conferimento da parte della controllante
Lanchester, acquista una parte rilevante dei prodotti in Euro per venderli
successivamente nel mercato locale in Franchi Svizzeri. Gli impegni di acquisto di
valuta sottoscritti hanno scadenza nell’esercizio 2011.
Al 31 dicembre 2010 il valore nozionale di tali impegni ammonta a Euro 12.600
migliaia, con un fair value, negativo, di Euro 1.131 migliaia.
Le suddette operazioni sono state attuate tramite l’utilizzo di strumenti finanziari
derivati di copertura. Peraltro, poiché il Gruppo ad oggi non è dotato di una policy
specifica di copertura del rischio valutario, tali strumenti sono stati contabilmente
considerati di trading.
Nella tabella sottostante sono riportate le informazioni per ciascuna categoria di
strumento derivato relative all’importo nozionale al 31 dicembre 2010 ed al valore
del fair value di tali contratti alla medesima data.
Valori in migliaia di Euro
Gestione del rischio su tassi di interesse
- IRS – a copertura flussi di cassa ai sensi IAS 39
- IRS – di trading ai sensi IAS 39
Gestione del rischio di cambio
- Acquisti a termine di valuta – di trading ai sensi IAS 39
Totale
Importo nozionale
31/12/2010
Fair value negativo
Fair value positivo
147.798
-
2.640
-
-
12.600
160.398
1.131
3.771
-
Il valore nozionale complessivo degli strumenti derivati in essere al 31 dicembre
2010 è pari a Euro 160.398 migliaia, di cui Euro 147.798 migliaia relativi alla
copertura dei flussi di cassa. Pertanto il Gruppo presenta coperture finanziarie che
ammontano a circa il 58,45% dei debiti finanziari a tasso variabile.
205
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Nella tabella sottostante sono riportate le informazioni, per ciascuna categoria di
strumento derivato, relative all’importo nozionale al 31 dicembre 2009 ed al valore
del fair value di tali contratti alla medesima data.
Valori in migliaia di Euro
Gestione del rischio su tassi di interesse
- IRS – a copertura flussi di cassa ai sensi IAS 39
- IRS – di trading ai sensi IAS 39
Totale
Importo nozionale
31/12/2009
Fair value negativo
Fair value positivo
155.977
96.638
252.615
6.283
2.196
8.479
-
Il valore nozionale complessivo degli strumenti derivati in essere al 31 dicembre
2009 è pari a Euro 252.615 migliaia, di cui Euro 155.977 migliaia relativi alla
copertura dei flussi di cassa. Pertanto il Gruppo presenta coperture finanziarie che
ammontano a circa il 62% dei debiti finanziari e strumenti finanziari derivati con un
importo nozionale che ammonta complessivamente a circa il 101% dei debiti
finanziari.
Si consideri che la voce IRS – di trading ai sensi IAS 39 fa riferimento a n. 5 Interest
Rate Swap accesi nell’esercizio 2006 a copertura di un precedente finanziamento,
estinto anticipatamente nel mese di giugno 2007. Tali Interest Rate Swap sono stati
mantenuti a copertura delle fluttuazioni dei tassi di interesse del finanziamento
acceso con ING Bank N.V. nel 2007 e sono stati designati quali speculativi poiché,
da un punto di vista meramente contabile, non hanno rispettato tutte le condizioni
previste dallo IAS 39 per l’Hedge Accounting.
Nella tabella sottostante sono riportate le informazioni per ciascuna categoria di
strumento derivato relative all’importo nozionale al 31 dicembre 2008 ed al valore
del fair value di tali contratti alla medesima data.
Valori in migliaia di Euro
Gestione del rischio su tassi di interesse
- IRS – a copertura flussi di cassa ai sensi IAS 39
- IRS – di trading ai sensi IAS 39
Totale
Importo nozionale
31/12/2008
Fair value negativo
Fair value positivo
164.234
104.828
269.062
7.622
2.459
10.081
-
Il valore nozionale complessivo degli strumenti derivati in essere al 31 dicembre
2008 è pari a Euro 269.062 migliaia, di cui Euro 164.234 migliaia relativi alla
copertura dei flussi di cassa. Pertanto il Gruppo presenta coperture finanziarie che
ammontano a circa il 62% dei debiti finanziari e strumenti finanziari derivati con un
importo nozionale che ammonta complessivamente a circa il 95% dei debiti
finanziari.
Per ulteriori informazioni relative agli strumenti finanziari, si rimanda al Capitolo
XX, Paragrafi 20.1.5.2 e 20.2.5.6.
10.1.4 Gestione dei rischi finanziari
Di seguito sono fornite alcune informazioni necessarie a valutare la natura dei rischi
finanziari che interessano il Gruppo.
206
Sezione Prima
Rischio di credito
Il rischio di credito rappresenta il rischio di subire una perdita finanziaria per effetto
dell’inadempimento da parte di terzi di un’obbligazione di pagamento.
Le società del Gruppo hanno completato l’adozione di procedure di gestione del
credito tarate sulle caratteristiche del mercato e della clientela locale al fine di ridurre
il rischio di esposizione e per cercare di consentire una gestione tempestiva e
proattiva dei propri crediti.
Le attività di monitoraggio preventivo del rischio di credito verso i clienti partono
dal raggruppamento degli stessi sulla base della tipologia, dell’anzianità del credito,
dell’esistenza di precedenti difficoltà finanziarie o contestazioni e dall’eventuale
esistenza di procedure legali o concorsuali in corso.
Le attività finanziarie sono rilevate in bilancio al netto della svalutazione calcolata
sulla base del rischio d’inadempimento della controparte, determinato considerando
le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e considerando i dati storici.
Per ulteriori informazioni in relazione al rischio di credito si rimanda a quanto più
ampiamente descritto nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.5.
Rischio liquidità
Il rischio di liquidità, o rischio di finanziamento, rappresenta il rischio che il Gruppo
possa incontrare delle difficoltà nel reperimento in condizioni di economicità e nella
giusta tempistica dei fondi necessari a onorare gli impegni derivanti dalle attività
operative.
Inoltre, il Gruppo è soggetto al rischio di liquidità che potrebbe sorgere dal mancato
rispetto dei Covenant previsti dal Primo Contratto di Finanziamento, in quanto in
tale evenienza l’istituto erogante avrebbe la facoltà di richiedere la restituzione
anticipata dei finanziamenti erogati.
I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità delle società del Gruppo
sono monitorati e gestiti centralmente sotto il controllo della Direzione Finanza, con
l’obiettivo di garantire un’efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie.
Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili (tra le
quali anche una linea di credito revolving committed per Euro 20 milioni non
utilizzata), oltre alla liquidità che sarà generata dall’attività operativa e di
finanziamento, consentiranno al Gruppo di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti
dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei
debiti alla loro naturale scadenza.
Per ulteriori informazioni in relazione al rischio di liquidità si rimanda a quanto più
ampiamente descritto nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.5.
Rischio di cambio
La valuta funzionale e di presentazione dei dati finanziari del Gruppo Rhiag è l’Euro.
Tuttavia, il Gruppo, operando a livello internazionale e distribuendo i prodotti anche
in Paesi la cui valuta è diversa dall’Euro, è esposto al rischio di cambio
relativamente alla conversione delle altre valute in Euro in sede di inclusione dei dati
207
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
delle società controllate estere nel bilancio consolidato in base ai principi contabili
IAS. In particolare, il Gruppo ha esposizioni in valuta nei confronti della Corona
Ceca, del Franco Svizzero, del Fiorino Ungherese e della Grivnia Ucraina.
Inoltre, le società del Gruppo operanti in Repubblica Ceca, Ungheria, Ucraina,
Romania e Svizzera, generando ricavi in valute locali e acquistando i prodotti da esse
distribuite principalmente in Euro, sono esposte al rischio di svalutazione della
divisa locale nei confronti dell’Euro. Per la copertura di tali rischi sul tasso di
cambio relativamente alle proprie attività in Svizzera, a partire dal 2011 il Gruppo ha
stipulato, tramite la società svizzera RGL interamente controllata dall’Emittente,
contratti derivati con un primario istituto di credito, finalizzati alla copertura dei
crediti espressi in Franchi Svizzeri (per un controvalore al 31 dicembre 2010 pari ad
Euro 12.600 migliaia); con riguardo alle altre divise (Corona Ceca, Fiorino
Ungherese, Grivnia Ucraina e Leu Rumeno), il Gruppo non ha invece ritenuto
opportuno porre in essere analoghe operazioni di copertura in quanto, come da prassi
nel mercato dell’aftermarket, la politica di definizione dei prezzi dei prodotti del
Gruppo tiene conto anche delle oscillazioni dei tassi di cambio, con l’obiettivo di
trasferire eventuali andamenti sfavorevoli dei tassi di cambio direttamente sui prezzi
finali dei prodotti venduti, salvaguardando peraltro le logiche concorrenziali.
Nonostante le misure adottate dal Gruppo, la Società non può escludere che
eventuali fluttuazioni repentine dei rapporti di cambio possano produrre effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del
Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IX.
Rischio di tasso di interesse
L’esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dalla necessità di finanziare le
attività operative, sia industriali che finanziarie, oltre che di impiegare la liquidità
disponibile. La variazione dei tassi di interesse di mercato può avere un impatto
negativo o positivo sul risultato economico del Gruppo, influenzando indirettamente
i costi e i rendimenti delle operazioni di finanziamento e di investimento.
Il Gruppo valuta regolarmente, con cadenza trimestrale, la propria esposizione al
rischio di variazione dei tassi di interesse e gestisce tali rischi attraverso l’utilizzo di
strumenti finanziari derivati, sulla base delle direttive contenute nella “Interest rate
risk management policy” adottata dal Gruppo.
Gli strumenti utilizzati a tale scopo sono di tipo Interest rate swap (IRS) plain
vanilla.
Nonostante la presenza di tali strumenti di copertura, repentine fluttuazioni dei tassi
di interesse potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e finanziari
del Gruppo.
Gli strumenti finanziari derivati utilizzati dal Gruppo sono stati stipulati con primarie
istituzioni finanziarie con lo scopo, in origine, di fornire una copertura dei flussi di
cassa volta alla predeterminazione dell’interesse pagato sui finanziamenti e
finalizzata al raggiungimento del mix ritenuto ottimale tra tassi variabili e tassi fissi
nella struttura del debito.
208
Sezione Prima
10.2
Flussi di cassa consolidati
Nel presente Paragrafo è fornita l’analisi dei flussi monetari del Gruppo per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
I flussi di cassa consolidati di seguito presentati relativamente all’esercizio 2010
comprendono altresì quelli derivanti dal Gruppo Auto Kelly e da RGL dalla data di
acquisizione/conferimento al 31 dicembre 2010.
10.2.1 Flussi di cassa consolidati del Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010,
2009 e 2008
La seguente tabella riepiloga l’evoluzione dei flussi di cassa netti del Gruppo nei
periodi considerati.
Valori in migliaia di Euro
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività operativa
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di investimento
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività finanziaria
Effetto della variazione cambi
Flusso monetario complessivo generato /(assorbito) da attività operative cessate
Flusso monetario generato/(assorbito) nel periodo
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti nette
- all’inizio del periodo
da attività in continuità
da attività operative cessate
- all’inizio del periodo
- alla fine del periodo
da attività in continuità
da attività operative cessate
- alla fine del periodo
2010
20.059
(59.279)
39.610
133
(108)
416
2009
29.070
(7.049)
(13.758)
(469)
341
8.135
2008
25.430
(4.154)
(16.753)
46
(92)
4.477
16.389
467
16.856
8.595
126
8.721
4.244
17.271
16.389
467
16.856
17.271
4.244
8.721
8.721
209
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività operativa.
Valori in migliaia di Euro
Risultato prima delle imposte
Attività operative cessate – eliminazioni
Risultato prima delle imposte – netto
Variazioni:
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
Ammortamenti attività immateriali
(Utili) / perdite dalla vendita di immobilizzazioni materiali
(Proventi finanziari)
(Proventi) / oneri finanziari v. società consociate
(Proventi) / oneri da valutazione al fair value degli strumenti derivati (IRS)
Oneri finanziari
Perdita di valore avviamento
(Utili) / perdite su cambi realizzate e non realizzate
Variazioni delle poste di Capitale Circolante Netto (CCN):
- Crediti commerciali
- Altri crediti correnti
- Crediti commerciali e altri crediti v. società consociate
- Crediti commerciali verso società a partecipazione minoritaria
- Magazzino
- Debiti verso fornitori
- Altre passività correnti
- Debiti commerciali e altri Debiti v. società consociate
- Fondi rischi e oneri futuri
- Fondi per accantonamenti relativi al personale e agli agenti
Flusso monetario generato della gestione operativa
Interessi ricevuti
Interessi (pagati)
Interessi ricevuti / (pagati) società consociate
Imposte sul reddito (pagate)
Flusso monetario netto generato della gestione operativa
2010
25.128
0
25.128
2009
12.114
(1.097)
11.017
2008
1.032
(1.621)
(589)
5.465
1.477
(105)
(106)
0
4.755
1.413
(102)
(6.070)
(147)
4.534
1.474
(66)
(225)
3.037
(1.905)
24.564
0
(1.651)
0
21.266
3.800
1.023
0
25.139
1.600
3.173
(4.295)
(2.183)
0
738
(10.499)
11.774
4.591
0
(857)
(194)
833
990
(27)
0
6.454
1.526
6.932
21
(421)
(822)
7.335
482
21
0
8.602
(7.251)
90
2.784
925
(447)
51.942
52.441
50.618
106
(20.262)
0
(11.727)
6.070
(20.985)
196
(8.652)
225
(21.414)
294
(4.293)
20.059
29.070
25.430
2010 vs 2009
Il flusso di cassa dell’attività operativa per l’esercizio 2010 presenta un saldo
positivo di Euro 20.059 migliaia, inferiore per Euro 9.011 migliaia rispetto al flusso
di cassa generato nell’esercizio precedente (pari a Euro 29.070 migliaia).
Dall’analisi delle singoli voci componenti il flusso monetario dell’attività operativa
si evince che, a fronte di un risultato netto prima delle imposte in forte
miglioramento rispetto all’esercizio precedente, il Gruppo ha sostenuto maggiori
uscite nette di cassa per proventi e oneri finanziari (Euro 5.437 migliaia), maggiori
imposte sul reddito pagate (Euro 3.075 migliaia) e un peggioramento del flusso di
cassa derivante dalla variazione delle poste di Capitale Circolante Netto (passato da
un saldo positivo di Euro 15.486 migliaia ad un saldo negativo di Euro 925
migliaia).
210
Sezione Prima
Si consideri, tuttavia, che l’incremento degli oneri finanziari del 2010 deriva
esclusivamente dal fatto che l’esercizio 2009 beneficiava dell’incasso di un provento
non ricorrente da Dresdner Bank Luxembourg S.A., a fronte del rimborso degli
interessi passivi pagati negli esercizi precedenti. Per ulteriori informazioni si
rimanda a quanto più ampiamente descritto nella Sezione Prima, Capitolo IX.
I flussi di cassa derivanti dalla variazione del capitale circolante netto sono negativi
per Euro 925 migliaia. Il peggioramento, rispetto ai flussi dell’anno precedente, è in
gran parte attribuibile all’incremento delle giacenze di magazzino necessario per far
fronte alla ripresa della domanda.
Si consideri inoltre che parte della variazione del capitale circolante netto è
attribuibile all’entrata nel perimetro di consolidamento del Gruppo Auto Kelly e di
RGL.
2009 vs 2008
Il flusso di cassa dell’attività operativa per l’esercizio 2009 presenta un saldo
positivo di Euro 29.070 migliaia, con un incremento pari a Euro 3.640 migliaia
rispetto al flusso di cassa generato nell’esercizio precedente (pari a Euro 25.430
migliaia).
Il miglioramento rispetto all’esercizio precedente del flusso monetario dell’attività
operativa generato nell’esercizio 2009 è stato caratterizzato da un risultato netto
prima delle imposte in forte miglioramento rispetto all’esercizio precedente da
minori uscite di cassa per oneri finanziari (Euro 6.176 migliaia) e da un
miglioramento del flusso di cassa derivante dalla variazione delle poste di Capitale
Circolante Netto (passato da un saldo positivo di Euro 12.541 migliaia ad un saldo
negativo di Euro 15.486 migliaia). Tale incremento è stato solo in parte compensato
dalle maggiori imposte sul reddito pagate (aumentate nel periodo di Euro 4.359
migliaia).
Il decremento delle uscite di cassa per oneri finanziari è attribuibile, principalmente
all’incasso di un provento non ricorrente da Dresdner Bank, a fronte del rimborso
degli interessi passivi pagati negli esercizi precedenti a titolo di copertura delle
ritenute alla fonte relative al finanziamento acceso con la Dresdner Bank
Luxembourg S.A. nell’anno 1999 ed estinto successivamente nell’anno 2006.
Dresdner Bank Luxembourg S.A. ha ottenuto, infatti, il rimborso dalle autorità
fiscali lussemburghesi di tali ritenute per gli interessi relativi agli esercizi 1999 –
2003 ed ha provveduto, come previsto dal Primo Contratto di Finanziamento, al
rimborso degli interessi passivi in eccesso versati dal Gruppo.
In relazione all’andamento delle variazioni del capitale circolante netto si rimanda a
quanto più ampiamente descritto alla nota 10.3 del presente Capitolo.
211
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di investimento
Valori in migliaia di Euro
Acquisto gruppo Auto Kelly
Conferimento RGL da azionista
Investimenti in immobili impianti e macchinari
Investimenti in attività immateriali
Vendita di immobili impianti e macchinario
Vendita attività possedute per la vendita
Flusso di cassa dell’attività di investimento
2010
(53.535)
2.282
(6.549)
(1.751)
274
0
(59.279)
2009
0
0
(5.970)
(1.176)
97
0
(7.049)
2008
0
0
(4.773)
(1.519)
2.138
0
(4.154)
2010 vs 2009
Il flusso di cassa assorbito dall’attività di investimento nel 2010 è pari a Euro 59.279
migliaia (nel 2009 era pari a Euro 7.049 migliaia). La variazione più significativa
rispetto all’esercizio precedente riguarda il flusso di cassa assorbito dall’acquisizione
del Gruppo Auto Kelly (Euro 53.535 migliaia), pari alla differenza tra il prezzo
pagato (Euro 58.160 migliaia) e la cassa e le disponibilità liquide nette acquisite alla
data di chiusura dell’operazione (Euro 4.625 migliaia).
Dal conferimento di RGL da parte di Lanchester deriva un flusso di cassa positivo,
pari a Euro 2.282 migliaia. Tale flusso è pari alla cassa e alle disponibilità liquide
nette acquisite alla data di chiusura dell’operazione. In data 12 novembre 2010,
infatti, Lanchester ha conferito il 100,00% della partecipazione detenuta in RGL
(società operativa svizzera) all’Emittente, dando seguito alla delibera di aumento di
capitale di nominali Euro 5.000.000 presa dall’Assemblea Straordinaria
dell’Emittente stessa. Lanchester ha conferito n. 400.000 azioni (da nominali Franchi
Svizzeri 10 per azione) di RGL ai sensi dell’art. 2343-ter del codice civile.
Per quanto riguarda invece gli investimenti in attività materiali e immateriali, i flussi
di cassa assorbiti nel 2010, sono stati pari a Euro 8.026 migliaia rispetto a Euro
7.049 migliaia, nel 2009, con un incremento pari a Euro 977 migliaia. Tali
investimenti si riferiscono principalmente a scaffalature e altre attrezzature per i
centri distributivi del Gruppo, nonché all’acquisto di software per diverse
applicazioni sia in Italia che in Est Europa.
2009 vs 2008
Il flusso di cassa assorbito dall’attività di investimento è passato da Euro 4.154
migliaia nel 2008 a Euro 7.049 migliaia nel 2009.
Gli investimenti del 2009 sono in parte riconducibili alle spese sostenute nell’ambito
del cambio della sede amministrativa e del trasferimento della filiale di Milano da
Milano a Pero.
La variazione più significativa rispetto all’esercizio precedente è attribuibile alla
riduzione dei flussi di cassa generati dalla dismissione di cespiti, per effetto del
flusso non ricorrente derivante dalla vendita di alcuni fabbricati non strumentali
avvenuta nel 2008.
In relazione alle immobilizzazioni immateriali si rimanda a quanto più ampiamente
descritto alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.7.2.
212
Sezione Prima
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di finanziamento
Valori in migliaia di Euro
Aumento/(riduzione) capitale – azioni ordinarie
Finanziamenti ricevuti – correnti
Rimborsi di conti correnti bancari
Finanziamenti ricevuti da società consociate – correnti
Finanziamenti rimborsati – non correnti
Dividendi pagati
Crediti finanziari non correnti
Flusso di cassa dell’attività di finanziaria
2010
45.120
(6.831)
4.442
0
0
(3.022)
(99)
39.610
2009
0
(5.895)
(4.396)
2.189
(5.528)
0
(128)
(13.758)
2008
0
0
(9.075)
1.689
(9.468)
0
101
(16.753)
2010 vs 2009
Nel corso del 2010 il Gruppo ha generato un flusso di cassa dall’attività finanziaria
pari a Euro 39.610 migliaia (nel 2009 il flusso di cassa assorbito dall’attività
finanziaria è stato pari a Euro 13.758 migliaia).
La variazione più significativa rispetto all’esercizio precedente è rappresentata dal
flusso di cassa generato dall’aumento di capitale deliberato in data 28 luglio 2010
dall’Assemblea Straordinaria di Rhiag, per nominali Euro 5.000.000 con un
sovrapprezzo di Euro 8,024 per azione. L’aumento di capitale è stato sottoscritto e
versato per complessivi Euro 45.120.000 di cui Euro 40.120.000 a titolo di
soprapprezzo, dalla società Lanchester, ai fini di fornire la società delle risorse
necessarie all’acquisizione del Gruppo Auto Kelly.
Nel corso dell’esercizio, inoltre, l’attività finanziaria è stata caratterizzata dal flusso
di cassa assorbito per i rimborsi delle rate in scadenza nell’esercizio del
“Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” (Euro 6.831 migliaia, di
cui Euro 778 migliaia effettuati a titolo di rimborso obbligatorio per excess cash), dal
flusso di cassa generato dalla variazione della voce banche c/c passivi rispetto
all’esercizio precedente (Euro 4.442 migliaia) e dal flusso di cassa assorbito con
riferimento ad un dividendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Auto
Kelly nel mese di giugno 2010 (antecedentemente all’acquisizione del Gruppo) nei
confronti dei precedenti azionisti (Euro 3.022 migliaia). Tale dividendo è stato
liquidato, successivamente all’acquisizione, come previsto negli accordi raggiunti tra
le parti.
Per ulteriori approfondimenti in merito alla variazione della voce banche c/c passivi
si rimanda ai commenti sull’indebitamento finanziario netto del Paragrafo 10.3.1 del
presente Capitolo.
2009 vs 2008
Il flusso di cassa assorbito dall’attività finanziaria è passato da Euro 16.753 migliaia
nel 2008 a Euro 13.758 migliaia nel 2009.
La variazione più significativa rispetto all’esercizio precedente è rappresentata dal
flusso di cassa assorbito per i rimborsi delle rate in scadenza negli esercizi 2009 e
2008 del “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” sono
rispettivamente pari a Euro 11.423 migliaia e Euro 9.468 migliaia. Gli importi
rimborsati nel corso del 2009 sono composti, per Euro 5.895 migliaia, da pagamenti
effettuati per rimborsi ordinari previsti dal piano di ammortamento del
213
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
finanziamento, per Euro 3.528 migliaia da pagamenti a titolo di rimborso
obbligatorio per excess cash e per Euro 2.000 migliaia da rimborsi effettuati a titolo
volontario.
Nel 2008 i rimborsi delle rate in scadenza nell’esercizio del finanziamento ING sono
stati pari a Euro 9.468, di cui Euro 5.496 migliaia, effettuati a titolo di rimborsi
ordinari previsti dal piano di ammortamento del finanziamento e Euro 3.972 migliaia
a titolo di rimborso anticipato obbligatorio a seguito della vendita di immobili non
strumentali di proprietà della controllata Bertolotti.
Nel corso dell’esercizio, inoltre, l’attività finanziaria è stata caratterizzata dal flusso
di cassa generato dall’incremento del finanziamento concesso dalla società
consociata RGL alla controllata Elit Group Ltd (Euro 2.189 migliaia) e dal flusso di
cassa assorbito dalla variazione della voce banche c/c passivi rispetto all’esercizio
precedente (Euro 4.396 migliaia).
Per ulteriori approfondimenti in merito alla variazione della voce banche c/c passivi
si rimanda ai commenti sull’indebitamento finanziario netto del Paragrafo 10.3.1 del
presente Capitolo.
214
Sezione Prima
10.3
Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento
10.3.1 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento del Gruppo al 31 dicembre
2010, 2009 e 2009
Nella seguente tabella sono riportati i dati estratti dagli stati patrimoniali predisposti
in conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea al 31
dicembre 2010, 2009 e 2008 riclassificati al fine di dare evidenza del capitale
circolante netto, del capitale investito netto e delle fonti di finanziamento del capitale
investito.
Valori in migliaia di Euro
Capitale Circolante Commerciale*
Altre attività/(passività) correnti escluse le passività finanziarie
Capitale circolante netto**
Altre attività/(passività) correnti (quota corrente fondi rischi e acconti su acquisizioni)
2010
155.315
(40.873)
114.442
(8.261)
2009
122.888
(35.587)
87.301
(6.028)
2008
132.463
(30.401)
102.062
(3.498)
Totale attività correnti e passività correnti
Attivo non corrente (escluse attività finanziarie)
Passivo non corrente (escluse passività finanziarie)
Totale attivo e passivo non corrente (ad esclusione delle partite finanziarie)
Capitale investito netto
Patrimonio netto
Indebitamento finanziario netto***
Totale fonti
106.181
304.061
(17.938)
286.123
392.304
144.237
248.067
392.304
81.273
229.153
(10.525)
218.628
299.901
50.790
249.111
299.901
98.564
231.156
(11.369)
219.787
318.351
46.776
271.575
318.351
*
Il Capitale Circolante Commerciale è definito come somma delle rimanenze, dei crediti commerciali esigibili entro un anno, al netto dei debiti
commerciali scadenti entro un anno. Il Capitale Circolante Commerciale non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi
contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con
quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi
ultimi.
**
Il capitale circolante netto è definito come attività correnti al netto delle passività correnti ad esclusione delle disponibilità liquide e mezzi
equivalenti, banche c/c passivi, quota corrente dei fondi rischi ed oneri, acconti su acquisizioni ed altri debiti finanziari scadenti entro un anno e
delle attività e passività finanziarie comprese nelle altre attività e passività correnti. Il capitale circolante netto non è identificato come misura
contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente
potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile
con quello determinato da questi ultimi.
***
L’indebitamento finanziario netto è definito come somma delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle altre attività finanziarie correnti,
al netto delle banche c/c passivi e altri debiti finanziari scadenti entro un anno e degli altri debiti finanziari a medio e lungo termine.
L’indebitamento finanziario netto non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione
Europea. L’indebitamente finanziario netto è definito secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità
con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione
Europea sui prospetti informativi”. Per il dettaglio delle voci che costituiscono l’indebitamento finanziario netto si rimanda alla tabella esposta
nel precedente Paragrafo 10.1 del presente Capitolo.
215
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Capitale circolante netto
La tabella che segue espone il dettaglio delle componenti del capitale circolante netto
al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Rimanenze
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Capitale Circolante Commerciale
Crediti verso controllante
Altri crediti (escluse attività finanziarie)
Debiti verso controllante
Altri debiti (escluse passività finanziarie)
Altre attività/(passività) correnti escluse le passività finanziarie
Capitale circolante netto
2010
112.046
116.600
(73.331)
155.315
12.607
(53.480)
(40.873)
114.442
2009
69.813
102.422
(49.347)
122.888
5.712
(41.299)
(35.587)
87.301
2008
76.267
103.997
(47.801)
132.463
6.398
(36.799)
(30.401)
102.062
2010 vs 2009
Il capitale circolante netto evidenzia un saldo pari a Euro 114.442 migliaia al 31
dicembre 2010 e a Euro 87.301 migliaia al 31 dicembre 2009 con un incremento di
circa Euro 27.141 migliaia.
La variazione del capitale circolante commerciale tra il 2010 e il 2009, pari a Euro
32.427 migliaia, è principalmente correlata all’entrata nel perimetro di
consolidamento del Gruppo Auto Kelly e di RGL Si consideri infatti che il capitale
circolante commerciale attribuibile alle suddette entità è complessivamente pari a
Euro 29.590 migliaia (rispettivamente Euro 17.350 migliaia, per il Gruppo Auto
Kelly, e Euro 12.240 migliaia, per RGL).
Al netto della variazione del perimetro di consolidamento, la variazione del capitale
circolante commerciale è pari a Euro 2.837 migliaia e risulta dagli effetti
contrapposti di un decremento all’interno del segmento operativo Italia di Euro 3.113
migliaia e di un incremento all’interno del segmento operativo Est Europa di Euro
5.950 migliaia.
Il decremento all’interno del segmento operativo Italia è attribuibile all’aumento dei
debiti verso fornitori (Euro 7.351 migliaia) derivante da un allungamento dei termini
di pagamento rispetto all’esercizio precedente. Tale incremento del capitale
circolante commerciale è in parte compensato dall’incremento dei crediti
commerciali (Euro 4.408 migliaia) principalmente dovuto alla crescita delle vendite
lorde.
L’incremento relativo al segmento operativo Est Europa, invece, è sostanzialmente
attribuibile all’incremento del magazzino per rispondere alla ripresa della domanda.
216
Sezione Prima
Per una migliore comprensione delle variazioni del capitale circolante commerciale,
di seguito si riporta l’andamento degli indici di rotazione delle scorte e dei giorni
medi di incasso dei crediti commerciali e di pagamento dei debiti commerciali.
DOI – Indice di rotazione delle scorte (Rimanenze /Acquisti) x giorni periodo
DSO** – Giorni medi di incasso crediti commerciali (Crediti vs clienti / Vendite lorde) x giorni periodo
DPO* – Giorni medi di pagamento debiti commerciali (Debiti vs fornitori / (Acquisti + Servizi)) x giorni periodo
*
2010
108
63
65
2009
103
80
67
Nel calcolo dei DPO è stata considerata un’aliquota media sugli acquisti pari al 5% basata su un’analisi statistica del rapporto fra acquisti
nazionali ed esteri.
** Nel calcolo dei DSO, è stata considerata un’aliquota >IVA sulle vendite media pari al 20% rappresentativa dell’aliquota media applicata nei vari
paesi del Gruppo.
L’incremento dell’indice di rotazione delle scorte deriva principalmente dall’entrata
nel perimetro di consolidamento del Gruppo Auto Kelly che, come le altre società
del segmento Est Europa ha un DOI superiore alla media del Gruppo e, come si è
detto, dall’incremento del livello di scorte nel segmento Est Europa, rispetto al 2009,
per rispondere alla ripresa della domanda e elevare il livello di servizio.
Il DOI nel segmento Est Europa è più elevato rispetto a quello dei segmenti Italia e
Svizzera in quanto, per soddisfare la domanda relativa ad un parco auto con un’età
media più elevata, è necessario avere una gamma più ampia di prodotti.
Il decremento dei giorni medi di incasso dei crediti commerciali deriva
principalmente dall’entrata nel perimetro di consolidamento del Gruppo Auto Kelly e
RGL che hanno condizioni di incasso da clienti migliori rispetto alla media delle
società già presenti nel perimetro di consolidamento nel 2009.
Anche il decremento dei giorni medi di pagamento dei debiti commerciali deriva
dalla variazione del perimetro di consolidamento in quanto tale indice è più basso nel
segmento operativo Est Europa, al quale il Gruppo Auto Kelly appartiene, e nel
segmento operativo Svizzera. Questo decremento del DPO ha compensato
l’allungamento dei termini di pagamento con alcuni fornitori nel segmento operativo
Italia.
La voce altri crediti escluse passività finanziarie è composta principalmente da
anticipi e bonus da fornitori, crediti verso l’Erario e ratei e risconti attivi.
L’incremento rispetto all’esercizio precedente è riconducibile principalmente alla
variazione del perimetro di consolidamento. Si consideri infatti che la variazione
attribuibile all’ingresso nel perimetro di consolidamento del Gruppo Auto Kelly e
della società RGL è complessivamente pari a Euro 5.812 migliaia (rispettivamente
Euro 3.470 migliaia, per il Gruppo Auto Kelly, e Euro 2.342 migliaia, per RGL).
La voce altri debiti escluse passività finanziarie è composta principalmente da debiti
verso fornitori vari per prestazioni di servizi distributivi, amministrativi e altri costi
operativi, debiti verso dipendenti, agenti ed enti previdenziali ed assistenziali, debiti
verso l’Erario per imposte indirette, debiti per imposte differite e debiti per premi a
clienti. L’incremento rispetto all’esercizio precedente è riconducibile in parte alla
variazione del perimetro di consolidamento (Euro 8.410 migliaia) e in parte
all’incremento delle altre passività correnti rilevata nelle società del segmento
operativo Italia e Est Europa già presenti al 31 dicembre 2009 (Euro 3.771 migliaia).
217
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
2009 vs 2008
Il capitale circolante netto al 31 dicembre 2009 evidenzia un saldo positivo pari a
Euro 87.301 migliaia, con un decremento di circa Euro 14.761 migliaia rispetto al 31
dicembre 2008 (Euro 102.062 migliaia).
La riduzione del capitale circolante commerciale tra il 2009 e il 2008, di Euro 9.575
migliaia, è principalmente riconducibile alla riduzione del magazzino (Euro 6.454
migliaia), in relazione alle minori vendite registrate e ad azioni di salvaguardia del
cash flow.
Per ulteriori approfondimenti in merito al capitale circolante commerciale del
Gruppo si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo IX.
Per una migliore comprensione delle variazioni del capitale circolante commerciale,
di seguito si riporta l’andamento degli indici di rotazione delle scorte e dei giorni
medi di incasso dei crediti commerciali e di pagamento dei debiti commerciali.
DOI – Indice di rotazione delle scorte (Rimanenze / Acquisti) x giorni periodo
DSO** – Giorni medi di incasso crediti commerciali (Crediti vs clienti / Vendite lorde) x giorni periodo
DPO* – Giorni medi di pagamento debiti commerciali (Debiti vs fornitori / (Acquisti + Servizi)) x giorni periodo
*
2009
103
80
67
2008
110
79
64
Nel calcolo dei DPO è stata considerata un’aliquota media sugli acquisti pari al 5% basata su un’analisi statistica del rapporto fra acquisti
nazionali ed esteri.
** Nel calcolo dei DSO, è stata considerata un’aliquota >IVA sulle vendite media pari al 20% rappresentativa dell’aliquota media applicata nei vari
paesi del Gruppo.
La riduzione dell’indice di rotazione delle scorte è sostanzialmente attribuibile alla
scelta del management locale delle società del segmento operativo Est Europa,
durante l’esercizio 2009 di compensare il rallentamento delle vendite con una
riduzione degli acquisti e, di conseguenza, del livello di magazzino con l’obiettivo di
salvaguardare i flussi di cassa dell’azienda.
L’incremento dei giorni medi di incasso dei crediti commerciali deriva da un
temporaneo peggioramento della qualità del credito legata al complesso momento di
mercato che ha coinvolto anche i clienti del Gruppo.
L’incremento dei giorni medi di pagamento deriva dall’allungamento dei giorni di
pagamento a fornitori ottenuto nel 2009 da alcune società del segmento operativo Est
Europa.
Altre attività e passività correnti
2010 vs 2009
Le altre attività e passività correnti sono passate da Euro 6.028 migliaia al 31
dicembre 2009 ad Euro 8.261 migliaia al 31 dicembre 2010. La voce, al 31 dicembre
2010, accoglie principalmente gli accantonamenti a fondo rischi effettuati dal
Gruppo.
L’incremento rispetto all’esercizio precedente, pari a Euro 2.233 migliaia, deriva
dall’effetto combinato della variazione del perimetro di consolidamento con
l’ingresso del Gruppo Auto Kelly e della società RGL (complessivamente pari a
Euro 4.022 migliaia) e dal rilascio nell’esercizio di un fondo rischi, pari a Euro 2.200
migliaia. Tale fondo risultava al 31 dicembre 2009 nel bilancio dell’Emittente per il
218
Sezione Prima
contenzioso sorto con Rhifim S.p.A. in seguito alla risoluzione del contratto di
locazione della sede amministrativa centrale.
2009 vs 2008
Le altre attività e passività correnti sono passate da un saldo pari a Euro 3.498 al 31
dicembre 2008 ad un saldo pari ad Euro 6.028 migliaia al 31 dicembre 2009. Al 31
dicembre 2009 tale voce accoglie principalmente gli accantonamenti a fondo rischi
effettuati dal Gruppo.
L’incremento rispetto all’esercizio precedente, pari a Euro 2.530 migliaia, si riferisce
principalmente al sopramenzionato accantonamento a fondo rischi, per Euro 2.200
migliaia, effettuato nel corso dell’esercizio per il contenzioso sorto con Rhifim
S.p.A..
Per ulteriori informazioni in merito al contenzioso sorto con Rhifim S.p.A. si
rimanda a quanto più ampiamente descritto nella Sezione Prima, Capitolo XX,
Paragrafo 20.4.
Attivo e passivo non corrente
La tabella che segue espone il dettaglio delle attività non correnti, con esclusione
delle attività finanziarie.
Valori in migliaia di Euro
Immobili impianti e macchinari
Attività immateriali
Avviamento
Partecipazioni
Crediti e altre attività finanziarie
Imposte differite attive
Attivo non corrente
2010
26.198
2.252
271.226
7
1.486
2.892
304.061
2009
19.589
1.818
203.540
1.288
2.918
229.153
2008
18.784
2.243
207.204
13
1.248
1.664
231.156
La tabella che segue espone il dettaglio delle passività non correnti, con esclusione
delle passività finanziarie.
Valori in migliaia di Euro
Fondi per accantonamenti relativi al personale e agli agenti
Imposte differite passive
Altre passività non correnti
Passivo non corrente
2010
(10.331)
(849)
(6.758)
(17.938)
2009
(10.525)
0
0
(10.525)
2008
(11.347)
(22)
0
(11.369)
2010 vs 2009
L’attivo non corrente è passato da Euro 229.153 migliaia al 31 dicembre 2009 a Euro
304.061 migliaia al 31 dicembre 2010 con un incremento di circa Euro 74.908
migliaia.
L’incremento dell’attivo non corrente è principalmente attribuibile alla rilevazione
degli avviamenti emersi in seguito all’acquisizione del Gruppo Auto Kelly e al
conferimento della società RGL, pari rispettivamente a Euro 54.581 migliaia ed Euro
9.910 migliaia.
219
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Al 31 dicembre 2010 inoltre il Gruppo ha rilevato delle differenze cambio, pari a
Euro 3.195 migliaia, direttamente correlate agli avviamenti iscritti in bilancio.
Inoltre la voce immobili, impianti e macchinari, per effetto dell’ingresso nel
perimetro di consolidamento del Gruppo Auto Kelly e di RGL si è incrementata
complessivamente per Euro 6.176 migliaia.
Al netto della variazione del perimetro di consolidamento, gli investimenti in attività
materiali e immateriali sono sostanzialmente dello stesso ammontare degli
ammortamenti dell’esercizio.
Le passività non correnti sono passate da Euro 10.525 migliaia al 31 dicembre 2009
a Euro 17.938 migliaia al 31 dicembre 2010 con un incremento pari a circa Euro
7.413 migliaia. Tale variazione si riferisce principalmente alla voce altre passività
non correnti che include la quota non corrente del debito per earn out, pari a Euro
4.558 migliaia, sorto a seguito dell’acquisizione delle società Auto Kelly CZ e Auto
Kelly Slovacchia, come meglio descritto nella Sezione Prima, Capitolo XXII. La
restante parte dell’incremento è attribuibile alla parte non corrente del debito residuo
verso Rhifim S.p.A. (Euro 2.200 migliaia), iscritto in seguito alla sottoscrizione di un
accordo transattivo a chiusura del contenzioso sorto in seguito alla risoluzione
anticipata del contratto di locazione dell’immobile sito in via Pizzoni 7, in Milano.
L’incremento della voce imposte differite passive è interamente attribuibile
all’ingresso nel perimetro di consolidamento della società RGL.
La voce fondi per accantonamenti relativi al personale e agli agenti accoglie
principalmente il debito delle società italiane (Rhiag, Bertolotti, Rhiag Engineering)
nei confronti dei dipendenti per trattamento di fine rapporto e le somme accantonate
dalle società italiane (Rhiag, Bertolotti) a favore degli agenti di vendita a titolo di
indennità sostitutiva di clientela. La voce non ha subito variazioni significative
rispetto all’esercizio precedente.
2009 vs 2008
L’attivo non corrente è passato da Euro 231.156 migliaia al 31 dicembre 2008 a Euro
229.153 migliaia al 31 dicembre 2009, con un decremento di circa Euro 2.003
migliaia.
Nell’esercizio 2009 è stato svalutato il valore dell’avviamento relativo alla Cash
Generating Unit – Rhiag Engineering, operante nella promozione ed intermediazione
di componenti per autoveicoli e veicoli industriali destinati alla fabbricazione di
veicoli di nuova produzione (c.d. “primo impianto”) per un importo pari a Euro
3.800 migliaia. Tale svalutazione è stata effettuata a seguito del perdurare della forte
crisi che ha colpito il mercato automobilistico a partire dalla seconda metà
dell’esercizio 2008 ed è basata sul valore attuale dei flussi di cassa operativi desunti
dai più recenti piani predisposti dalla Direzione.
Per maggiori approfondimenti si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo XX, del
presente Prospetto Informativo.
A seguito della svalutazione effettuata, il goodwill residuo allocato alla Cash
Generating Unit – Rhiag Engineering ammonta a Euro 959 migliaia.
220
Sezione Prima
L’incremento delle imposte differite attive nel periodo deriva principalmente dal
maggior accantonamento dell’esercizio per fondi rischi non tassati.
Le passività non correnti sono passate da Euro 11.369 migliaia al 31 dicembre 2008
a Euro 10.525 migliaia al 31 dicembre 2009 con un decremento pari a circa Euro 844
migliaia. Tale voce, come precedentemente menzionato, accoglie principalmente il
debito delle società italiane (Rhiag, Bertolotti, Rhiag Engineering) nei confronti dei
dipendenti per trattamento di fine rapporto e le somme accantonate dalle società
italiane (Rhiag e Bertolotti) a favore degli agenti di vendita a titolo di indennità
sostitutiva di clientela. La voce non ha subito variazioni significative rispetto
all’esercizio precedente.
Capitale investito netto
2010 vs 2009
Il capitale investito netto al 31 dicembre 2010 ammonta ad Euro 392.304 migliaia e
si incrementa rispetto al 31 dicembre 2009 per un ammontare complessivo pari a
Euro 92.403 migliaia. L’incremento è in buona parte dovuto alla variazione del
perimetro di consolidamento. Si consideri infatti che il capitale investito attribuibile
all’ingresso nel perimetro di consolidamento del Gruppo Auto Kelly e della società
RGL è complessivamente pari a Euro 88.188 migliaia. Al netto dell’effetto derivante
dalle suddette operazioni la variazione del capitale investito sarebbe stata pari a Euro
4.215 migliaia.
2009 vs 2008
Per quanto riguarda gli impieghi, il capitale investito netto al 31 dicembre 2009
ammonta ad Euro 299.901 migliaia e risulta inferiore rispetto al 31 dicembre 2008
per un ammontare complessivo pari a Euro 18.450 migliaia. Il decremento è
principalmente dovuto alla riduzione del capitale circolante commerciale, per Euro
9.575 migliaia, all’incremento della voce altre attività/(passività) correnti escluse le
passività finanziarie per Euro 5.186 migliaia e all’incremento della voce altre
attività/(passività) correnti (quota corrente fondi rischi e acconti su acquisizioni) per
Euro 2.530 migliaia.
Patrimonio netto
La tabella che segue espone la composizione del patrimonio netto di Gruppo.
Valori in migliaia di Euro
Capitale sociale
Altre riserve di capitale
Riserva per cash flow hedge
Rieserve da traduzione
Utili portati a nuovo
Utile d’esercizio
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
Patrimonio netto
2010
25.510
106.559
(2.648)
8.388
(6.351)
12.638
144.096
141
144.237
2009
15.510
46.216
(6.113)
1.865
(8.876)
2.060
50.662
128
50.790
2008
15.510
46.429
(7.552)
1.139
1.046
(9.922)
46.650
126
46.776
221
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Si riportano nella seguente tabella i movimenti di patrimonio netto consolidato del
Gruppo. Per ulteriori informazioni in relazione alla movimentazione del Patrimonio
Netto si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.7.13.
Valori in migliaia di Euro
Patrimonio netto al 01/01/2009
Aumenti di capitale
Dividendi distribuiti
Destinazione del risultato
d’esercizio
Risultato netto dell’esercizio
complessivo 2009
Altre variazioni
Patrimonio netto al 31/12/2009
ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA
Totale
Interessi
CONTROLLANTE
Gruppo
di
Capitale
Altre Riserva Riserve da
Utili
Utile
minoranza
Sociale riserve da cash traduzione portati d’esercizio
di
flow
a
Capitale hedge
nuovo
15.510 46.429 (7.552)
1.139 1.046
(9.922) 46.650
126
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0 (9.922)
9.922
0
0
Aumenti di capitale
Dividendi distribuiti
Destinazione del risultato
d’esercizio
Risultato netto dell’esercizio
complessivo 2010
Variazioni da conferimento
Altre variazioni
Patrimonio netto al 31/12/2010
0
0
1.439
0
15.510
(213)
46.216
0
(6.113)
5.000
0
0
40.120
0
223
0
0
0
0
0
0
0
0
3.465
(1.161)
5.000 19.950
0
0
50
0
25.510 106.559 (2.648)
726
Totale
46.776
0
0
0
2.060
4.225
0
4.225
0
2.060
(213)
50.662
2
128
(211)
50.790
0
0
1.837
0
0
(2.060)
45.120
0
0
13
0
0
45.133
0
0
0
12.638
14.942
0
14.942
0
0
1.865 (8.876)
7.684
720
0
(32)
8.388 (6.351)
0 33.354
0
18
12.638 144.096
0 33.354
0
18
141 144.237
2010 vs 2009
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2010 ammonta ad Euro 144.237 migliaia e si
incrementa di Euro 93.447 migliaia rispetto al 31 dicembre 2009. Tale incremento è
riconducibile agli aumenti di capitale in denaro ed in natura deliberati
dall’Assemblea Straordinaria dell’Emittente per finanziare l’acquisizione del Gruppo
Auto Kelly (Euro 45.120 migliaia) e al conferimento di RGL (Euro 14.700 migliaia),
all’utile dell’esercizio (Euro 12.638 migliaia), all’incremento della riserva di
traduzione (Euro 6.523 migliaia) e alla riduzione della riserva negativa di cash flow
hedge (Euro 3.465 migliaia).
2009 vs 2008
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2009 ammonta ad Euro 50.790 migliaia e si
incrementa rispetto al 31 dicembre 2008 per un ammontare complessivo pari a Euro
4.014 migliaia. Tale incremento è principalmente riconducibile all’utile
dell’esercizio (Euro 2.060 migliaia) e alla riduzione della riserva negativa di cash
flow hedge (Euro 1.439 migliaia).
222
Sezione Prima
Variazioni intervenute nelle componenti del patrimonio netto negli esercizi 2010,
2009 e 2008
Capitale Sociale:
Al 31 dicembre 2010 il Capitale sociale dell’Emittente ammonta a Euro 25.510
migliaia e risulta costituito da n. 25.510.000 azioni del valore nominale di Euro 1
ciascuna.
In data 28 luglio 2010 l’Assemblea Straordinaria ha deliberato un aumento di
capitale di nominali Euro 5.000.000 con un sovrapprezzo di Euro 8,024 per azione,
mediante l’emissione di n. 5.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro
1 ciascuna; l’aumento di capitale è stato sottoscritto e versato per complessivi Euro
45.120.000 di cui Euro 40.120.000 a titolo di sovrapprezzo dalla società Lanchester.
Le risorse derivanti da tale aumento di capitale sono state impiegate per
l’acquisizione del Gruppo Auto Kelly.
In data 12 novembre 2010 l’Assemblea Straordinaria ha deliberato un aumento di
capitale di nominali Euro 5.000.000 tramite il conferimento di 400.000 azioni (da
nominali Franchi Svizzeri 10 cadauna) di RGL detenute dalla Lanchester, ai sensi
dell’art. 2343 del c.c.. Il valore complessivo del conferimento ammonta ad Euro
14.700.000 di cui Euro 5.000.000 destinati ad aumento del capitale sociale e Euro
9.700.000 a riserva sovrapprezzo azioni.
Altre riserve di capitale:
Al 31 dicembre 2010 le altre riserve di capitale ammontano a Euro 106.559 migliaia
(Euro 46.216 migliaia al 31 dicembre 2009). L’incremento rispetto al precedente
esercizio è riconducibile ai suddetti aumenti di capitale deliberati dalle Assemblee
straordinarie del 28 luglio 2010 e del 12 novembre 2010.
Riserva di Cash Flow Hedge:
La riserva di Cash Flow Hedge accoglie il mark to market degli Interest Rate Swap
sottoscritti a copertura delle fluttuazioni del tasso di interesse del finanziamento a
medio/lungo termine contratto con ING Bank N.V., trattati secondo la tecnica
contabile del cash flow hedge che ne prevede l’imputazione a riserva di patrimonio
netto alla data di stipula del contratto limitatamente alla porzione efficace, come
indicato nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.5.
Le variazioni intervenute nel corso degli esercizi 2010, 2009 e 2008 sono relative
principalmente alla variazione del fair value dei contratti derivati.
Nel corso dell’esercizio 2009, a seguito del cambiamento del periodo di pagamento
degli interessi del finanziamento e, conseguentemente, degli Interest Rate Swap
designati di copertura, si è reso necessario “disallineare” la relazione di copertura
relativa a tali strumenti a partire dalla data in cui si è verificata l’inefficacia (data di
discontinuing). Tale operazione ha generato l’addebito a Conto Economico negli
esercizi 2010 e 2009 rispettivamente di Euro 2.971 migliaia e Euro 95 migliaia
riducendo di pari importo la Riserva di Cash Flow Hedge.
223
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Riserve diverse e risultati portati a nuovo
La voce include gli utili e le perdite di società consolidate riportate a nuovo e le altre
riserve delle società controllate, nonché le riserve di traduzione dei bilanci in valuta.
Le variazioni intervenute negli esercizi 2010, 2009 e 2008 sono attribuibili ai
risultati conseguiti negli esercizi precedenti dalle società consolidate integralmente.
Indebitamento finanziario netto
La tabella che segue sono dettagliate le componenti dell’indebitamento finanziario
netto.
Valori in migliaia di Euro
Cassa e disponibilità liquide
Debiti verso banche c/c passivi
Parte corrente dei debiti finanziari non correnti
Debiti finanziari correnti
Indebitamento finanziario corrente
Indebitamento finanziario netto corrente
Parte non corrente dei debiti finanziari non correnti
Debiti finanziari non correnti
Indebitamento finanziario netto
2010
17.271
4.691
7.698
5.802
18.191
920
240.467
6.680
248.067
2009
16.389
7.067
7.476
14.543
(1.846)
243.763
7.194
249.111
2008
8.721
1.157
9.442
2.957
13.556
4.835
255.928
10.812
271.575
2010 vs 2009
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2010 è pari a Euro 248.067
migliaia ed è sostanzialmente in linea rispetto al 31 dicembre 2009 (Euro 249.111
migliaia).
Al 31 dicembre 2010, la cassa e le disponibilità liquide (Euro 17.271 migliaia), al
netto dell’esposizione dei conti correnti passivi (Euro 4.691 migliaia), risultano pari
ad Euro 12.580 migliaia, con un decremento rispetto all’esercizio precedente di Euro
3.809 migliaia.
Tale impiego di cassa, unitamente alle risorse derivanti dall’aumento di capitale
(Euro 45.120 migliaia) e ai flussi di cassa generati dall’attività operativa (Euro
20.059 migliaia), sono stati impiegati principalmente nell’operazione di acquisizione
del Gruppo Auto Kelly (Euro 53.535 migliaia), nei rimborsi del “Multicurrency Term
and Revolving Facilities Agreement” (Euro 6.831 migliaia), nell’attività netta di
investimento in attività materiali e immateriali (Euro 8.026 migliaia) e nel
finanziamento del capitale circolante netto.
La parte corrente (Euro 7.698 migliaia) e non corrente (Euro 240.467 migliaia) dei
debiti finanziari è costituita dalla parte a breve e a medio-lungo termine dei
finanziamenti con garanzie reali e mutui ipotecari. La somma delle due voci, pari a
Euro 248.165 migliaia, si è ridotta complessivamente per Euro 2.665 migliaia. I
rimborsi previsti contrattualmente (Euro 6.831 migliaia) sono stati in parte
compensati dalla quota di competenza dell’esercizio dei transaction costs sostenuti
dall’Emittente per l’accensione dello stesso (Euro 2.094 migliaia) e in parte
dall’accantonamento annuale della final maturity fee prevista dal Primo Contratto di
Finanziamento suddetto (Euro 2.087 migliaia), e dall’estinzione di alcuni
finanziamenti minori per Euro 15 migliaia.
224
Sezione Prima
I debiti finanziari correnti sono composti dalla parte a breve dei debiti per leasing
finanziari (Euro 1.161 migliaia), dei debiti per strumenti finanziari derivati (Euro
3.771 migliaia) e delle altre passività finanziarie (Euro 870 migliaia). I debiti
finanziari non correnti, pari a Euro 6.680 migliaia, si riferiscono invece alla parte a
medio-lungo termine dei debiti per leasing finanziari (Euro 2.009 migliaia) e dalla
quota oltre 12 mesi del debito per dividendi pari a Euro 4.671 migliaia.
Le suddette voci sono rimaste sostanzialmente in linea rispetto all’esercizio
precedente, ma sono variate nella loro composizione, per effetto principalmente della
variazione del perimetro di consolidamento.
Nel corso dell’esercizio il Gruppo ha rilevato un incremento dei debiti per leasing
finanziari (Euro 1.757 migliaia) e delle altre passività finanziarie (Euro 5.302
migliaia) sostanzialmente attribuibile all’entrata nel perimetro di consolidamento del
Gruppo Auto Kelly (rispettivamente Euro 1.170 migliaia per i debiti per leasing
finanziari ed Euro 5.302 migliaia per le altre passività finanziarie).
Per effetto dell’entrata nel perimetro di consolidamento di RGL, il Gruppo ha
rilevato un incremento dei debiti finanziari per valutazione derivati per l’iscrizione
del fair value degli acquisti a termine di valuta accesi dalla società (Euro 1.131
migliaia) e un decremento del debito verso consociate per finanziamenti (Euro 4.639
migliaia) eliso nelle operazioni di consolidamento.
D’altra parte, il Gruppo, a parità di perimetro rispetto al 2009, ha registrato un
decremento dei debiti finanziari per valutazione derivati (complessivamente per Euro
5.839 migliaia). Tale riduzione deriva in parte dalla scadenza di 5 strumenti
finanziari derivati (Euro 2.196 migliaia) ed in parte dalla variazione del fair value
degli strumenti ancora in essere (Euro 3.643 migliaia).
2009 vs 2008
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2009 è negativo per Euro 249.111
migliaia ed è migliorata, rispetto al 31 dicembre 2008, per un ammontare
complessivo pari a Euro 22.464 migliaia, principalmente per effetto dei flussi di
cassa generati dall’attività operativa.
Al 31 dicembre 2009, la cassa e le disponibilità liquide (Euro 16.389 migliaia) si
incrementano rispetto alle disponibilità liquide nette dell’esercizio precedente
complessivamente ad Euro 7.668 migliaia.
L’incremento della disponibilità liquide nette è derivante principalmente dai flussi di
cassa generati dall’attività operativa (Euro 29.070 migliaia), in parte impiegati
nell’attività netta di investimento in attività materiali e immateriali (Euro 7.049
migliaia) e nei rimborsi contrattuali del “Multicurrency Term and Revolving
Facilities Agreement” (Euro 11.423 migliaia).
Gli importi rimborsati nel corso del 2009 relativamente al “Multicurrency Term and
Revolving Facilities Agreement” i rimborsi ordinari previsti dal piano di
ammortamento del finanziamento (Euro 5.895 migliaia), pagamenti a titolo di
rimborso obbligatorio per “excess cash” (Euro 3.528 migliaia) e pagamenti effettuati
a titolo di rimborso volontario (Euro 2.000 migliaia).
225
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
L’incidenza del debito a tasso variabile sul debito totale e l’entità della copertura dal
rischio di tasso è rappresentata nella tabella seguente.
Incidenza debiti a tasso variabile su debito totale
2010
95,30%
2009
94,47%
2008
95,09%
Incidenza della copertura dal rischio tasso su debito a tasso variabile
58,45%
62,18%
61,62%
La Società, sulla base delle direttive contenute nella “Interest rate risk management
policy” adottata dal Gruppo, in previsione della prossime scadenze dei contratti di
IRS valuterà l’opportunità di stipulare nuovi contratti di copertura.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII, e Sezione
Seconda, Capitolo III.
10.4
Impegni e garanzie
La tabella che segue riporta il dettaglio degli impegni e delle garanzie prestate dal Gruppo.
Valori in migliaia di Euro
Fidejussioni
Cauzioni
Altri impegni e rischi
Totale Garanzie prestate
2010
2.764
0
188.721
191.485
2009
2.819
0
193.765
196.584
2008
2.846
0
219.135
221.980
Per il dettaglio dei contratti che hanno determinato gli impegni e le garanzie, si rimanda al
Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.8.
10.5
Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
In relazione alle limitazioni all’uso di risorse finanziarie che potrebbero avere, direttamente
o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente e del Gruppo si
rimanda, alla Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1.2.3 “Vincoli finanziari” del
presente Capitolo ed al Capitolo XXII.
10.6
Fonti previste di finanziamento
Per la realizzazione degli investimenti futuri, di cui alla Sezione Prima, Capitolo V,
l’Emittente stima di fare ricorso ai flussi di cassa generati dalla propria attività.
I proventi realizzati dalla Società e derivanti dal collocamento delle Azioni emesse
nell’ambito dell’Aumento di Capitale saranno utilizzati per il rimborso anticipato (in parte
su base obbligatoria e, per la restante parte, su base volontaria) di parte del debito derivante
dal contratto di finanziamento denominato “Multicurrency Term and Revolving Facilities
Agreement”.
Per ulteriori approfondimenti si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo III.
226
Sezione Prima
11.
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
11.1
Ricerca e sviluppo
Negli esercizi 2010, 2009 e 2008, l’Emittente non ha svolto alcuna attività significativa di
ricerca e sviluppo.
11.2
Proprietà intellettuale
11.2.1 Marchi
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Rhiag è titolare dei marchi nazionali,
internazionali o comunitari relativi ai prodotti e servizi delle classi merceologiche di
interesse del Gruppo, tra cui i principali sono:
(A) Marchi verbali
 RHIAG
 DIRUH
 ELIT / ELIT MORE THAN AUTO PARTS
 CAR FLEET SERVICE
 STARLINE
(B) Marchi figurativi






227
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.




11.2.2 Nomi di dominio
Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Rhiag è assegnatario di molteplici
domain names, tra i quali:
 aposto.it
 autokelly.com
 autokelly.cz
 autokelly.sk
 insiamo.it
 rhiag.ch
 rhiag.com
 rhiag-group.com
 rhiag.it
 starline-parts.com
11.2.3 Design
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è titolare di un design (“serie di
trentotto cartelli di segnaletica contenenti simboli e diciture relativi all’assistenza
tecnica per il settore degli autoveicoli”) rilasciato in data 9 ottobre 2006 e registrato
presso l’Ufficio Italiano Brevetti e Marchi sub n. 89950.
11.2.4 Brevetti
Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Rhiag non ha depositato brevetti di
alcun tipo né per le attività che svolge né per il tipo di settore in cui opera.
228
Sezione Prima
11.2.5 Licenze
Il Gruppo Rhiag in Italia promuove una rete di officine convenzionate: le officine “A
posto” per Rhiag e le officine “Dedicar” per Bertolotti per la manutenzione e la
riparazione di autoveicoli, e le officine “Optima Truck Service” per entrambe le
società per la manutenzione e riparazione di veicoli industriali. I rapporti con le
officine convenzionate sono regolati da contratti standard che prevedono, a fronte
del pagamento di un corrispettivo annuale, la concessione in utilizzo dei marchi “A
posto”, “Rhiag”, “Dedicar” e “Optima Truck Service” e la fornitura di servizi di
supporto, consulenza e formazione.
Il Gruppo anche in Repubblica Ceca ha promosso reti di officine convenzionate: le
officine “Partner Elit” e le officine “Auto Kelly Autoservis”, mentre in Romania ed
Ucraina promuove solamente le reti di officine convenzionate “Partner Elit”. I
rapporti con le officine convenzionate sono regolati da contratti standard che
prevedono la concessione in utilizzo alle officine dei marchi “Partner Elit” e “Auto
Kelly Autoservis”, e la fornitura di servizi di supporto, consulenza e formazione.
229
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
12.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1
Tendenze significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e
nell’evoluzione dei prezzi di vendita
Salvo quanto indicato nel presente Prospetto Informativo, dalla data di chiusura dell’ultimo
esercizio sociale alla Data del Prospetto Informativo, non si sono manifestate tendenze
particolarmente significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei
costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività
dell’Emittente.
12.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso
Alla Data del Prospetto Informativo, fatto salvo quanto indicato nel Prospetto Informativo
(e, in particolare nella Sezione “Fattori di Rischio” presente all’inizio del Prospetto
Informativo), la Società non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o
fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente e del Gruppo almeno per l’esercizio in corso.
230
Sezione Prima
13.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il Prospetto Informativo non contiene alcuna previsione o stima sugli utili dell’esercizio in
corso o degli esercizi futuri.
231
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
14.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E
PRINCIPALI DIRIGENTI
14.1
Organi di Amministrazione
14.1.1 Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo,
composto da 9 membri di cui 3 in possesso dei requisiti di indipendenza, è stato nominato
dall’Assemblea in data 6 marzo 2011 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio
di esercizio al 31 dicembre 2013.
La tabella seguente riporta i membri del Consiglio di Amministrazione nominati
dall’Assemblea ordinaria degli azionisti in data 6 marzo 2011:
Carica
Presidente
Amministratore Delegato e Direttore Generale
Amministratore
Amministratore
Amministratore*
Amministratore
Amministratore
Amministratore*
Amministratore*
*
Nome e Cognome
Edoardo Lanzavecchia
Luca Zacchetti
Alessandro Tedeschi
Thomas Christian Mulliez
Neil Patrick Fryer
Valentina Pippolo
Josef Koller
Barbara Poggiali
Gherardo Barbini
Luogo di nascita
Milano
Pavia
Salerno
Croix (Francia)
Epson (Gran Bretagna)
Maniago (PN)
Praga (Rep. Ceca)
Milano
Venezia
Data di nascita
21/01/1959
28/01/1961
14/09/1963
10/11/1976
18/06/1961
11/04/1980
10/10/1970
04/03/1963
06/12/1958
Amministratori indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter e 148 TUF e del Codice di Autodisciplina. Si segnala inoltre che l’ing. Barbara Poggiali
ed il dott. Gherardo Barbini sono stati nominati amministratori indipendenti con efficacia a far data dall’inizio delle negoziazioni delle azioni
Rhiag sul Mercato Telematico Azionario.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la
sede legale della Società.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale
emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
232

Edoardo Lanzavecchia: nato a Milano il 21 gennaio 1959, si è laureato in Ingegneria
Nucleare e ha conseguito un MBA presso l’Università Bocconi di Milano. Ha
cominciato la sua carriera presso la divisione energia di ABB e lavorando come
ricercatore presso l’Istituto di Fisica del Plasma del Centro Nazionale Ricerche. Nel
1991 ha lavorato come consulente strategico del Gruppo MAC, e successivamente è
stato direttore centrale di So.pa.f. S.p.A.. Nel 1998 ha fondato The Carlyle Group
Italy, che ha diretto sino al 2005. Negli stessi anni è stato, inoltre, membro degli
Investment Committees di Carlyle Group Europe Partners I e Carlyle Group Europe
Partners II. È stato socio fondatore del fondo di private equity Magenta, ed oggi è
amministratore unico di Alpha Associati, società advisor di APEF Management
Company 5 Ltd.. Dal 6 marzo 2011 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di
Amministrazione della Società.

Luca Zacchetti: nato a Pavia il 28 gennaio 1961, si è laureato in Economia presso
l’Università degli studi di Pavia. Dal 1992 al 1999 ha lavorato presso So.pa.f. S.p.A.,
in qualità di group controlling & accounting director e, successivamente, ha lavorato
in alcune delle società partecipate da So.pa.f. S.p.A. in qualità di direttore generale e
amministratore delegato. Tra il 2000 e il 2005 ha ricoperto i ruoli di amministratore
delegato e presidente presso Tecnoforge S.p.A. (Gruppo Carlyle). Dal 2005 al 2007
ha ricoperto la carica di direttore generale di Avio S.p.A. (Gruppo Carlyle) e da aprile
Sezione Prima
2007 fino a dicembre 2008 ha svolto la carica di amministratore delegato presso la
stessa. Da dicembre 2008 al 5 marzo 2011 è stato Presidente, Amministratore
Delegato e Direttore Generale della Società. Dal 6 marzo 2011 ricopre la carica di
Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Alessandro Tedeschi: nato a Salerno il 14 settembre 1963, si è laureato in Economia e
Commercio presso l’Università L. Bocconi di Milano. Dal 1989 al 1993 ha lavorato
come revisore contabile presso Reconta Ernst & Young S.p.A., con qualifica, dal
settembre 1992, di revisore esperto (senior). Tra le principali società seguite:
Magneti Marelli, Renault, Mitsubishi, Il Sole 24 Ore, Camping Gaz, Cerruti, Metro,
AMSA, Alfa Laval, Kent-Taylor (Gruppo ABB). Da aprile 1993 a luglio 1994 ha
svolto attività imprenditoriale nella società di ingegneria di famiglia operante nel
campo della progettazione di impianti industriali per committenti quali Tecnimont,
Ansaldo, Foster Wheeler e Techint; da settembre 1994 a dicembre 1995, ha svolto il
ruolo di controller presso Reebok International; da gennaio 1996 a dicembre 1999 ha
lavorato come controller delle partecipazioni industriali presso So.pa.f. S.p.A.; da
gennaio 2000 a maggio 2007 ha lavorato presso Moby Lines S.p.A. in qualità di
Chief Financial Officer; da giugno 2007 ad agosto 2010 ha svolto presso Cremonini
S.p.A., holding del Gruppo Cremonini, il ruolo di Chief Financial Officer e da
settembre 2010 lavora presso la Società in qualità di Chief Financial Officer. Dal 6
marzo 2011 ricopre anche la carica di membro del Consiglio di Amministrazione
della Società.

Thomas Christian Mulliez: nato a Croix (Francia) il 10 novembre 1976, si è laureto
in Economia e Finanza presso l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées di Parigi.
Dal 2000 al 2002 ha lavorato come analista presso Société Générale. Dal 2002 al
2006 ha lavorato presso il Gruppo L’Oréal, prima come production engineer e poi
come direttore del dipartimento logistica per l’area Ramboulliet. Dal 2006 lavora
presso Alpha Associés Conseil, società advisor di APEF Management Company 5
Ltd., dove ricopre la carica di director. Dal 2009 ricopre la carica di membro del
Consiglio di Amministrazione della Società.

Neil Patrick Fryer: nato a Epson (Gran Bretagna) il 18 giugno 1961, si è laureato in
Letteratura Inglese presso la University of London, e nel 1990 ha conseguito un
MBA presso la University of Warwick. Dal 1990 al 1998 ha lavorato presso la
Lucasvarity Aftermarket Operations, ricoprendo le cariche di business development
manager (dal 1990 al 1991), direttore commerciale della controllata Lucas Ricambi
S.p.A. (dal 1991 al 1994), marketing manager (dal 1994 al 1996) e direttore generale
per la distribuzione nel Regno Unito (dal 1996 al 1998). Dal 1998 al 1999 ha
lavorato presso TRW Inc., presso la quale ha ricoperto la carica di direttore generale
per la distribuzione e vendite in Europa. Dal 2000 al 2004 ha lavorato presso Bosal
International N.V., ricoprendo la carica di direttore commerciale per il mercato
europeo. Dal 2004 al 2008 ha lavorato presso il Gruppo Fiat, ricoprendo la carica di
vice presidente della divisione ricambi e servizi europea. Nel 2009 ha fondato
Management3 S.r.l., società di consulenza per aziende che operano nel settore di
produzione e distribuzione di ricambi e componenti per autoveicoli, presso la quale
ricopre la carica di managing director. Dal 2010 è membro del Consiglio di
Amministrazione della Società.

Valentina Pippolo: nata a Maniago (PN) l’11 aprile 1980, si è laureata in Business
Administration presso la Maastricht Univestity. Dal 2003 al 2006 ha lavorato presso
la divisione M&A di Merrill Lynch International. Successivamente, è stata associato
del fondo di private equity Magenta. Dal 2007 presso Alpha Associati, società
233
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
advisor di APEF Management Company 5 Ltd., dove ricopre la carica di director.
Nel 2009 ha ricoperto la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di
Lanchester. Attualmente ricopre la carica di membro del Consiglio di
Amministrazione della Società e di Permasteelisa S.p.A..

Josef Koller: nato a Praga (Repubblica Ceca) il 10 ottobre 1970, si è laureato in
Relazioni Internazionali, con specializzazione in Commercio Internazionale, presso
la University of Economics di Praga nel 1994. Nello stesso anno ha fondato Auto
Kelly a.s., presso la quale ha ricoperto le cariche di direttore (dal 1994 al 2009) e
direttore esecutivo (dal 2009 al 2010); dal 2010 ricopre, presso Auto Kelly CZ, la
carica di Presidente ed Amministratore Delegato. Dal 2010 è membro del Consiglio
di Amministrazione della Società.

Barbara Poggiali: nata a Milano il 4 marzo 1963, si è laureata nel 1984 presso il
Massachusetts Institute of Technology. Dal 1987 al 1995 ha lavorato come
management consultant, prima presso McKinsey (dal 1987 al 1989) e
successivamente presso Bain & Company (dal 1989 al 1995). Dal 1995 lavora per
Omnitel (ora Vodafone Italia), dove rimane fino al 2000 ricoprendo diverse posizioni
quali direttore pianificazione strategica, e poi direttore della divisione consumer. Dal
2000 al 2002 è direttore generale di E.Biscom, mentre dal 2003 al 2004 è direttore
generale di Cable & Wireless, Plc. Dal 2004 lavora presso RCS MediaGroup, dove
ricopre le cariche di chief developement officer (dal 2004) e di amministratore
delegato e direttore generale di Dada S.p.A. (dal 2009). È stata nominata membro del
Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea ordinaria del 6 marzo 2011, con
efficacia a far data dall’inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA.

Gherardo Barbini: nato a Venezia il 6 dicembre 1958, si è laureato in Economia e
Commercio all’Università degli Studi di Cà Foscari di Venezia. Ha iniziato la propria
carriera professionale nel settore assicurativo per poi passare al settore
dell’investment banking e della finanza d’impresa dove ha maturato un esperienza
ultra ventennale, in Italia e all’estero, ricoprendo incarichi dirigenziali in primari
gruppi bancari internazionali: Banque Paribas dal 1985 al 1990, Baring Brothers &
Co. Limited dal 1990 al 1995, ING Bank N.V. dal 1995 al 31 dicembre 2009, dove
ha ricoperto la carica di direttore generale e country manager per l’Italia. È stato
nominato membro del Consiglio di Amministrazione della Società dall’Assemblea
ordinaria del 6 marzo 2011, con efficacia a far data dall’inizio delle negoziazioni
delle azioni Rhiag sul MTA.
Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati effettuati i previsti
accertamenti della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed
indipendenza richiesti dalla normativa vigente.
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui
al Libro I, Titolo V del codice civile con gli altri componenti del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente o con i Principali Dirigenti
della Società o con gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico.
Per quanto a conoscenza della Società nessuno dei membri del Consiglio di
Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati
di frode o bancarotta né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri
incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione non volontaria
né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità
pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o
234
Sezione Prima
di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, direzione o
vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di
qualsiasi emittente.
Poteri del Consiglio di Amministrazione
Di seguito si riportano i poteri dell’Amministratore Delegato:
1.
firmare e tenere la corrispondenza della Società e gli atti relativi all’ordinaria
amministrazione sociale facendo precedere al proprio nome l’indicazione
della propria carica;
2.
ritirare ogni tipo di corrispondenza, anche assicurativa, plichi, valori, vaglia
postali e merci dagli uffici postali, uffici doganali o da altri uffici di trasporto,
e rilasciare quietanze;
3.
sottoscrivere e presentare qualsiasi richiesta, istanza, domanda, reclamo,
denuncia e ogni altro documento societario e qualsiasi dichiarazione,
rendiconto o rapporto che la Società sia richiesta di presentare ai sensi di
legge;
4.
presentare denunce, inoltrare istanze e ricorsi, e fare dichiarazioni agli enti
previdenziali, assistenziali ed assicurativi, agli uffici ed ispettorati del lavoro
e del collocamento, concludere accordi con essi ed impugnare le loro
decisioni, verbali ed accertamenti;
5.
rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con enti ed autorità pubbliche,
governative, regionali, provinciali, municipali ivi compresi, in via meramente
esemplificativa il Tesoro, le autorità valutarie, gli uffici delle imposte dirette
ed indirette e delle dogane, con il potere di rappresentare la Società in tutti gli
accordi con enti ed autorità pubbliche;
6.
emettere, incassare e quietanzare fatture in nome e per conto della Società;
7.
negoziare, concludere e sottoscrivere qualsiasi contratto per importi non
eccedenti Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), compresa la loro cessione o
acquisizione, per la fornitura e l’acquisto di prodotti, beni, servizi, materie
prime e quant’altro necessario per lo svolgimento dell’attività della Società
nell’ambito della sua gestione ordinaria e corrente;
8.
negoziare, concludere e sottoscrivere qualsiasi contratto, compresa la loro
cessione o acquisizione, per la fornitura a terzi, vendita e promozione di
prodotti e servizi della Società nell’ambito della sua gestione ordinaria e
corrente;
9.
stipulare e disdire polizze di assicurazione di qualsiasi genere e convenire i
relativi termini e condizioni;
10.
aprire e chiudere conti correnti bancari e postali; in tale ambito, concludere,
modificare ed estinguere con ogni istituzione bancaria o creditizia contratti di
cassette di sicurezza e di deposito; firmare estratti di conti correnti con istituti
bancari, società e diversi;
235
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
236
11.
nell’ambito della gestione ordinaria e corrente della Società, compiere tutte le
operazioni sui conti aperti a nome della Società, ivi incluso emettere assegni,
bancari e circolari, effettuare bonifici a favore di terzi, girare assegni bancari
e circolari, prelevare somme e valori sui conti, cassette di sicurezze e depositi
della Società in ogni caso per importi non eccedenti Euro 3.000.000,00
(tremilioni/00) per singola operazione;
12.
nell’ambito della gestione ordinaria e corrente della Società, assumere mutui
e prestiti a breve scadenza, aprire linee di credito in conto corrente,
concludere operazioni di locazione finanziaria (c.d. leasing), concedere
garanzie per obbligazioni proprie della Società ovvero di società controllate e
collegate, in ogni caso per importi non eccedenti Euro 1.000.000,00 (un
milione/00) per singola operazione;
13.
effettuare qualunque pagamento necessario per la gestione ordinaria e
corrente della Società con particolare riguardo ai pagamenti dovuti a favore
di dipendenti, soci della Società, fornitori, enti previdenziali ed assicurativi,
amministrazione finanziaria, amministrazioni locali e pubbliche in genere
disponendo a tal fine dei conti intestati alla Società senza limiti di importo;
14.
nell’ambito della gestione ordinaria e corrente della Società, trasferire fondi,
tra conti della Società, con piena facoltà, a tali fini con il solo limite delle
disponibilità e dei fidi concessi, di disporre ordini di bonifico e di pagamento
sotto qualsiasi forma;
15.
esigere e incassare somme da privati o da uffici statali, dalla Banca d’Italia,
da Istituti di Credito e dalla Delegazione del Tesoro sia per capitale che per
interessi ed accessori, rilasciando le relative quietanze;
16.
esigere e cedere crediti a banche, società finanziarie e società di factoring, sia
pro solvendo che pro soluto, consentire proroghe di scadenza e rilasciare le
relative quietanze;
17.
girare, anche per lo sconto e per l’incasso, esigere e quietanzare effetti
cambiari, nonché girare per l’incasso vaglia postali e telegrafici emessi o
girati da terzi a favore della Società, girare a banche per l’accredito al conto
della Società assegni di conto corrente, assegni circolari, vaglia cambiari
emessi o girati da terzi a favore della Società;
18.
fare protestare cambiali, vaglia cambiari, assegni e provvedere alla relativa
esecuzione, mobiliare ed immobiliare;
19.
iscrivere ipoteche su beni di terzi e consentirne l’estinzione;
20.
rappresentare la Società in associazioni sindacali e davanti alle associazioni
sindacali dei lavoratori;
21.
conferire poteri, affidare compiti e mansioni con riferimento ai dirigenti;
22.
transigere e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori,
controversie il cui valore non ecceda Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00),
proporre istanze, ricorsi e gravami, esperire azioni in sede amministrativa,
fiscale e giudiziaria, anche per giudizi di revocazione e cassazione, Consiglio
Sezione Prima
di Stato, Corte Costituzionale e Corte dei Conti; nominare avvocati e
procuratori alle liti;
23.
procedere ad atti conservativi ed esecutivi e curarne, occorrendo, la revoca;
24.
esercitare il diritto di querela e costituirsi parte civile, presentare esposti e
denunzie;
25.
rappresentare la Società nelle procedure fallimentari, fare istanze per
dichiarazioni di fallimento, proporre i crediti relativi, intervenire e votare
nelle adunanze dei creditori, aderire a concordati, accettare riparti e
liquidazioni informando prontamente delle azioni intraprese il Consiglio di
Amministrazione;
26.
sottoscrivere tutti gli atti relativi al pubblico registro automobilistico;
27.
concorrere ad aste pubbliche, gare e licitazioni private anche per forniture
alle pubbliche amministrazioni;
28.
compiere presso le pubbliche amministrazione tutte le operazioni occorrenti
per ottenere licenze, certificati, permessi, concessioni ed autorizzazioni;
29.
rettificare confini, presentare denunce di modifiche al catasto e chiedere
revisioni catastali;
30.
compiere presso gli uffici doganali, presso le Ferrovie dello Stato S.p.A.,
presso le imprese di trasporto in genere e presso le Poste Italiane S.p.A.,
qualsiasi operazione di spedizione, svincolo e ritiro di merci, valori, plichi,
pacchi e lettere anche raccomandate e assicurate; firmare istanze ricorsi e
reclami;
31.
rappresentare la Società in tutte le pratiche, senza eccezioni di sorta, relative
ad imposte, tasse, oneri, tributi di qualsiasi genere e denominazione,
sottoscrivere e presentare ricorsi sia in via amministrativa, sia in via
giurisdizionale;
32.
nominare e revocare mandatari o procuratori per singoli atti o negozi, o
categorie di atti o negozi nell’ambito dei poteri conferiti;
33.
nominare e revocare procuratori per effettuare qualunque pagamento
necessario per la gestione ordinaria e corrente della Società con particolare
riguardo ai pagamenti dovuti a favore di fornitori, fino a un massimo di Euro
3.000.000,00 (tremilioni/00), nonché a favore di dipendenti, enti
previdenziali ed assicurativi, amministrazione finanziaria, amministrazioni
locali e pubbliche in genere fino a un massimo di Euro 3.000.000,00
(tremilioni/00), disponendo a tal fine dei conti intestati alla Società, con firma
singola o congiunta;
34.
rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie di società controllate o
partecipate, ovvero di consorzi o altri enti cui la Società partecipi, esercitando
i relativi diritti; nominare procuratori ai fini dell’intervento della Società a
dette assemblee ordinarie, procedere alla revoca dei procuratori medesimi.
237
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
La seguente tabella indica le principali società, diverse dall’Emittente, in cui i componenti
del Consiglio di Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, di
direzione o di vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa il loro
status alla Data del Prospetto Informativo.
Nome e Cognome
Edoardo Lanzavecchia
Luca Zacchetti
Alessandro Tedeschi
Neil Patrick Fryer
Thomas Christian Mulliez
Valentina Pippolo
Josek Koller
Barbara Poggiali
Gherardo Barbini
Società
Alpha Associati S.r.l.
CIFA Worldwide S.p.A.
Magenta S.r.l.
Permasteelisa S.p.A.
Radici Partecipazioni S.p.A.
Lanchester S.A.
Permasteelisa S.p.A.
Lanchester S.A.
Avio S.p.A.
Bertolotti
Chef Express S.p.A.
Global Service S.r.l.
Management 3 S.r.l.
Fryer & Fryer S.S.
Financière Lineus Sàrl
MK Direct 2 S.a.s.
Skyscraper Sàrl
Wasaby S.A.
Cima Claddings S.A.
Lanchester S.A.
Permasteelisa S.p.A.
Lanchester
Auto Kelly CZ
Holmstreet Belastingen B.V.
Lanchester S.A.
Koller & Konrad, spol. s r.o.
Qtr Alfa s.r.o.
Qtr Beta s.r.o.
Sunlight Jm s.r.o.
Dada S.p.A.
Dada.net S.p.A.
Dada.pro S.p.A.
Dada Iberia S.L.
Fueps S.p.A.
Finelco S.p.A.
Digicast S.p.A.
3 Italia S.p.A.
RCS Digital S.p.A.
RaiSat S.p.A.
RCS Broadcast S.p.A.
M-Dis S.p.A.
Unedisa S.p.A.
Imisa S.p.A.
Vibram S.p.A.
Permasteelisa S.p.A.
Imisa S.p.A.
ING Bank N.V. – Milan Branch
238
Carica nella società o partecipazione detenuta
Amministratore Unico e Socio
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione e Socio
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione e socio
Socio
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio Strategico
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione e Socio
Membro del consiglio di Amministrazione e Socio
Amministratore Delegato e Socio
Amministratore Delegato e Socio
Amministratore Delegato e Socio
Amministratore Delegato e Socio
Amministratore Delegato
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato
Membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente
del Comitato Remunerazioni
Membro del Consiglio di Amministrazione e membro
del Comitato per il Controllo Interno
Socio
Direttore Generale e Country Manager Italia
Status
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
In essere
Cessata
Cessata
In essere
Cessata
Cessata
In essere
Socio
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
In essere
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Sezione Prima
Con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti per i membri del Consiglio di
Amministrazione dalla normativa applicabile – sulla base delle informazioni ricevute dalla
Società da parte di Neil Patrick Fryer – si segnala che la società Management 3 S.r.l. (della
quale è amministratore e socio Neil Patrick Fryer), non ha svolto o svolge attività di
consulenza per conto della Società o di Lanchester o degli azionisti di questa.
14.1.2 Collegio Sindacale
Ai sensi dell’articolo 26 dello Statuto vigente alla Data del Prospetto Informativo, il
Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che
durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio
di esercizio.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria
dell’Emittente del 31 maggio 2010 e rimarrà in carica fino alla data di inizio delle
negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA.
La seguente tabella riporta i componenti del Collegio Sindacale in carica fino alla
data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA.
Carica
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Nome e Cognome
Raoul Francesco Vitulo
Maurizio Salom
Giovanni Tedeschi
Monica Antonia Castiglioni
Guido Riccardi
Luogo di nascita
Milano
Milano
Milano
Milano
Milano
Data di nascita
03/07/1953
09/04/1954
07/06/1954
13/08/1969
12/12/1955
In data 6 marzo 2011 l’Assemblea ordinaria della Società ha nominato il Collegio
Sindacale che entrerà in carica alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni
Rhiag sul MTA, determinando in 5 il numero dei componenti.
I componenti del Collegio Sindacale che assumeranno l’incarico a far data dall’inizio
delle negoziazioni sono indicati nella tabella che segue:
Carica
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Nome e Cognome
Raoul Francesco Vitulo
Stefano Grilli
Emidio Cacciapuoti
Salvatore Marco Fiorenza
Massimo Rho
Luogo di nascita
Milano
Milano
Ruvo di Puglia (BA)
Milano
Milano
Data di nascita
03/07/1953
06/07/1969
15/04/1971
27/07/1950
07/06/1956
I componenti del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede
legale della Società.
Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di
onorabilità e professionalità richiesti dall’articolo 148 del TUF e dal Regolamento
attuativo adottato con Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.
239
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei componenti del Collegio
Sindacale, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di
gestione aziendale.
 Raoul Francesco Vitulo: nato a Milano il 3 luglio 1953, si è laureato in
Economia e Commercio presso l’Università L.Bocconi di Milano. È iscritto
all’Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1983; è inoltre iscritto
all’Albo dei Revisori Contabili e dei Consulenti Tecnici del tribunale di
Milano. Attualmente socio della società Deloitte Financial Advisory services
S.p.A., già socio Amministratore sino al luglio 2003 della società di revisione
Deloitte & Touche S.p.A., dove ha svolto revisione contabile per società
quotate, nonché per importanti gruppi industriali. Ha partecipato ai più
importanti processi di acquisizione verificatisi negli ultimi anni in Italia, tra i
quali Riello, Seat Pagine Gialle, Carapelli, Camuzzi, Avio, Selenia, Fiorucci,
CIFA, Permasteelisa e Moncler.
 Stefano Grilli: nato a Milano il 6 luglio 1969, si è laureato in Economia e
Commercio presso l’Università L.Bocconi di Milano, ed ha conseguito il
Master in international tax law presso l’Intenational Tax Centre e
l’Università di Leiden (Paesi Bassi). È Dottore Commercialista e Revisore
Contabile iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1997.
Ha iniziato la propria attività professionale nel 1994 presso lo Studio Casò e
Associati; ha successivamente collaborato con lo Studio Legale Carnelutti ed
è attualmente collaboratore dello Studio Legale Tributario Di Tanno e
Associati e si occupa prevalentemente di consulenza in materia tributaria. È
docente presso l’International Tax Centre di Leiden e presso la Scuola
Superiore dell’Economia e delle Finanze nonché membro della Commissione
Normative Comunitarie e della Commissione Fiscalità Internazionale
dell’Ordine di Commercialisti di Milano.
 Emidio Cacciapuoti: nato a Ruvo di Puglia (BA) il 15 aprile 1971, si è
laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Pavia.
Nel 1998 ha conseguito un Master in Diritto tributario dell’Impresa. Nel
1999 ha lavorato presso Ernst & Young e dal 2001 è abilitato alla professione
di Dottore Commercialista. Nello stesso hanno ha conseguito un LLM in
Diritto tributario Internazionale presso l’Università di Leiden (Paesi Bassi),
presso la quale ha lavorato nel 2002 come assistente e ricercatore. Dal 2000
al 2004 ha collaborato con lo Studio Haarmann Hemmelrath & Partners, e dal
2004 al 2005 con lo Studio Allen & Overy. Dal 2005 al 2006 ha collaborato
con lo Studio Fantozzi & Associati, e dal 2006 svolge la propria attività
professionale presso SJ Berwin LLP, occupandosi di consulenza nelle
strutturazioni di fondi di private equity ed operazioni di riorganizzazione
societaria.
 Salvatore Marco Fiorenza: nato a Milano il 27 luglio 1950, si è laureato in
Economia e Commercio presso l’Università L.Bocconi di Milano. Dal 1975
al 1985 ha svolto attività di revisione contabile, presso Reconta-Touche Ross
e successivamente presso Peat Marwick Mitchell. Iscritto all’Albo dei Dottori
Commercialisti di Milano dal 1983, è stato, dal 1985 al 1987, senior tax
advisor dello Studio Pagani, Vichi e Associati. Dal 1987 al 2002 ha svolto la
professione di Dottore Commercialista, e dal 2002 è partner dello Studio
Baccani e Associati.
240
Sezione Prima
 Massimo Rho: nato a Milano il 7 giugno 1956, si è laureato in Economia e
Commercio presso l’Università L.Bocconi di Milano. Iscritto all’Albo dei
Dottori Commercialisti di Milano dal 1983, è stato componente di
commissioni consultive dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli
Esperti Contabili di Milano e curatore fallimentare presso il Tribunale Civile
e Penale di Milano. Socio fondatore dello Studio Baccani e Associati, è
specializzato nei settori societario, fiscale, amministrativo e perizie.
Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela di cui al Libro I,
Titolo V del codice civile con gli altri componenti del Collegio Sindacale, del
Consiglio di Amministrazione o con i Principali Dirigenti o gli altri soggetti che
ricoprono un ruolo strategico.
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale
ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o
bancarotta né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a
procedure di amministrazione controllata o liquidazione non volontaria. Inoltre,
nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di
sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni
professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto
dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente o dalla carica di
direzione o gestione di altre società.
241
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
La seguente tabella indica le principali società, diverse dall’Emittente, in cui i
componenti del Collegio Sindacale siano stati membri degli organi di
amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni,
con l’indicazione circa lo status alla Data del Prospetto Informativo.
Nome e Cognome
Società
Cesare Fiorucci S.p.A.
Crest S.r.l.
Eldor Corporation S.p.A.
Eldor Holding S.p.A.
Emmegi Detergents S.p.A.
Forte Holdings S.p.A.
Hydra Farmacosmetici S.p.A.
Octo Telematics Italia S.r.l.
Octo Telematics S.p.A.
Fiorucci Food Service S.r.l.
Ip Cleaning S.p.A.
International Motorcycles S.p.A.
Industries S.r.l.
Avio S.p.A.
Rhiag Engineering S.p.A.
Bertolotti S.p.A.
Redecam Group S.r.l.
Mascioni S.p.A.
Vincenzo Zucchi S.p.A.
Altesino S.p.A.
Azienda Agricola Borgo Scopeto
E tenuta caparzo S.r.l.
Snia S.p.A.
Moncler S.r.l.
Sorin S.p.A.
Snia S.p.A.
Klopman International S.r.l.
Magenta S.g.r. S.p.A.
Stefano Grilli
Costruzioni Antares S.r.l.
Julius Baer Fiduciaria S.r.l.
Lione S.p.A.
Tages Capital SGR S.p.A.
Avago Technologies Italy S.r.l.
Clifton S.r.l.
Lione S.p.A.
Leocar S.p.A.
Sefimec S.p.A.
Trissolbia S.p.A.
Holding dei Giochi S.p.A.
Vigi 14 S.p.A.
Lorenzo Galtrucco S.p.A.
Lombardini & Associati S.r.l.
Vodafone Servizi e Tecnologie S.r.l. con socio
unico
Negri Bossi S.p.A.
Finagro S.p.A.
Emidio Cacciapuoti
Magenta Società Di Gestione del Risparmio
S.p.A.
Salvatore Marco Fiorenza Elco S.p.A.
Beni Reali Milano S.p.A.
Raoul Francesco Vitulo
242
Carica nella società o partecipazione
detenuta
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Sindaco supplente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
In essere
In essere
In essere
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
In essere
Status
Sezione Prima
Nome e Cognome
Massimo Rho
Società
Concerto Immobiliare S.p.A.
Immobiliare Accursio S.p.A.
Adreani S.p.A.
H. Concorde S.r.l.
H. Rubens S.r.l.
Triumph S.p.A.
Terex Reggiane Cranes & Plants S.p.A.
Fantuzzi Reggiane S.p.A.
Fantuzzi Immobiliare S.p.A.
Cam S.p.A.
Eliche Radice S.p.A.
Unifar S.p.A.
B & V S.r.l.
Fratelli ingegnoli S.p.A.
Ti Audit & Compliance Services S.c.a.r.l.
Telecom Italia Media S.p.A.
Telecom Italia Media Broad S.r.l.
Mtv Italia S.p.A.
Olivetti Multiservices S.p.A.
Advalso S.p.A.
Basileus S.p.A.
Re poa S.p.A.
Marcucci S.p.A.
F.lli Ingegnoli S.p.A.
Eliche Radice S.p.A.
CAM S.p.A.
Caimi Brevetti S.p.A.
Beni Reali S.p.A.
Com metodi S.p.A.
Fidimed Fiduciaria Mediolanum S.r.l.
Bresciano S.p.A.
Brescia Engineering S.r.l.
Bm S.p.A.
Acquanegra S.p.A.
Hotel Concorde S.r.l.
Hotel Rubens S.r.l.
Il Caminetto S.p.A.
Imm.re Accursio S.p.A.
Interni S.r.l.
Milano Fulgida S.r.l.
Unifar S.p.A.
Immobiliare Torre S.r.l.
Azienda Comunale di Servizi Nova Milanese
Carica nella società o partecipazione
detenuta
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Membro del Consiglio di Amministrazione
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Revisore legale dei conti
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Revisore dei Conti
Status
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti per i membri del Collegio
Sindacale dalla normativa applicabile – sulla base delle informazioni ricevute dalla
Società da parte dei soggetti sotto indicati – si segnala che né lo Studio Legale
Tributario Di Tanno e Associati (dove collabora Stefano Grilli), né lo Studio Baccani
e Associati (dove collaborano Salvatore Marco Fiorenza e Massimo Rho, entrambi in
qualità di soci) hanno svolto o svolgono attività di consulenza per conto della Società
o di Lanchester o degli azionisti di questa. Si segnala inoltre che lo Studio SJ Berwin
LLP, ufficio di Parigi, ha assistito Lanchester e i Fondi Alpha fornendo assistenza
legale nella definizione della struttura societaria dei fondi e nell’ambito delle proprie
attività di investimento. Ai fini del rispetto dei requisiti di indipendenza, tale
243
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
rapporto di consulenza non è tuttavia da ritenersi rilevante sulla base delle
informazioni ricevute da parte del dott. Emidio Cacciapuoti (collaboratore dello
Studio SJ Berwin LLP, ufficio di Milano) in quanto: (i) la sede di Milano dello studio
sopra menzionato e il dott. Cacciapuoti stesso non hanno svolto o svolgono attività
di consulenza per conto della Società o di Lanchester o degli azionisti di questa; (ii)
il dott. Cacciapuoti non partecipa agli utili realizzati da SJ Berwin LLP, secondo le
regole statutarie di tale studio; e (iii) i rapporti di natura professionale tra lo Studio
SJ Berwin LLP (ufficio di Parigi) e i Fondi Alpha non hanno rivestito una particolare
rilevanza rispetto ai ricavi complessivi realizzati dallo studio SJ Berwin LLP.
14.1.3 Principali Dirigenti
La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i Principali Dirigenti e gli
altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all’interno del Gruppo alla Data del
Prospetto Informativo.
Incarico
Amministratore Delegato e Direttore Generale
CFO*
VP** Supply chain
VP** Logistica
VP** Marketing Veicoli Industriali Italia
VP** Vendite Italia
VP** Marketing Automotive Italia
Amministratore Delegato Auto Kelly CZ
VP** Marketing Elit Group
Amministratore Delegato RGL
VP** Vendite Elit CZ
Amministratore Delegato RGL
*
Nome e Cognome
Luca Zacchetti
Alessandro Tedeschi
Walter Coletta
Adriano Ceruti
Mario Sgalambro
Luigi Ponzo
Ferdinando Imhof
Josef Koller
Alexander Nikolenko
Urs Steiner
Jiri Novak
André Pierre Sauteur
Luogo di nascita
Pavia
Salerno
Como
Parabiago (MI)
Firenze
Castelnuovo Calcea (AT)
Milano
Praga
Uzghorod (Ucraina)
Schwyz (Svizzera)
Marianske Lazne (Repubblica Ceca)
Winterthur (Svizzera)
Data di nascita
28/01/1961
14/09/1963
30/12/1958
16/06/1957
01/07/1950
12/09/1951
08/12/1969
10/10/1970
05/07/1972
04/09/1960
27/02/1974
10/06/1953
Chief Financial Officer.
** Vice President.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei Principali Dirigenti del
Gruppo dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di
gestione aziendale.
 Luca Zacchetti: si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1.
 Alessandro Tedeschi: si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo
14.1.1.
 Walter Coletta: nato a Como il 30 dicembre 1958, si è laureato in Ingegneria
Meccanica presso il Politecnico di Milano. Dal 1983 al 1985 ha lavorato
presso Oerlikon Italiana S.p.a. in qualità di manufacturing planning leader;
dal 1985 al 1987 ha lavorato presso Breda Fucine S.p.A. in qualità di
Responsabile del material management & warehouse; ha ricoperto il ruolo di
senior consultant, manager, senior manager, di principal dal 1987 al 1989
presso Andersen Consulting e dal 1989 al 1993 presso Coopers & Lybrand.
Dal 1993 al 1996 ha ricoperto il ruolo di direttore generale presso Mazzer
Materie Plastiche S.r.l.; dal 1993 al 1999 ha ricoperto il medesimo ruolo
presso Mazzer Industries s.r.l. (in seguito Hutchinson Italiana s.r.l.) e presso
Mazzer Poland s.p.z.o.o (in seguito Hutchinson Poland s.p.z.o.o). Dal 1999 al
2000 ha lavorato presso Origin S.p.A. (Philips Group) in qualità di
244
Sezione Prima
responsabile delle operazioni industriali; dal 2000 lavora presso la Società,
per la quale è attualmente Vice President Supply Chain.
 Adriano Ceruti: nato a Parabiago (MI) il 16 giugno 1957, si è laureato in
Elettronica. Ha lavorato presso Alfa Romeo dal 1978 al 1980 in qualità di
analista tempi e metodi carrozzeria; dal 1981 al 1982 in qualità di analista
tempi e metodi meccanica e dal 1982 al 1984 come capo progetto. Ha svolto
presso Fiat Auto il ruolo di analista di organizzazione dal 1985 al 1986 e di
analista sviluppo organizzativo dal 1986 al 1989. Ha inoltre lavorato presso
Polenghi Lombardo in qualità di analista sviluppo organizzativo dal febbraio
1989 e come responsabile logistica e pianificazione nel giugno del 1990. Dal
1996 al 1998 ha lavorato presso Cirio Polenghi De Rica Divisione latte come
responsabile logistica pianificazione e programmazione stabilimenti e dal
giugno 1998 lavora presso la Società per la quale è attualmente Vice
President Logistica.
 Mario Sgalambro: nato a Firenze il 1° luglio 1950, si è laureato in Ingegneria
Meccanica presso il Politecnico di Milano con specializzazione in
Costruzioni Automobilistiche. Nel 1978 viene assunto presso SVAMA S.p.A.
dove ha svolto diversi incarichi: inizialmente impiegato tecnico-commerciale
presso il servizio primo equipaggiamento; nel 1981 responsabile del servizio
primo equipaggiamento; nel 1984 responsabile delle vendite sia al primo
equipaggiamento che al ricambio su tutto il territorio nazionale, nel 1986
responsabile marketing ricambi per veicoli industriali, nel 1990 ha assunto la
responsabilità della divisione nautica, infine nel 1993 ha assunto l’ulteriore
responsabilità della divisione motore. Dal novembre 1996 lavora presso la
Società della quale è Direttore Divisione Motore, Direttore Marketing
Divisione Veicoli Industriali e Direttore Marketing Divisione Elettrica. È
attualmente Vice President Marketing Veicoli Industriali Italia della Società.
 Luigi Ponzo: nato a Castelnuovo Calcea (AT) il 12 settembre 1951, ha
lavorato presso Valeo S.p.A. in qualità di responsabile prove dal 1973 al
1979, di responsabile assistenza tecnica dal 1979 al 1983 e di responsabile
marketing dal 1983 al 1989. Dal 1989 al 1994 è stato responsabile marketing
presso Gilardini S.p.A. e dal 1994 al 1997 ha lavorato presso Magneti Marelli
S.p.A., dal 1994 al 1995 in qualità di responsabile marketing per l’Italia, e
dal 1995 al 1997 in qualità di responsabile marketing globale. Dal 1997 al
1999 è stato responsabile marketing per il mercato italiano presso Midas
S.p.A, ha inoltre partecipato all’acquisizione della stessa da parte di Fiat
Group S.p.A. nel 1998. Dal 1999 fa parte della divisione commerciale
dell’Emittente, ed è attualmente Vice President Vendite Italia.
 Ferdinando Imhof: nato a Milano l’8 dicembre 1969, si è laureato presso il
Politecnico di Milano in Ingegneria delle Tecnologie Industriali ad indirizzo
Economico-Organizzativo. Da settembre 1994 a marzo 1995 ha svolto uno
stage presso il gruppo EniChem – Area Fibre, dove si è occupato di analisi e
riprogettazione dei processi aziendali e formulazione di modelli di gestione
strategica dei costi di struttura; da aprile 1995 a dicembre 1995 ha lavorato
presso Det Norske Veritas S.r.l. nel dipartimento di certificazione di sistemi
qualità (ISO 9000); da dicembre 1995 a maggio 2000 ha svolto il ruolo di
product manager e group product manager di diverse linee di prodotto.
Lavora presso la Società dal 2000, della quale è Vice President Marketing
Automotive Italia.
245
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
 Josef Koller: si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1.
 Jiri Novak: nato a Marianske Lazne (Repubblica Ceca) il 27 febbraio 1974, si
è laureato in Ingegneria Meccanica presso la West Bohemia University di
Pilsen nel 1998. Dal 2000 lavora presso Elit CZ, per la quale ha ricoperto le
cariche di Purchase Manager (nel 2000), Product Manager (dal 2001 al
2004), Product Manager Director (dal 2004 al 2007). Attualmente ricopre la
carica di Vice President Vendite di Elit CZ.
 Alexander Nikolenko: nato a Uzghorod (Ucraina) il 5 luglio 1972, si è
laureato in Ingegneria Matematica nel 1994 presso la Uzhgorod State
University. Dal 1991 al 1994 ha lavorato come programmatore per Elecs
Ltd., dal 1994 al 2001 ha lavorato presso Elit Ucraina, prima come
programmatore (dal 1994 al 1997) e poi come Direttore Finanziario (dal 1998
al 2001). Dal 2002 al 2003 ha lavorato presso Elit CZ come direttore
logistica e marketing, ed attualmente è Vice President Marketing di Elit
Group.
 Urs Steiner: nato a Schwyz (Svizzera) il 4 settembre 1960, si è diplomato nel
1979 presso l’Education Centre for Protection of the Civil Population. Dal
1979 al 1982 ha lavorato presso lo Swiss Army Logistic Centre. Dal 1982 al
1999 ha lavorato presso Inter Auto Parts AG, come accountant e project
manager (dal 1982 al 1993), e successivamente come vicedirettore,
responsabile per le aree information technology, logistica e finanza. Lavora
per RGL dal 2000, della quale è, attualmente, Amministratore Delegato.
 André Pierre Sauteur: nato a Winterthur (Svizzera) il 10 giugno 1953, ha
cominciato la carriera lavorativa nel 1971 presso Derendiger GmbH. Dal
1980 al 1982 ha lavorato come product manager presso Inter Auto Parts
Vertiebs AG, e dal 1982 ha lavorato presso Inter Auto Parts AG come
vicedirettore vendite e marketing. Lavora per RGL dal 2000, della quale è,
attualmente, Amministratore Delegato.
Nessuno dei Principali Dirigenti ha rapporti di parentela con alcuno degli altri
Principali Dirigenti, con i membri del Consiglio di Amministrazione e/o con i
componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente.
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei Principali Dirigenti e degli altri
soggetti che ricoprono un ruolo strategico all’interno della Società ha, negli ultimi
cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato
associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di
amministrazione controllata o liquidazione non volontaria. Inoltre, nessuno di tali
soggetti è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte
di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali
designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di
amministrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente o dalla carica di direzione o
gestione di altre società.
246
Sezione Prima
La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i Principali
Dirigenti siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza,
ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa il loro status alla data
del Prospetto Informativo.
Nome e Cognome
Luca Zacchetti
Alessandro Tedeschi
Walter Coletta
Adriano Ceruti
Mario Sgalambro
Luigi Ponzo
Ferdinando Imhof
Josek Koller
Oleksandr Nikolenko
Urs Steiner
Jiri Novak
André Pierre Sauteur
14.2
Società
Permasteelisa S.p.A.
Lanchester S.A.
Avio S.p.A.
Bertolotti
Chief Financial Officer S.r.l.
Global Service S.r.l.
Auto Kelly CZ
Gallignani S.p.A.
Sigma 4 S.p.A.
Wasaby S.A.
Auto Kelly CZ
Bertolotti
Auto Kelly CZ
Holmstreet Belastingen B.V.
Lanchester S.A.
Koller & Konrad, spol. s r.o.
Qtr Alfa s.r.o.
Qtr Beta s.r.o.
Sunlight Jm s.r.o.
Golden Selection spol s.r.o.
RGL
Elit Group
RGL
Carl Vogt Ltd.
Carica nella società o partecipazione detenuta
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Socio
Membro del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione e Socio (100%)
Membro del consiglio di Amministrazione e Socio (4,145%)
Amministratore Delegato e Socio (50%)
Amministratore Delegato e Socio (100%)
Amministratore Delegato e Socio (50%)
Amministratore Delegato e Socio (1%)
General manager e Socio (50%)
Amministratore Delegato
Membro del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato
Membro del Consiglio di Amministrazione
Status
In essere
Cessata
Cessata
In essere
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
Socio
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del
Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei Principali dirigenti e altri soggetti che
ricoprono un ruolo strategico all’interno della Società
14.2.1 Potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione e
del Collegio Sindacale o dei Principali Dirigenti
In data 25 maggio 2010 i Fondi Alpha, Alpinvest Partners CS Investments 2006
C.V., Zebra S.C. e – per mezzo di un atto di adesione sottoscritto in data 1 marzo
2011 – Josef Koller (i “Concedenti”), e il dott. Luca Zacchetti hanno stipulato un
contratto che prevede l’attribuzione a pagamento di un’opzione di acquisto call
relativa ad un numero variabile di quote del capitale sociale di Lanchester a favore
del dott. Luca Zacchetti, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società
(l’“Opzione”).
L’Opzione – il cui corrispettivo (pari a complessivi Euro 125.000,00) è stato versato
nei termini previsti dal contratto – attribuisce al dott. Luca Zacchetti il diritto di
acquistare da ciascun Concedente quote variabili del capitale sociale di Lanchester
fino ad una percentuale massima complessiva pari al 9,45%. Alla Data del Prospetto
247
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Informativo, i Concedenti detengono direttamente l’85,318% del capitale sociale di
Lanchester.
Il contratto prevede che l’Opzione sia liberamente trasferibile.
Il diritto di esercizio dell’Opzione, con riferimento alle quote di capitale sociale di
Lanchester, è subordinato all’avveramento delle seguenti condizioni sospensive
dipendenti dal disinvestimento in Lanchester o in Rhiag da parte dei Concedenti:
i.
la realizzazione da parte dei Concedenti di determinati multipli netti di uscita
(sull’investimento iniziale) durante il periodo di maturazione dell’Opzione; e
ii.
il superamento di una soglia minima di rendimento per i Concedenti in sede
di disinvestimento.
L’Opzione può essere esercitata in caso di disinvestimento da parte dei Concedenti
(a) tramite cessione della partecipazione in Lanchester o nella Società; o (b) tramite
l’ammissione a quotazione delle azioni della Società o di Lanchester su un mercato
regolamentato.
Il contratto di Opzione prevede, in caso di vendita di azioni Lanchester ovvero in
caso di ammissione a quotazione di quest’ultima, tempi di esercizio dell’Opzione tali
da consentire al dott. Luca Zacchetti di covendere con i Concedenti le azioni
Lanchester oggetto dell’Opzione. Nell’Opzione non è previsto un analogo
automatismo nel caso di ammissione a quotazione di azioni Rhiag. In quest’ultima
ipotesi, il dott. Luca Zacchetti potrà esercitare l’Opzione sulle azioni Lanchester fino
alla naturale scadenza del contratto di Opzione, al fine di conseguire vantaggi
economici equivalenti a quelli che avrebbe ottenuto in caso di dismissione o di
vendita di azioni Lanchester nell’ambito di un’offerta finalizzata all’ammissione a
quotazione della stessa, sempre parametrati ai ritorni sull’investimento
effettivamente conseguiti dai Concedenti.
Il prezzo per azione Lanchester in caso di esercizio dell’Opzione è fissato in Euro
2,00.
Il contratto è retto dalla legge italiana ed ha una durata pari a otto anni dalla data
della sua sottoscrizione.
Si precisa inoltre che: (i) il Consigliere Thomas Christian Mulliez è indirettamente
portatore di interessi in quanto azionista indiretto di Lanchester, oltreché dipendente
di Alpha Associés Conseil, società advisor di APEF Management Company 5 Ltd.;
(ii) il Consigliere Edoardo Lanzavecchia è portatore di interessi in quanto
Amministratore Unico e azionista di Alpha Associati, società advisor di APEF
Management Company 5 Ltd; e (iii) il Consigliere Valentina Pippolo è portatore di
interessi in quanto dipendente di Alpha Associati, società advisor di APEF
Management Company 5 Ltd.
14.2.2 Accordi o intese dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale o dei dirigenti con i principali azionisti, clienti o fornitori
dell’Emittente
Salvo quanto descritto alla Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.3,
l’Emittente non è a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti,
fornitori o altri, a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del
248
Sezione Prima
Collegio Sindacale o i Principali Dirigenti siano stati scelti quali membri degli organi
di amministrazione, di vigilanza o quali dirigenti.
249
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
15.
REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1
Remunerazione e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
dei membri del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti
I compensi corrisposti dal Gruppo destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai
componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Rhiag nonché ai
Principali Dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all’interno della Società
e delle altre società del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 sono indicati
nelle seguenti tabelle:
Consiglio di Amministrazione
(valori in migliaia di Euro)
Nome e Cognome Carica
Luca Zacchetti (1) Presidente*,
Amministratore
Delegato e Direttore
Generale
Edoardo
Amministratore
Lanzavecchia
Presidente**
Thomas Christian Amministratore
Mulliez
Neil Patrick Fryer Amministratore
Valentina Pippolo
Amministratore
Josef Koller
Amministratore
(1)
Data di
Scad. carica
nomina
30/04/2009 Approvazione
bilancio 31/12/2013
Emolumenti Benefici non Bonus e
Altri
per carica
monetari incentivi compensi
620
- 1150(a)
87(b)
30/04/2009 Approvazione
bilancio 31/12/2013
30/04/2009 Approvazione
bilancio 31/12/2013
30/03/2010 Approvazione
bilancio 31/12/2013
30/03/2010 Approvazione
bilancio 31/12/2013
04/08/2010 Approvazione
bilancio 31/12/2013
-
-
-
-
-
-
-
-
15
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
72(c)
Si segnala che, in caso di revoca senza giusta causa dalla carica di Amministratore Delegato, di dimissioni dalla carica di Amministratore
Delegato per sostanziale diminuzione dei poteri conferiti, e, comunque, nel caso in cui il dott. Luca Zacchetti non venga nuovamente nominato
Amministratore Delegato ad una delle scadenze naturali del Consiglio di Amministrazione, l’Emittente corrisponderà al medesimo dott.
Zacchetti un’indennità di fine mandato pari ad Euro 1.380 migliaia lordi. Inoltre, in qualsiasi caso di cessazione dalla carica di Amministratore
Delegato, l’Emittente potrà richiedere al dott. Zacchetti di rispettare un periodo di non concorrenza di due anni, a fronte del pagamento di un
compenso lordo pari ad Euro 333 migliaia lordi all’anno.
*
Carica cessata in data 5 marzo 2011.
**
Presidente a partire dal 6 marzo 2011.
(a)
La cifra indicata comprende un bonus straordinario pari ad Euro 500 migliaia corrisposto in occasione dell’acquisizione del Gruppo Auto
Kelly, ed un ammontare pari ed Euro 650 migliaia a titolo di remunerazione variabile collegata al raggiungimento di determinati livelli di
EBITDA e di posizione finanziaria netta del Gruppo.
(b)
Ammontare percepito a titolo di compenso in qualità di Direttore Generale della Società.
(c)
Ammontare percepito a partire dal 4 agosto 2010 a titolo di compenso in qualità di Amministratore Delegato di Auto Kelly CZ.
250
Sezione Prima
Collegio Sindacale
(valori in migliaia di Euro)
Nome e Cognome
Carica
Raoul Francesco Vitulo
Presidente
Maurizio Salom
Sindaco
Effettivo
Sindaco
Effettivo
Sindaco
Supplente
Sindaco
Supplente
Giovanni Tedeschi
Monica Antonia Castiglioni
Guido Riccardi
Data di
Scad. carica
nomina
31/05/2010 Data di inizio delle
negoziazioni sul MTA
31/05/2010 Data di inizio delle
negoziazioni sul MTA
31/05/2010 Data di inizio delle
negoziazioni sul MTA
31/05/2010 Data di inizio delle
negoziazioni sul MTA
31/05/2010 Data di inizio delle
negoziazioni sul MTA
Emolumenti Benefici non Bonus e
Altri
per carica
monetari incentivi compensi
22
15
-
-
-
15
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Principali Dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico
Gli emolumenti complessivi corrisposti dal Gruppo alla data del 31 dicembre 2010 ai
Principali Dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico indicati nella Sezione
Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del presente Prospetto Informativo, ivi compresi gli
emolumenti corrisposti al dott. Luca Zacchetti, Amministratore Delegato e Direttore
Generale, ammontano ad Euro 4.387 migliaia. Tale ammontare comprende i compensi di
Josef Koller a partire dal 4 agosto 2010, data del closing dell’acquisizione.
In data 5 marzo 2011, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di
riconoscere ai Principali Dirigenti del Gruppo in caso di esito positivo delle procedure di
ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società, un bonus per un valore complessivo
massimo pari ad Euro 1.015 migliaia. Tale bonus sarà ripartito tra i Principali Dirigenti del
Gruppo Rhiag.
15.2
Benefici previdenziali
Al 31 dicembre 2010, per la corresponsione di pensioni o indennità di fine rapporto o
benefici analoghi, complessivamente considerati, a favore dei membri del Consiglio di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti e altri soggetti che
ricoprono un ruolo strategico, il Gruppo ha accantonato un importo totale pari ad Euro 85
migliaia.
251
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
16.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1
Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del
Collegio sindacale
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo,
composto da 9 membri di cui 3 in possesso dei requisiti di indipendenza, è stato nominato
dall’Assemblea in data 6 marzo 2011 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio
di esercizio al 31 dicembre 2013.
La seguente tabella illustra la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società
alla Data del Prospetto Informativo.
Carica
Nome e Cognome
Ruolo
Luogo di nascita
Presidente
Amministratore Delegato e
Direttore generale
Amministratore
Amministratore
Amministratore*
Amministratore
Amministratore
Amministratore*
Amministratore*
Edoardo Lanzavecchia
Luca Zacchetti
Non Esecutivo
Esecutivo
Milano
Pavia
Alessandro Tedeschi
Thomas Christian Mulliez
Neil Patrick Fryer
Valentina Pippolo
Josef Koller
Barbara Poggiali
Gherardo Barbini
Esecutivo
Non Esecutivo
Non Esecutivo ed indipendente
Non Esecutivo
Esecutivo
Non Esecutivo ed indipendente
Non Esecutivo ed indipendente
Salerno
Croix (Francia)
Epson (Gran Bretagna)
Maniago (PN)
Praga (Rep. Ceca)
Milano
Venezia
*
Data della
prima nomina
26/05/2008
23/03/2008
06/03/2011
13/10/2009
30/03/2010
30/03/2010
04/08/2010
06/03/2011
06/03/2011
Amministratori indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter e 148 TUF e del Codice di Autodisciplina. Si segnala inoltre che l’ing. Barbara Poggiali
ed il dott. Gherardo Barbini sono stati nominati amministratori indipendenti con efficacia a far data dall’inizio delle negoziazioni delle azioni
Rhiag sul Mercato Telematico Azionario.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall’Assemblea Ordinaria del 31
maggio 2010, rimarrà in carica sino alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag
sul MTA.
Il Collegio Sindacale che sarà in carica dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni
sul MTA è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 6 marzo 2011 e rimarrà in carica
sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013.
La seguente tabella illustra la data iniziale a partire dalla quale i sindaci della Società che
saranno in carica dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA hanno
rivestito tale carica.
Carica
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
252
Nome e Cognome
Raoul Francesco Vitulo
Stefano Grilli
Emidio Cacciapuoti
Salvatore Marco Fiorenza
Massimo Rho
Data della prima nomina
12/07/2007
06/03/2011
06/03/2011
06/03/2011
06/03/2011
Sezione Prima
16.2
Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai
componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono una indennità di fine
rapporto
Alla Data del Prospetto Informativo, non esistono contratti di lavoro stipulati dai membri
degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo con l’Emittente o con le società
del Gruppo Rhiag che prevedano indennità di fine rapporto, fermo restando che nell’ambito
degli accordi economici concordati dall’Amministratore Delegato con la Società, si prevede
che allo stesso venga riconosciuta una indennità pari ad Euro 1.380 migliaia lordi nel caso lo
stesso: (i) venga revocato senza giusta causa dalla carica di Amministratore Delegato; (ii) si
dimetta dalla carica di Amministratore Delegato per sostanziale diminuzione dei poteri
conferiti; o (iii) non venga rinominato Amministratore Delegato ad una delle scadenze
naturali del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in qualsiasi caso di cessazione dalla
carica di Amministratore Delegato, l’Emittente potrà richiedere al dott. Zacchetti di
rispettare un periodo di non concorrenza di due anni, a fronte del pagamento di un compenso
lordo pari ad Euro 333 migliaia lordi all’anno.
Si precisa inoltre che nell’ambito dell’acquisizione del Gruppo Auto Kelly è stato raggiunto
un accordo con Josef Koller in base al quale allo stesso viene riconosciuto il pagamento (da
parte di Auto Kelly CZ) di un earn-out di ammontare massimo complessivo pari ad Euro
7.600 migliaia al verificarsi di taluni eventi, tra cui, il raggiungimento di determinati
obiettivi di EBITDA del Gruppo Auto Kelly (come meglio descritto alla Sezione Prima,
Capitolo XX, Paragrafo 20.1.2) o la vendita o la fusione di Auto Kelly CZ con società terze
prima del 1° gennaio 2013 ovvero la revoca senza giusta causa dalla sua posizione di
membro del Consiglio di Amministrazione di Auto Kelly CZ a determinate scadenze, e
comunque entro il 31 marzo 2012).
16.3
Informazioni sul Comitato per il Controllo Interno e sul Comitato per la
Remunerazione
Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle raccomandazioni
contenute negli articoli 7.P.3 e 8.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente, nella riunione del 6 marzo 2011 ha deliberato, tra l’altro, di
istituire un comitato per la remunerazione (il “Comitato per la Remunerazione”) e un
comitato per il controllo interno (il “Comitato per il Controllo Interno”). I suddetti
comitati, la cui efficacia è subordinata all’inizio delle negoziazioni delle azioni
dell’Emittente sul MTA, sono composti, quanto al Comitato per il Controllo Interno, da 3
amministratori non esecutivi, 2 dei quali indipendenti e, quanto al Comitato per la
Remunerazione, da 3 amministratori non esecutivi, 2 dei quali indipendenti.
Si riporta di seguito una breve descrizione delle competenze attribuite a ciascun comitato.
Comitato per la Remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito
principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli
amministratori delegati, degli amministratori che rivestono particolari cariche nonché dei
dirigenti della Società con responsabilità strategiche.
La costituzione di tale Comitato ha l’obiettivo di garantire la più ampia informazione e
trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori delegati e ai principali dirigenti,
nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità
dell’art. 2389, comma 3, del codice civile, il Comitato per la Remunerazione riveste
253
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli
amministratori e dei dirigenti investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al
Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Al Comitato per la Remunerazione sono rimesse le funzioni di cui all’articolo 7.C.3 del
Codice di Autodisciplina e, in particolare:
(a)
presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli
amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche,
monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal consigliere stesso;
(b)
valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta
applicazione della politica generale adottata per la remunerazione dei dirigenti con
responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni
fornite dagli amministratori delegati e formula al Consiglio di Amministrazione
raccomandazioni generali in materia.
Il Comitato, nel formulare le proprie proposte e raccomandazioni, prevede che una parte
significativa dei compensi complessivi degli amministratori delegati e dei dirigenti con
responsabilità strategiche sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al
raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di
Amministrazione ovvero, nel caso dei dirigenti di cui sopra, dagli amministratori delegati.
Con riferimento agli eventuali piani di stock option ed agli altri sistemi di incentivazione
basati sulle azioni, il Comitato presenta al Consiglio di Amministrazione le proprie
raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla
loro formulazione ed applicazione. In particolare, il Comitato per la Remunerazione formula
proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più
opportuno e monitora l’evoluzione e l’applicazione nel tempo dei piani.
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui
vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria
remunerazione.
In data 6 marzo 2011, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha nominato quali
membri del Comitato per la Remunerazione i Consiglieri Gherardo Barbini in qualità di
Presidente, Thomas Christian Mulliez e Neil Patrick Fryer, con efficacia a partire dalla data
di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA.
Comitato per il Controllo Interno
Il Comitato per il Controllo Interno assicura che le valutazioni e le decisioni del Consiglio di
Amministrazione relative al sistema dei controlli interni, all’approvazione dei bilanci e delle
relazioni semestrali nonché ai rapporti tra la Società ed il revisore esterno siano supportate
da un’adeguata istruttoria. Al Comitato per il Controllo Interno sono rimessi i compiti e le
funzioni di cui all’art. 8.C.1 e 8.C.3 del Codice di Autodisciplina e, in particolare:
(a)
254
assiste il Consiglio di Amministrazione e l’amministratore esecutivo che sovrintende
alla funzionalità del sistema di controllo interno (l’“Amministratore Incaricato”),
esprimendo pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi
aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo
interno;
Sezione Prima
(b)
esamina il piano di lavoro preparato dal responsabile dell’internal audit nonché le
relazioni periodiche da esso predisposte sull’attività svolta;
(c)
esprime un parere
procedurale delle
amministratore sia
modalità prescritte
Correlate”;
(d)
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del
bilancio e della relazione semestrale sull’attività svolta e sull’adeguatezza del
sistema del controllo interno;
(e)
esprime il proprio parere sulle proposte di nomina e revoca del responsabile
dell’internal audit formulate dall’Amministratore Incaricato, dal Consiglio di
Amministrazione e su quelle inerenti la sua remunerazione coerentemente con le
politiche aziendali;
(f)
valuta i rilievi che emergono dai rapporti di revisione dell’internal audit, dalle
comunicazioni del Collegio Sindacale e dei singoli componenti del medesimo
Collegio, dalle relazioni delle società di revisione, dalle relazioni dell’Organismo di
Vigilanza, istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e dalle indagini e dagli esami svolti
da terzi;
(g)
valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari e con la società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la
loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(h)
svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di
Amministrazione.
sulle regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e
operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un
portatore di un interesse, in proprio o per conto terzi, con le
dal “Regolamento per la disciplina delle Operazioni con Parti
Il Comitato per il Controllo Interno assiste inoltre il Consiglio di Amministrazione ai fini
della:
(a)
definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i
principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente
identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando criteri
di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa;
(b)
valutazione periodica, almeno annuale, dell’adeguatezza,
dell’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
(c)
descrizione, nell’ambito della relazione annuale sul governo societario, degli
elementi essenziali del sistema di controllo interno, nonché ai fini della valutazione
dell’adeguatezza complessiva dello stesso;
(d)
individuazione dell’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alle
funzionalità del sistema di controllo interno;
(e)
nell’espletamento dei compiti demandati in materia di controllo interno dal Codice di
Autodisciplina.
dell’efficacia
e
Il Comitato per il Controllo Interno nello svolgimento delle proprie funzioni ha la facoltà di
accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri
255
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di
Amministrazione. La Società mette a disposizione del Comitato per il Controllo Interno le
risorse finanziarie adeguate per l’adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget
approvato dal Consiglio di Amministrazione.
In data 6 marzo 2011 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha nominato quali
membri del Comitato per il Controllo Interno i Consiglieri Barbara Poggiali in qualità di
Presidente, Valentina Pippolo e Neil Patrick Fryer, con efficacia a far data dall’inizio delle
negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA.
Con riferimento al dettato degli articoli 16 e 19 del D. Lgs 2010, n. 39, in forza del quale il
Collegio Sindacale dell’Emittente è investito ex lege delle competenze del “Comitato per il
Controllo Interno e la revisione contabile”, si è ritenuto opportuno, anche alla luce
dell’avviso di Borsa Italiana del 21 dicembre 2010, non attribuire al Comitato per il
Controllo Interno previsto dal Codice di Autodisciplina le funzioni di cui all’art. 8.C.3
lettere d) prima parte ed e) al fine di evitare una sovrapposizione con le competenze
attribuite al Collegio Sindacale dal D. Lgs 2010, n.39 citato.
16.4
Recepimento delle norme in materia di governo societario
L’Emittente ha adeguato il proprio sistema di corporate governance alle previsioni del TUF
e del Codice di Autodisciplina. In particolare, in data 6 marzo 2011, l’Assemblea
straordinaria dell’Emittente ha deliberato, tra l’altro, l’adozione di un nuovo Statuto Sociale,
al fine di adeguare il sistema di governo societario di Rhiag alle disposizioni del TUF ed alle
altre norme di legge applicabili nonché ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina e
alle disposizioni del Regolamento di Borsa per l’MTA – Segmento STAR con efficacia dalla
data di avvio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA.
In particolare l’Emittente ha introdotto nel proprio Statuto Sociale:
-
in ossequio alle disposizioni di cui all’articolo 147-ter del Testo Unico, il
meccanismo del c.d. “voto di lista” per la nomina dei componenti del Consiglio di
Amministrazione;
-
in ossequio alle disposizioni del testo dell’articolo 148 del Testo Unico, il
meccanismo del c.d. “voto di lista” per la nomina dei componenti del Collegio
Sindacale;
-
ha nominato, in ossequio alle disposizioni di cui all’articolo 154-bis del Testo Unico,
con efficacia a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni
dell’Emittente sul MTA un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari e all’adempimento dei doveri previsti dal citato articolo 154-bis, nella
persona del dott. Alessandro Tedeschi.
Per ulteriori informazioni relative alle principali disposizioni del Statuto Sociale, si rinvia
alla Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.
Inoltre, in ossequio alle disposizioni di cui agli articoli 155 e seguenti del Testo Unico,
l’Assemblea dei soci dell’Emittente del 7 aprile 2011 ha conferito l’incarico di revisione
legale dei conti ai sensi del D. Lgs., 2010, n. 39 per la durata di nove anni (2011/2019) alla
società di revisione Deloitte & Touche.
Con riferimento al confronto tra il sistema di governo societario dell’Emittente e le
raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina, la Società con delibera del Consiglio
256
Sezione Prima
di Amministrazione del 6 marzo 2011 ha deliberato, tra l’altro, di istituire, ai sensi degli artt.
7 e 8 del Codice di Autodisciplina, rispettivamente, il Comitato per la Remunerazione e il
Comitato per il Controllo Interno, organi a cui sono attribuite le funzioni descritte nella
Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.3 del Prospetto Informativo, con efficacia a
partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto da 9 membri, 3 dei quali
indipendenti in ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dalle
Istruzioni al Regolamento di Borsa per ottenere e conservare la qualifica di STAR. Si
segnala che i 3 amministratori indipendenti del Consiglio di Amministrazione, in
ottemperanza all’art. 147-ter, comma 4, del TUF possiedono i requisiti di indipendenza
previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF, nonché quelli previsti dall’art. 3 del Codice di
Autodisciplina. Inoltre, con delibera del 6 marzo 2011, il Consiglio di Amministrazione ha
deliberato di:

adottare la procedura “price sensitive” per la gestione delle informazioni privilegiate
contenente, in ossequio alla raccomandazione contenuta all’articolo 4.C.1 del Codice
di Autodisciplina, anche la procedura per la gestione del registro delle persone aventi
accesso alle informazioni privilegiate di cui all’articolo 115-bis del Testo Unico con
efficacia dalla data di deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione
alle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA; e

adottare una procedura per la gestione degli adempimenti informativi in materia di
internal dealing, riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla
disciplina dell’internal dealing di cui all’articolo 114, comma 7, del Testo Unico e
agli articoli 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti con
efficacia a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di approvare la procedura
per operazioni con parti correlate conformemente al regolamento della Consob adottato con
delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il
“Regolamento per Operazioni con Parti Correlate”) e alla relativa Comunicazione n.
DEM/10078683 del 24 settembre 2010 con efficacia a partire dalla data di inizio delle
negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA.
La Società intende avvalersi della deroga prevista all’art. 10 del citato Regolamento per
Operazioni con Parti Correlate in quanto società di recente quotazione. In ragione di ciò, la
procedura di approvazione delle Operazioni con Parti Correlate (non di competenza
dell’Assemblea) sarà la medesima sia per le operazioni di maggiore rilevanza – intendendosi
per tali quelle in cui l’indice di rilevanza del controvalore o dell’attivo o delle passività
risulti superiore alla soglia del 5% – che per le operazioni di minore rilevanza, fino alla data
di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione.
Ai fini dell’approvazione di un’operazione, sarà necessario acquisire il parere non
vincolante del Comitato di Controllo Interno (cui verrà affidato il compito del rilascio dei
pareri richiesti dal Regolamento per Operazioni con Parti Correlate sull’interesse della
società al compimento di una specifica operazione nonché sulla convenienza e correttezza
delle relative condizioni). La Società potrà peraltro procedere con l’operazione anche
qualora il parere sia negativo. In tal caso, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun
trimestre dell’esercizio, verrà data informativa al pubblico delle operazioni approvate nel
relativo trimestre di riferimento nonostante tale parere negativo. Le regole procedurali
“ordinarie” per l’approvazione di un’Operazione con Parti Correlate potranno inoltre essere
derogate, purchè vengano rispettate le condizioni previste nel Regolamento per Operazioni
257
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
con Parti Correlate, in caso di operazioni urgenti, da realizzarsi anche tramite società
controllate (purchè non si tratti di operazioni di competenza dell’assemblea).
In caso di operazioni di competenza assembleare, per la fase di approvazione della proposta
di deliberazione da sottoporre all’Assemblea troveranno applicazione le medesime regole
previste per l’approvazione delle operazioni di competenza del Consiglio di
Amministrazione o di organi delegati. Tuttavia, qualora si tratti di operazione di maggiore
rilevanza, l’assemblea non potrà approvare l’operazione qualora il Comitato abbia espresso
un parere negativo in relazione alla proposta di deliberazione. L’assemblea potrà infine
approvare un’operazione con parti correlate anche in deroga alle regole procedurali
descritte, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale e purchè nel rispetto
delle condizioni previste nel Regolamento per Operazioni con Parti Correlate; in particolare,
qualora le valutazioni dell’organo di controllo in merito alla sussistenza delle ragioni di
urgenza siano negative, l’Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla
legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano
all’Assemblea, purchè i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino, al momento
della votazione, almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto della Società.
È inoltre intenzione della Società escludere dall’applicazione delle disposizioni della
procedura:

i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi
dell’articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;

le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di
particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato; e

le operazioni compiute con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché
le operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate
controparti dell’operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate
della Società.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società del 6 marzo 2011 ha nominato
investor relator il Consigliere Alessandro Tedeschi, ai sensi dell’articolo 11 del Codice di
Autodisciplina e dell’articolo 2.2.3 del Regolamento di Borsa. Si precisa altresì che, tenuto
conto delle numerose funzioni già svolte dal dott. Alessandro Tedeschi, nonché
dell’articolata struttura del Gruppo, la Società ha stipulato un contratto di consulenza di
comunicazione finanziaria con IrTop S.r.l., prevedendo che, ai sensi del summenzionato
contratto, la stessa coadiuvi l’investor relator nello svolgimento delle proprie funzioni.
In aggiunta, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul
MTA, il Consiglio di Amministrazione della Società del 6 marzo 2011 ha nominato dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari il dott. Alessandro Tedeschi, ai
sensi dell’articolo 154-bis del Testo Unico.
Inoltre, in data 28 aprile 2011, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato
quale amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di
controllo interno l’Amministratore Delegato Luca Zacchetti, precisando che tale nomina
sarà successivamente condivisa con il Comitato per il Controllo Interno una volta che lo
stesso entrerà in carica.
258
Sezione Prima
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito la funzione di internal audit,
ed ha nominato quale soggetto preposto al controllo interno nonché responsabile della
funzione di internal audit l’Avv. Lorenzo Mambrini.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2009, la Società ha adottato il
Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 (“Modello 231”),
approntato in funzione e nell’osservanza dei requisiti specifici richiesti dal medesimo D.
Lgs. 231/2001 e volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella
conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell’immagine propria e delle
società del Gruppo, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2011 ha nominato, a seguito della revoca
dell’Organismo di Vigilanza in composizione monocratica, il nuovo Organismo di
Vigilanza, composto da Gherardo Barbini, quale Presidente dell’Organismo di Vigilanza, da
Lorenzo Mambrini e da Raoul Francesco Vitulo.
Sempre il 6 marzo 2011, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che la struttura di
corporate governance adottata sarà nuovamente esaminata dallo stesso Consiglio di
Amministrazione successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag
sul MTA, una volta che gli amministratori indipendenti Barbara Poggiali e Gherardo Barbini
assumeranno la propria carica, e che il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per il
Controllo Interno iniziaranno ad operare.
L’Emittente non ha ravvisato la necessità di costituire all’interno del Consiglio di
Amministrazione un comitato per le proposte di nomina, ritenendo che la procedura di
presentazione delle liste per l’elezione dell’organo amministrativo stabilita dallo Statuto
Sociale costituisca una garanzia di correttezza e trasparenza del sistema di nomina degli
amministratori.
Si precisa inoltre che l’Emittente, in quanto controllante di società costituite e regolate dalla
legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea, rispetta – con riferimento alle
controllate Elit Group e RGL – le condizioni previste dall’articolo 36 del Regolamento
Mercati. Si precisa infine che le previsioni dell’articolo 36 del Regolamento Mercati non
trovano applicazione con riferimento a Elit Ucraina in quanto la stessa società beneficia
delle esenzioni previste dall’articolo 151 del Regolamento Emittenti.
259
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
17.
DIPENDENTI
17.1
Dipendenti
La seguente tabella riporta l’evoluzione del numero dei dipendenti complessivamente
impiegati dal Gruppo Rhiag al 31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2009 ed al 31 dicembre
2008, ripartiti secondo le principali categorie.
Qualifica
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Totale
31 dicembre 2010
61
52
1.282
1.057
2.452
31 dicembre 2009
48
42
610
712
1.412
31 dicembre 2008
53
29
624
790
1.496
Le seguenti tabelle riportano la suddivisione tra Italia ed estero dell’organico del Gruppo al
31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2009 ed al 31 dicembre 2008, ripartiti secondo le
principali categorie.
Italia
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Totale
31 dicembre 2010
16
42
300
136
494
31 dicembre 2009
15
42
306
145
508
31 dicembre 2008
18
29
305
172
524
Estero
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Totale
31 dicembre 2010
45
10
982
921
1.958
31 dicembre 2009
33
304
567
904
31 dicembre 2008
35
319
618
972
Nel corso dell’esercizio 2010 il Gruppo Rhiag, al fine dello svolgimento delle proprie
attività si è avvalso di 19 lavoratori a tempo determinato, 2 apprendisti e di 4 lavoratori a
progetto.
Contratti Nazionali Collettivi di Lavoro (CCNL)
Il Gruppo Rhiag applica (i) ai propri dipendenti (non dirigenti), il CCNL per i Dipendenti di
Aziende del Terziario, della Distribuzione e dei Servizi, e (ii) ai propri dirigenti, il CCNL
per i Dirigenti di Aziende del Terziario, della Distribuzione e dei Servizi.
Schemi pensionistici e sanitari
Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo ha in essere i seguenti schemi pensionistici e
sanitari integrativi:

260
per il personale non dirigente: (i) il fondo di previdenza complementare di categoria
FON.TE., e (ii) i fondi di assistenza sanitaria di categoria Qu.A.S. e Fondo EST –
Terziario;
Sezione Prima

per il personale dirigente: (i) il fondo di previdenza complementare di categoria Fondo
Mario Negri e Associazione Antonio Pastore, e (ii) il fondo di assistenza sanitaria di
categoria Fondo Mario Besusso;

per tutto il personale: i fondi di previdenza complementari aperti Alleata Previdenza, Al
Meglio, CFR Previdenza, Fondo Carige, Previgen Valore, UniCredit, Valore Pensione e
Fondo Tax Benefit.
Trattamento di Fine Rapporto (TFR)
L’ammontare accantonato da Rhiag a titolo di TFR e fondo tesoreria INPS varia a seconda
dell’anzianità di servizio del dipendente stesso, nonché della retribuzione percepita al 31
dicembre 2010, il TFR per i dirigenti, i quadri e gli altri dipendenti dell’Emittente
ammontava a complessivi Euro 7.148.157,04.
17.2
Partecipazioni azionarie e piani di stock option
Alla Data del Prospetto Informativo, non sono stati deliberati piani di stock option rivolti, tra
l’altro, ai Principali Dirigenti ed ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale delle società del Gruppo Rhiag.
17.3
Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo, non esistono accordi contrattuali o clausole statutarie
che attribuiscano ai dipendenti del Gruppo Rhiag una partecipazione al capitale o agli utili
dell’Emittente.
261
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
18.
PRINCIPALI AZIONISTI
18.1
Principali azionisti della Società
Alla Data del Prospetto Informativo, secondo le risultanze del libro soci e le altre
informazioni a disposizione della Società, Lanchester detiene l’intero capitale sociale
dell’Emittente, di cui è pertanto unico socio.
La seguente tabella illustra l’evoluzione della compagine azionaria dell’Emittente con
indicazione del numero di azioni e della relativa percentuale del capitale sociale, in caso di
integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
e di integrale esercizio della Opzione Greenshoe.
Azionisti
Numero di
azioni alla
Data Del
Prospetto
Azioni %
Lanchester 102.040.000 100
Mercato
Totale
102.040.000 100
18.2
Azioni in vendita
Azioni Numero di azioni
Azioni
Numero di azioni
oggetto
derivanti
post Offerta
oggetto
post Offerta
dell’Offerta dall’Aumento Globale di Vendita
della Globale di Vendita
Globale di Vendita
di Capitale
e Sottoscrizione
e Sottoscrizione,
Greenshoe
e Sottoscrizione
Greenshoe
Azioni
Azioni
Azioni
%
Azioni
Azioni
%
52.000.000
50.040.000 41,69 10.500.000 39.540.000 32,94
18.000.000
70.000.000 58,31
- 80.500.000 67,06
52.000.000
18.000.000
120.040.000 100 10.500.000 120.040.000
100
Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti
Alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha emesso solamente azioni ordinarie; non
esistono azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diversi dalle azioni ordinarie.
18.3
Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell’articolo
93 del TUF, dall’Azionista Venditore che detiene direttamente il 100% del capitale sociale
dell’Emittente.
Lanchester è controllata dai Fondi Alpha, che controllano direttamente e indirettamente
(tramite Wasaby S.A.) il 75,179% del suo capitale sociale.
In particolare, i Fondi Alpha detengono direttamente il 60,497% del capitale sociale di
Lanchester, mentre la restante parte del capitale sociale è detenuta da (i) Wasaby S.A.
(società controllata dai Fondi Alpha con una partecipazione pari al 72,729%), con una
percentuale pari al 14,682%, (ii) Zebra SC con una percentuale pari allo 0,383%, (iii)
Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V. con una percentuale pari al 20,293%, e (iv)
Josef Koller con una percentuale pari al 4,145%.
262
Sezione Prima
Con riferimento ai Fondi Alpha, di seguito si riporta la percentuale del capitale sociale di
Lanchester detenuta direttamente da ciascun fondo:
Fondi Alpha
APEF 5 Izar CI LP
APEF 5 Jabbah CI LP
APEF 5 Kuma CI LP
APEF 5 Pulsar CI LP
APEF 5 Pixys US LP
APEF 5 Syma US LP
Totale Fondi Alpha
Partecipazione diretta
14,507%
9,188%
8,462%
2,470%
14,668%
11,202%
60,497%
Si segnala inoltre che, considerata la struttura manageriale dei Fondi Alpha, la quale prevede
che gli stessi siano gestiti in via sia diretta sia indiretta dal general partner APEF
Management Company 5 Limited (limited liability company costituita secondo la legge di
Jersey – Channel Islands), questi è il soggetto che gestisce in ultima istanza Lanchester. Il
capitale sociale di APEF Management Company 5 Limited è suddiviso tra persone fisiche e
giuridiche nessuna delle quali, singolarmente o congiuntamente ad altri, esercita il controllo
su tale società. I Fondi Alpha sono partecipati da diverse categorie di investitori, tra cui
fondi di fondi, fondi pensione e compagnie di assicurazione.
In particolare, APEF Management Company 5 Limited, in qualità di general partner (in via
diretta e indiretta) dei Fondi Alpha, gestisce con pieni poteri, in via discrezionale ed
indipendente i Fondi Alpha e, conseguentemente, le partecipazioni dagli stessi detenute in
Lanchester.
Ad esito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e assumendo (i) la vendita del
numero massimo di Azioni da parte di Lanchester; (ii) l’integrale sottoscrizione
dell’Aumento di Capitale e (iii) l’integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, Lanchester
non eserciterà il controllo di diritto sull’Emittente, detenendo una partecipazione del 32,94%
del capitale sociale di Rhiag, esercitando presumibilmente sulla stessa un controllo di fatto
che dovrà essere verificato tenuto conto del comportamento degli altri azionisti
dell’Emittente in sede assembleare e della partecipazione all’assemblea stessa.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.1.
18.4
Patti parasociali
In data 4 agosto 2010, i Fondi Alpha hanno stipulato con tutti gli altri azionisti di Lanchester
Zebra SC, Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V., Wasaby S.A. e Josef Koller e con
Lanchester stessa, un patto parasociale, del quale si riporta di seguito una sintesi.
Composizione del Consiglio di Amministrazione di Lanchester
Il patto disciplina la composizione, costituzione e quorum deliberativi del consiglio di
amministrazione di Lanchester. In particolare, è previsto che il consiglio di amministrazione
di Lanchester sia composto da 5 o 6 membri, 4 (nel caso in cui il consiglio di
amministrazione sia composto da 5 membri) o 5 membri (nel caso in cui il consiglio di
amministrazione sia composto da 6 membri) devono essere eletti tra i candidati proposti dai
Fondi Alpha. Il patto prevede altresì che il consigliere rimanente sia eletto tra i candidati
proposti da Josef Koller. È inoltre previsto che il presidente del consiglio di amministrazione
sia eletto tra i consiglieri proposti dai Fondi Alpha. Ai sensi del patto parasociale le decisioni
263
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza dei consiglieri presenti e, in caso
di parità, prevale il voto del presidente del consiglio di amministrazione.
Composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e di Auto Kelly CZ
Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e di
quello di Auto Kelly CZ, il patto parasociale prevede l’obbligo di eleggere, sino al 31
dicembre 2012, Josef Koller quale: (i) membro del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente, per quanto compatibile con la normativa vigente applicabile, e (ii) Presidente
del Consiglio di Amministrazione di Auto Kelly CZ. Il patto parasociale prevede inoltre un
impegno in capo a Josef Koller a presentare le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere
della Società, in caso di cessazione della propria carica di presidente del consiglio di
amministrazione di Auto Kelly CZ.
Restrizioni al trasferimento delle azioni di Lanchester
Il patto parasociale prevede, inoltre, restrizioni al trasferimento delle azioni Lanchester, ad
eccezione di alcune ipotesi di trasferimento consentito. In particolare, il patto prevede un
divieto al trasferimento delle azioni Lanchester detenute dai singoli pattisti, fatte salve le
ipotesi in cui: (i) l’acquirente aderisca al patto parasociale, e che (ii) il trasferimento rispetti i
termini e le condizioni delineate dal patto. Di seguito si riportano le ipotesi di trasferimento
consentito:

il trasferimento da parte di Zebra SC, Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V.,
Wasaby S.A. o Josef Koller ai Fondi Alpha;

il trasferimento da parte dei Fondi Alpha, Zebra SC, Alpinvest Partners CS Investments
2006 C.V. ai principali dirigenti del gruppo Lanchester (per tale intendendosi
Lanchester ed ogni sua controllata, in via sia diretta sia indiretta);

il trasferimento da parte dei Fondi Alpha ad una società dagli stessi controllata, a
condizione: (i) che la controllata si impegni irrevocabilmente a trasferire le azioni
Lanchester ai Fondi Alpha nel caso in cui la stessa cessi di essere una controllata dei
Fondi Alpha, e (ii) che i Fondi Alpha, si impegnino, in tale ipotesi, ad acquistare la
suddetta partecipazione;

il trasferimento da parte di Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V. ad una società
dalla stessa controllata, a condizione: (i) che la controllata si impegni irrevocabilmente a
trasferire le azioni ad Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V. nel caso in cui la
stessa cessi di essere una controllata di Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V, e
(ii) che Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V, si impegni, in tale ipotesi, ad
acquistare la suddetta partecipazione;

il trasferimento mortis causa delle azioni di Josef Koller, fermo restando l’obbligo del
beneficiario di aderire al patto parasociale; e

il trasferimento a seguito dell’esercizio dei diritti di scambio in caso di ammissione alle
negoziazioni delle azioni della Società, come meglio descritto nel successivo paragrafo.
Il patto prevede un diritto di prelazione a favore dei Fondi Alpha sulle partecipazioni oggetto
di un trasferimento consentito, nonché in caso tale diritto non venga esercitato, il diritto (c.d.
tag-along) di ognuna delle parti a cedere, alle medesime condizioni, all’acquirente una parte
proporzionale delle rispettive partecipazioni.
264
Sezione Prima
Diritti di scambio di azioni Lanchester di Josef Koller e dei Fondi Alpha
Tra le ipotesi di trasferimento consentito, è previsto il trasferimento derivante dall’esercizio
dei seguenti diritti di scambio previsti dal patto:
(i)
il diritto di Josef Koller a scambiare, entro 20 giorni lavorativi dall’ammissione alle
negoziazioni delle azioni dell’Emittente, la propria partecipazione in Lanchester con
azioni quotate dell’Emittente;
(ii)
il diritto dei Fondi Alpha a scambiare, entro 20 giorni lavorativi dall’inizio delle
negoziazioni delle azioni dell’Emittente, azioni quotate dell’Emittente detenute da
Lanchester con la partecipazione in Lanchester detenuta da Josef Koller.
Inoltre, si precisa che nei casi previsti ai precedenti punti (i) e (ii), il valore delle azioni
dell’Emittente sarà pari al Prezzo di Offerta mentre il valore delle azioni di Lanchester dovrà
essere valutato sulla base del Prezzo di Offerta e dell’indebitamento finanziario netto di
Lanchester. Tale valutazione dovrà essere riferita ad una data quanto più possibile prossima
alla data di regolamento dello scambio, per tale intendendosi l’assegnazione a Josef Koller
delle azioni Rhiag che avverrà a seguito della scadenza degli impegni di lock-up sottoscritti
da Lanchester nell’ambito del processo di quotazione dell’Emittente.
Con riferimento alla percentuale del capitale sociale dell’Emittente che sarà eventualmente
detenuta da Josef Koller a seguito dello scambio sopra descritto, si precisa che questa potrà
variare in funzione: (i) del numero delle Azioni effettivamente vendute dall’Azionista
Venditore nell’ambito dell’Offerta Globale; (ii) del Prezzo di Offerta; e (iii)
dell’indebitamento finanziario netto di Lanchester. Assumendo: (i) la vendita delle massime
n. 52.000.000 Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore nell’ambito dell’Offerta
Globale; (ii) l’integrale sottoscrizione delle massime 18.000.000 Azioni rinvenienti
dall’Aumento di Capitale; e (iii) l’integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, ed
assumendo altresì che il Prezzo di Offerta coincida: (a) con il minimo dell’intervallo di
valorizzazione indicativa; o (b) con il Prezzo Massimo la percentuale del capitale sociale
dell’Emittente che sarà detenuta da Josef Koller a seguito dello scambio sopra descritto, sarà
pari all’1,2%.
Obblighi di co-vendita delle azioni Lanchester
Il patto parasociale prevede inoltre obblighi di drag-along, che comprendono:
(i)
l’obbligo per Zebra SC e/o Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V. e/o Wasaby
S.A. e/o Josef Koller a trasferire l’intera propria partecipazione all’acquirente nel
caso in cui i Fondi Alpha trasferiscano una partecipazione pari o superiore all’80%
del capitale sociale in essere di Lanchester, oppure una parte equivalente o superiore
all’80% dei diritti di voto;
(ii)
l’obbligo per Zebra SC e/o Alpinvest Partners CS Investments 2006 C.V. e/o Wasaby
S.A. e/o Josef Koller di trasferire una parte proporzionale della propria
partecipazione all’acquirente nel caso in cui i Fondi Alpha trasferiscano azioni
Lanchester che rappresentino una quota inferiore all’80% del capitale sociale in
essere di Lanchester oppure una quota inferiore all’80% dei diritti di voto della
stessa.
Si segnala altresì che gli obblighi di co-vendita sopramenzionati non avranno efficacia nei
confronti di Josef Koller nel caso in cui il corrispettivo allo stesso riconosciuto per il
265
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
trasferimento dell’intera o di parte della propria partecipazione sia inferiore al valore
dell’investimento di Josef Koller in Lanchester, maggiorato del 15%.
Accordi di lock-up
Il patto parasociale prevede un impegno di lock-up in capo a Alpinvest Partners CS
Investments 2006 C.V., Wasaby S.A. e Josef Koller relativo alle partecipazioni dagli stessi
detenute in Lanchester della durata di 2 anni dalla sottoscrizione del patto. Tale impegno non
riguarda: (i) i trasferimenti consentiti; (ii) i trasferimenti in caso di ammissione a quotazione
della Società; (iii) i trasferimenti derivanti dagli obblighi di co-vendita di cui al paragrafo
precedente; e (iv) i trasferimenti derivanti dall’esercizio del diritto di ciascuna delle parti a
cedere, alle medesime condizioni, all’acquirente una parte proporzionale delle rispettive
partecipazioni, nel caso in cui i Fondi Alpha non abbiano esercitato il diritto di prelazione
(c.d. tag-along).
Obblighi di non concorrenza di Josef Koller
Il patto parasociale prevede inoltre un divieto di concorrenza, il cui compenso è ricompreso
nel corrispettivo relativo all’acquisizione di Auto Kelly, in capo a Josef Koller della durata
di 3 anni successivi alla cessazione delle proprie cariche nei Consigli di Amministrazione
dell’Emittente e di Auto Kelly CZ. Tale obbligo di non concorrenza riguarda i seguenti
Paesi: Repubblica Ceca, Slovacchia, Ungheria, Polonia, Romania, Ucraina, Austria e
Germania135.
Durata del patto e legge applicabile
Il patto è retto dalla legge lussemburghese, ha durata di 10 anni ed è rinnovabile
automaticamente per successivi periodi di due anni nel caso in cui, alla scadenza, i Fondi
Alpha siano ancora azionisti di Lanchester136.
135
Per informazioni relative all’impegno di non concorrenza assunto da Josef Koller nei confronti di Auto Kelly CZ per i paesi di Repubblica Ceca e
Slovacchia, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2.
136
Si segnala inoltre che, ai sensi dall’art. 123 TUF, a far data dall’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA il patto avrà durata di
3 anni e potrà essere rinnovato.
266
Sezione Prima
19.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Di seguito si riportano le operazioni poste in essere dall’Emittente con le società del Gruppo Rhiag
e dal Gruppo con le Parti Correlate, così come definite nel principio contabile internazionale IAS
24, negli esercizi al 31 dicembre 2010 pro-forma, 2009 e 2008 nonché, per l’esercizio in corso, fino
alla Data del Prospetto Informativo. La Società ritiene che tali operazioni rientrino nella normale
gestione di impresa, nell’ambito dell’attività tipica di ciascun soggetto interessato e sono regolate
sulla base di normali condizioni di mercato.
19.1
Operazioni Infragruppo
Contratti di finanziamento Intercompany
L’Emittente e le altre società del gruppo hanno stipulato i seguenti contratti di finanziamento
intercompany:
 un contratto di finanziamento tra l’Emittente e Elit Group, per un ammontare pari ad
Euro 8.594.159,33 con tasso di interesse pari al tasso di interesse per i prestiti in Euro
determinato nella circolare del 7 maggio 2010 dalla Swiss Federal Tax Authorities. Alla
Società è riconosciuto il diritto di richiedere il rimborso anticipato del finanziamento,
previo preavviso di 7 giorni. Il termine per il rimborso, fissato per il 31 dicembre 2010, è
stato prorogato al 31 dicembre 2011;
 dieci contratti di finanziamento tra Rhiag Engineering e Rhiag (ex controllata
dall’Emittente, ora fusa per incorporazione nella stessa), per un ammontare complessivo
pari ad Euro 1.375.000,00 con tasso di interesse pari all’Euribor Act/360 a 6 mesi,
maggiorato di due punti percentuali. Tutti i termini di rimborso dei contratti, ancora in
essere, sono stati tacitamente prorogati di 6 mesi in 6 mesi;
 due contratti di finanziamento tra Rhiag Engineering e Bertolotti per un ammontare
complessivo pari ad Euro 1.000.000,00 con con tasso di interesse pari all’Euribor
Act/360 a 6 mesi, maggiorato di due punti percentuali. Il termine per il rimborso, fissato
per il 31 dicembre 2008, è stato tacitamente prorogato di 6 mesi in 6 mesi;
 un contratto di finanziamento infruttifero tra l’Emittente e Elit Group, per un ammontare
pari ad Euro 20.000.500,00. A seguito dell’acquisizione, attraverso la controllata ceca
Enceladus, del 100% di Auto Kelly CZ e di Auto Kelly Slovacchia da parte di Elit
Group, le parti si sono accordate per allocare l’ammontare del finanziamento a capitale
di Elit Group, attraverso l’imputazione dello stesso a riserva generale di capitale di Auto
Kelly CZ;
 due contratti di finanziamento tra l’Emittente e Enceladus (ex controllata da Elit Group,
ora fusa per incorporazione in Auto Kelly CZ), per un ammontare complessivo pari ad
Euro 1.800.000,00 con tasso di interesse pari all’Euribor Act/360 a 3 mesi, maggiorato di
due punti percentuali. Il termine per il rimborso, è fissato al 31 dicembre 2011;
 un contratto di finanziamento concesso da Elit CZ a Elit Slovacchia, per un ammontare
pari ad Euro 4.400.000,00 con tasso di interesse pari all’euribor maggiorato di 1,2 punti
percentuali. Il termine per il rimborso è fissato per il 31 dicembre 2011;
 un contratto di finanziamento concesso da Elit Slovacchia a Lang, per un ammontare
pari ad Euro 5.750.000,00, con tasso di interesse pari all’euribor a 3 mesi maggiorato di
1,2 punti percentuali. Il termine per il rimborso è fissato per il 31 maggio 2011;
267
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
 un contratto di finanziamento concesso da Elit Slovacchia a Elit Romania, per un
ammontare pari ad Euro 3.600.000,00, con tasso di interesse pari all’euribor a 3 mesi
maggiorato di 1,2 punti percentuali. Il termine per il rimborso è fissato per il 31
dicembre 2011;
 un contratto di finanziamento concesso da Elit Slovacchia a Elit Ucraina, per un
ammontare pari ad Euro 375.000,00, con tasso di interesse pari all’euribor a 3 mesi
maggiorato di 1,2 punti percentuali. Il termine per il rimborso è fissato per il 31 marzo
2011;
 un contratto di finanziamento concesso da Elit Slovacchia a Elit Ucraina, per un
ammontare pari ad Euro 1.925.000,00. con tasso di interesse pari all’euribor a 3 mesi
maggiorato di 1,2 punti percentuali. Il termine per il rimborso è fissato per il 31 marzo
2011:
 in data 1 gennaio 2008, RGL ha concesso a Elit Group un finanziamento per un
ammontare complessivo fino ad Euro 2.449.588,65 con scadenza in data 31 dicembre
2008. Tale finanziamento è stato rinnovato nel 2009 per ulteriori 12 mesi. Nel 2010 il
relativo ammontare è stato incrementato fino ad Euro 4.638.581,61 e la scadenza
prorogata fino al 31 dicembre 2010. In data 2 febbraio 2011, le parti hanno cordato di
incrementare l’ammontare complessivo massimo fino ad Euro 4.937.343,99 e di
prorogare la scadenza fino al 31 dicembre 2011.
Contratto di prestazione di servizi tra l’Emittente e Bertolotti
In data 3 marzo 2010 è stato stipulato, tra l’Emittente e la controllata Bertolotti, un contratto
di prestazione di servizi. In forza di tale contratto, la Società, a fronte di un corrispettivo che
varia in ragione della natura e dell’entità dei servizi offerti, si impegna a fornire alla
controllata Bertolotti, tramite personale e mezzi propri, servizi di (a) assistenza (tra cui: (i)
servizi di assistenza amministrativa per gli adempimenti di natura fiscale e societaria; (ii)
servizi di assistenza organizzativa e di supporto per lo svolgimento delle assemblee
ordinarie e straordinarie e dei consigli di amministrazione; (iii) servizi di assistenza legale
nella redazione e gestione della contrattualistica in genere; e (iv) servizi di assistenza
organizzativa nel coordinamento delle attività di auditing,) e di (b) organizzazione (tra cui:
(i) gestione degli emolumenti di amministratori e sindaci; (ii) gestione delle attività di natura
amministrativo/contabile; (iii) gestione delle risorse umane; (iv) gestione delle attività di
marketing; (v) gestione delle attività finanziarie in genere; (vi) gestione di archivi, banche
dati, trasmissione dati; (viii) gestione delle polizze e garanzie assicurative; e (ix) gestione di
ogni attività di logistica, anche tramite l’ausilio di terzi). Ai sensi del contratto, le parti, di
comune accordo, si impegnano, entro 30 giorni dall’inizio di ogni anno solare di durata del
contratto, a stimare i corrispettivi da versarsi in rate trimestrali. Entro 30 giorni dal termine
di ciascun anno solare, le parti si impegnano inoltre a verificare l’effettiva entità dei servizi
prestati con quanto stimato, al fine di procedere ad un conguaglio del maggiore o minore
importo dovuto, attraverso l’emissione, da parte della Società, di nota di credito o di fattura.
Il contratto prevede una clausola risolutiva espressa nel caso in cui Bertolotti non facesse più
parte del Gruppo controllato da Lanchester; in tal caso è riconosciuta a Bertolotti la facoltà
di richiedere la prosecuzione del contratto per un periodo non superiore a 6 mesi, al fine di
premettere alla stessa il trasferimento dei servizi. Il contratto prevede inoltre un accordo
accessorio di logistica, disciplinante, inter alia, i doveri di collaborazione delle parti nonché
le modalità tecniche di svolgimento dei servizi. Il termine del contratto, fissato al 31
dicembre 2010 è stato tacitamente rinnovato, ed è rinnovabile, di anno in anno, salvo
recesso scritto di una delle parti.
268
Sezione Prima
Contratto di prestazione di servizi tra l’Emittente e Rhiag Engineering
In data 2 gennaio 2008 è stato stipulato, tra la Società e la controllata Rhiag Engineering, un
contratto di prestazione di servizi. In forza di tale contratto, la Società a fronte di un
corrispettivo annuo forfettaria pari ad Euro 95.000,00 si impegna a fornire tramite personale
e mezzi propri alla controllata Rhiag Engineering, inter alia, servizi di assistenza
amministrativa in tema di bilanci annuali, di adempimenti fiscali e societari, gestione delle
attività di tipo amministrativo e contabile,di assistenza legale nella redazione e gestione di
contrattualistica, nonché di gestione delle polizze assicurative. Il termine del contratto,
fissato al 31 dicembre 2008 è stato tacitamente rinnovato, ed è rinnovabile, di anno in anno,
salvo recesso scritto di una delle parti.
Contratto di prestazione di servizi tra Elit Group e Lang
In data 20 giugno 2010 è stato stipulato, tra Elit Group e la controllata Lang, un contratto di
prestazione di servizi. In forza di tale contratto, la Elit Group a fronte di un corrispettivo annuo
pari ad Euro 120.000,00 oltre IVA, si impegna a fornire alla controllata Lang, tramite
personale e mezzi propri, servizi di consulenza, assistenza organizzativa, planning strategico e
di marketing. Il termine del contratto, retto da legge ungherese, è fissato per il 30 giugno 2011.
19.2
Operazioni con altre parti correlate
Le tabelle che seguono indicano i rapporti economici e patrimoniali intercorsi fra il gruppo con altre
parti correlate al 31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008.
RAPPORTI
PATRIMONIALI
Valori in migliaia di Euro
Impresa controllante
Lanchester SA
Imprese consociate
Rhiag Group Ltd*
Altre parti correlate
Alpha Associati S.r.l.
Totale
*
31-dic-10
31-dic-09
31-dic-08
% su Debiti % su Crediti % su Debiti % su Crediti % su Debiti % su
tot.
tot.
tot.
tot.
tot.
tot.
Crediti
Debiti
Crediti
Debiti
Crediti
Debiti
28
0
0
0
0,03% 4.825 5,09%
170 0,18%
28 0,03% 4.995 5,27%
0
1
0,00% 2.534 2,90%
1 0,00% 2.534 2,90%
A partire dal 2010 la società Rhiag Group Ltd viene consolidata integralmente.
RAPPORTI ECONOMICI
Valori in migliaia di Euro
Impresa controllante
Lanchester SA
Imprese consociate
Rhiag Group Ltd*
Altre parti correlate
Alpha Associati S.r.l.
Totale
*
Crediti
Ricavi
0
31-dic-10
31-dic-09
% su Costi % su Ricavi % su Costi
tot.
tot.
tot.
Ricavi
Costi
Ricavi
0
0
0
31-dic-08
% su Ricavi % su Costi
tot.
tot.
Costi
Ricavi
% su
tot.
Costi
134 0,03%
144 0,04%
42 0,01%
19 0,00%
134 0,03%
170 0,05%
314 0,09%
42 0,01%
250 0,07%
269 0,07%
A partire dal 2010 la società Rhiag Group Ltd viene consolidata integralmente.
Tutte le transazioni con entità correlate sono avvenute nell’interesse del Gruppo e sono state
concluse alle normali condizioni di mercato.
269
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Contratto di consulenza con Alpha Associati
Alpha Associati S.r.l. ha sottoscritto con la Società, negli anni 2007, 2008 e 2009, tre
contratti di prestazione di servizi di consulenza. Tali contratti, della durata di un anno
ciascuno, avevano ad oggetto l’assistenza, prestata da Alpha Associati S.r.l. alla Società,
nell’organizzazione e nello svolgimento delle attività di predisposizione del business plan e
nelle trattative con gli istituti di credito per la negoziazione dei finanziamenti bancari
esistenti, a fronte di un corrispettivo pari ad Euro 250.000,00 per il 2007, pari ad Euro
250.000,00 per il 2008 e pari ad Euro 170.000,00 per il 2009.
Operazione di conferimento di RGL
Con delibera del 12 novembre 2010, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, a
fronte del conferimento dell’intero capitale sociale di RGL da parte dell’azionista unico
Lanchester, un aumento del capitale sociale per un importo complessivo pari ad Euro
14.700.000,00 (di cui Euro 5.000.000,00 da imputare a capitale ed Euro 9.700.000,00 a
riserva sovrapprezzo azioni), con emissione di un totale di n. 5.000.000 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Il conferimento è stato effettuato con le modalità
previste dall’art. 2343-ter comma 2, del codice civile. La valutazione delle azioni oggetto di
conferimento, è stata effettuata al valore “equo” delle azioni RGL ricavato dal bilancio
relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 della società conferente Lanchester.
L’aumento del capitale sociale è stato iscritto nel registro delle Imprese di Bergamo in data
17 dicembre 2010.
270
Sezione Prima
20.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE
Premessa
Nel Paragrafo 20.1 del presente Capitolo sono fornite le informazioni finanziarie relative
alle attività e alle passività, alla situazione finanziaria e ai profitti e alle perdite per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Le relative informazioni finanziarie sono state tratte dai seguenti documenti:

bilanci consolidati al 31 dicembre 2010 e 2009 dell’Emittente, predisposti in
conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea approvati dal
Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 5 marzo 2011 e 27 aprile 2010,
ed assoggettati a revisione contabile completa da parte di Deloitte & Touche, che ha
emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 5 marzo 2011 e 14 maggio 2010;

bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 dell’Emittente, predisposto in conformità
ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea e redatto ai soli fini
dell’inclusione nel presente Prospetto Informativo approvato dal Consiglio
d’Amministrazione dell’Emittente in data 5 marzo 2011 e assoggettato a revisione
contabile completa da Deloitte & Touche, che ha emesso la relativa relazione in data
5 marzo 2011. Al riguardo, si osserva che l’Emittente, per l’anno 2008, aveva redatto
il bilancio consolidato ai soli fini della predisposizione del bilancio consolidato del
gruppo Lanchester, in quanto l’Emittente beneficiava delle condizioni di esonero
dall’obbligo di redazione del proprio bilancio consolidato ex art. 27 del Decreto
Legislativo n. 127 del 9 aprile 1991.
Il presente Capitolo non include i bilanci separati dell’Emittente con riferimento a ciascuna
delle date sopra indicate, in quanto le informazioni contenute in tali bilanci non contengono
alcuna significativa informazione aggiuntiva rispetto a quelle contenute nei bilanci
consolidati.
20.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008
Il presente Paragrafo include i dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008
predisposti in conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea, così
come approvati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente rispettivamente in data 5
marzo 2011, 27 aprile 2010 e 5 marzo 2011. Si riportano inoltre di seguito le relazioni
emesse da Deloitte & Touche sui suddetti bilanci.
271
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
20.1.1 Prospetto del conto economico, prospetto del conto economico complessivo,
prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, prospetto delle
movimentazioni di patrimonio netto e rendiconto finanziario
Prospetto del conto economico:
Valori in migliaia di Euro
Vendite lorde
Costi diretti di vendita
Vendite nette
Note
Esercizio 2010 Esercizio 2009 Esercizio 2008
Par. 20.1.6.1
500.391
405.731
414.972
Par. 20.1.6.1
(26.391)
(24.122)
(23.838)
Par. 20.1.6.1
474.000
381.609
391.134
Costo del venduto
Profitto lordo
Par. 20.1.6.2
(376.897)
97.103
(307.789)
73.820
(312.667)
78.467
Costi di distribuzione
Costi amministrativi
Altri costi operativi
Rettifiche di valore avviamento e altre attività
Risultato operativo
Par. 20.1.6.3
Par. 20.1.6.4
Par. 20.1.6.5
Par. 20.1.6.6
(26.987)
(15.657)
(8.421)
0
46.038
(22.802)
(11.447)
(7.469)
(3.800)
28.302
(24.129)
(12.905)
(7.350)
(1.600)
32.483
Proventi / (oneri) finanziari
Risultato prima delle imposte
Par. 20.1.6.7
(20.910)
25.128
(16.188)
12.114
(31.451)
1.032
Imposte sul reddito
Risultato netto dell’esercizio delle attività in continuità
Par. 20.1.6.8
(12.316)
12.812
(8.549)
3.565
(9.261)
(8.229)
Risultato netto attività operative cessate
Risultato netto dell’esercizio
Par. 20.1.6.9
(174)
12.638
(1.505)
2.060
(1.693)
(9.922)
0
12.638
0
2.060
0
(9.922)
Par. 20.1.6.10
Par. 20.1.6.10
0,71
(0,01)
0,23
(0,10)
(0,53)
(0,11)
Par. 20.1.6.10
Utile/(perdita) diluito per azione delle attività in continuità
Utile/(perdita) diluito per azione delle attività operative cessate Par. 20.1.6.10
0,71
(0,01)
0,23
(0,10)
(0,53)
(0,11)
Attribuibile a:
Soci di minoranza
Soci di maggioranza
Utile/(perdita) base per azione delle attività in continuità
Utile/(perdita) base per azione delle attività operative cessate
272
Sezione Prima
Prospetto del conto economico complessivo:
Valori in migliaia di Euro
Note
Esercizio
2010
12.638
Esercizio
2009
2.060
Esercizio
2008
(9.922)
Par. 20.1.7.13
6.523
-
726
-
(3.677)
-
Par. 20.1.7.13
3.465
1.439
(7.028)
-
-
-
9.988
2.165
(10.705)
Totale risultato netto dell’esercizio complessivo (A+B)
22.626
4.225
(20.627)
Attribuibile a:
Soci di minoranza
Soci di maggioranza
22.626
4.225
(20.627)
Risultato netto dell’esercizio (A)
Utili /(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere
Utili /(perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili
per la vendita
Utili /(perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari (Cash
flow Hedge)
Utili su rivalutazioni Immobili
Utili /(perdite) per attualizzazione piani pensionistici a benefici definiti
Quota di altri utili /(perdite) delle imprese valutate con il metodo del
patrimonio netto
Effetto fiscale relativo agli altri utili / (perdite)
Totale altri utili /(perdite) al netto dell’effetto fiscale (B)
273
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria:
Valori in migliaia di Euro
ATTIVO
Attività non correnti
Immobili impianti e macchinari
Attività immateriali
Avviamento
Partecipazioni
Crediti e altre attività finanziarie
Imposte differite attive
Attività correnti
Magazzino
Crediti commerciali
Altri crediti correnti
Crediti per imposte
Disponibilità liquide
Attività operative cessate
Note
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
Par. 20.1.7.1
Par. 20.1.7.2
Par. 20.1.7.3
Par. 20.1.7.4
Par. 20.1.7.5
Par. 20.1.7.6
26.198
2.252
271.226
7
1.486
2.892
304.061
19.589
1.818
203.540
0
1.288
2.918
229.153
18.784
2.243
207.204
13
1.248
1.664
231.156
Par. 20.1.7.7
Par. 20.1.7.8
Par. 20.1.7.9
Par. 20.1.7.10
Par. 20.1.7.11
Par. 20.1.7.12
112.046
116.600
12.157
450
17.271
0
258.524
69.813
102.422
4.319
754
16.389
639
194.336
76.267
103.996
5.350
1.048
8.721
0
195.382
562.585
423.489
426.538
25.510
103.911
(6.351)
12.638
8.388
144.096
141
144.237
15.510
40.102
(8.875)
2.060
1.865
50.662
128
50.790
15.510
38.877
1.046
(9.922)
1.139
46.650
126
46.776
Totale Attivo
Patrimonio netto
Capitale sociale
Altre riserve
Utili /(perdite) esercizi precedenti
Utili /(perdite) dell’esercizio
Riserve da traduzione
Utili /(perdite) di minoranze
Totale patrimonio netto
Par. 20.1.7.13
Par. 20.1.7.13
Par. 20.1.7.13
Par. 20.1.7.13
Par. 20.1.7.13
Par. 20.1.7.13
PASSIVO
Passività non correnti
Debiti verso banche
Altre passività non correnti
Altre passività finanziarie
Strumenti finanziari derivati
Imposte differite passive
Fondi per accantonamenti relativi al personale e agli agenti
Par. 20.1.7.14
Par. 20.1.7.15
Par. 20.1.7.16
Par. 20.1.7.17
Par. 20.1.7.6
Par. 20.1.7.18
240.467
6.758
6.680
0
849
10.331
265.085
243.763
0
911
6.283
0
10.525
261.482
255.928
0
731
10.081
22
11.347
278.109
Passività correnti
Debiti verso fornitori
Altre passività correnti
Debiti tributari
Debiti verso banche
Strumenti finanziari derivati
Altre passività finanziarie
Fondi per rischi e oneri
Passività operative cessate
Par. 20.1.7.19
Par. 20.1.7.15
Par. 20.1.7.20
Par. 20.1.7.14
Par. 20.1.7.17
Par. 20.1.7.16
Par. 20.1.7.21
Par. 20.1.7.12
73.331
50.702
2.778
12.389
3.771
2.031
8.261
0
153.263
49.347
39.283
1.897
7.067
2.196
5.280
6.028
119
111.217
47.801
35.782
1.017
10.599
0
2.957
3.497
0
101.653
Totale passività
418.348
372.699
379.762
Totale passività e patrimonio netto
562.585
423.489
426.538
274
Sezione Prima
Prospetto delle movimentazioni di patrimonio netto:
ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA
Totale
Interessi
CONTROLLANTE
Gruppo
di
Valori in migliaia di Euro
Capitale
Altre Riserva Riserve da
Utili
Utile
minoranza
Sociale riserve da cash traduzione portati d’esercizio
di
a
flow
Capitale hedge
nuovo
Patrimonio netto al 01/01/2009
15.510 46.429 (7.552)
1.139 1.046
(9.922) 46.650
126
Aumenti di capitale
0
0
0
0
0
0
0
0
Dividendi distribuiti
0
0
0
0
0
0
0
0
Destinazione del risultato
0
0
0
0 (9.922)
9.922
0
0
d’esercizio
Risultato netto dell’esercizio
0
0
1.439
726
2.060
0
4.225
complessivo 2009
Altre variazioni
0
(213)
0
0
0
0
2
(213)
Patrimonio netto al 31/12/2009
15.510 46.216 (6.113)
1.865 (8.876)
2.060 50.662
128
Aumenti di capitale
Dividendi distribuiti
Destinazione del risultato
d’esercizio
Risultato netto dell’esercizio
complessivo 2010
Variazioni da conferimento
Altre variazioni
Patrimonio netto al 31/12/2010
Totale
46.776
0
0
0
4.225
(211)
50.790
5.000
0
0
40.120
0
223
0
0
0
0
0
0
0
0
1.837
0
0
(2.060)
45.120
0
0
13
0
0
45.133
0
0
0
0
3.465
(1.161)
0
12.638
14.942
0
14.942
5.000 19.950
0
0
50
0
25.510 106.559 (2.648)
7.684
720
0
(32)
8.388 (6.351)
0 33.354
0
18
12.638 144.096
0 33.354
0
18
141 144.237
275
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Rendiconto finanziario:
Valori in migliaia di Euro
Risultato prima delle imposte
Attività operative cessate – eliminazioni
Risultato prima delle imposte – netto
Variazioni:
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
Ammortamenti attività immateriali
(Utili) / perdite dalla vendita di immobilizzazioni materiali
(Proventi finanziari)
(Proventi) / oneri finanziari v. società consociate
(Proventi) / oneri da valutazione al fair value degli strumenti derivati (IRS)
Oneri finanziari
Perdita di valore avviamento
(Utili) / perdite su cambi realizzate e non realizzate
Variazioni delle poste di Capitale Circolante Netto (CCN):
- Crediti Commerciali
- Altri crediti correnti
- Crediti commerciali e altri crediti v. società consociate
- Crediti commerciali verso società a partecipazione minoritaria
- Magazzino
- Debiti verso fornitori
- Altre passività correnti
- Debiti commerciali e altri Debiti v. società consociate
- Fondi rischi e oneri futuri
- Fondi per accantonamenti relativi al personale e agli agenti
Flusso monetario generato della gestione operativa
Interessi ricevuti
Interessi (pagati)
Interessi Ricevuti / (pagati) società consociate
Imposte sul reddito (pagate)
Flusso monetario netto generato della gestione operativa
Acquisto gruppo Auto Kelly
Conferimento Rhiag Group Ltd da azionista
Investimenti in immobili impianti e macchinari
Investimenti in attività immateriali
Vendita di immobili impianti e macchinario
Vendita attività possedute per la vendita
Flusso di cassa dell’attività di investimento
Aumento / (riduzione) capitale sociale – azioni ordinarie
Aumento / (riduzione) riserva Cash Flow Hedge
Finanziamenti ricevuti – correnti
Rimborsi di conti correnti bancari
Finanziamenti ricevuti da società Consociate – correnti
Finanziamenti rimborsati a società Consociate – correnti
Passività finanziarie – Interst Rate Swap
Finanziamenti ricevuti – non correnti
Finanziamenti rimborsati – non correnti
Finanziamenti ricevuti da consociate – non correnti
Finanziamenti rimborsati a consociate – non correnti
Dividendi incassati
276
31/12/2010
25.128
0
25.128
31/12/2009
12.114
(1.097)
11.017
31/12/2008
1.032
(1.621)
(589)
5.465
1.477
(105)
(106)
0
(1.905)
24.564
0
(1.651)
4.755
1.413
(102)
(6.070)
(147)
0
21.266
3.800
1.023
4.534
1.474
(66)
(225)
3.037
0
25.139
1.600
3.173
(4.295)
(2.183)
0
738
(10.499)
11.774
4.591
0
(857)
(194)
833
990
(27)
0
6.454
1.526
6.932
21
(421)
(822)
7.335
482
21
0
8.602
(7.251)
90
2.784
925
(447)
51.942
52.441
50.618
106
(20.262)
0
(11.727)
6.070
(20.985)
196
(8.652)
225
(21.414)
294
(4.293)
20.059
29.070
25.430
(53.535)
2.282
(6.549)
(1.751)
274
0
(59.279)
0
0
(5.970)
(1.176)
97
0
(7.049)
0
0
(4.773)
(1.519)
2.138
0
(4.154)
45.120
0
(6.831)
4.442
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(5.895)
(4.396)
2.189
0
0
0
(5.528)
0
0
0
0
0
0
(9.075)
1.689
0
0
0
(9.468)
0
0
0
Sezione Prima
Rendiconto finanziario:
Valori in migliaia di Euro
Dividendi pagati
Dividendi incassati da società del gruppo
Dividendi pagati a società del gruppo
Crediti finanziari non correnti
Flusso di cassa dell’attività di finanziaria
31/12/2010
(3.022)
0
0
(99)
39.610
31/12/2009
0
0
0
(128)
(13.758)
31/12/2008
0
0
0
101
(16.753)
Effetto della variazione cambi
133
(469)
46
Flusso monetario complessivo generato / (assorbito) da attività in continuità
523
7.794
4.569
Disponibilità e mezzi liquidi all’inizio dell’esercizio da attività in continuità
Disponibilità e mezzi liquidi all’inizio dell’esercizio da attività operative cessate
Disponibilità e mezzi liquidi all’inizio dell’esercizio totali
16.389
467
16.856
8.595
126
8.721
4.244
0
4.244
Flusso monetario complessivo generato /(assorbito) da attività in continuità
Flusso monetario complessivo generato /(assorbito) da attività operative cessate
523
(108)
7.794
341
4.569
(92)
Disponibilità e mezzi liquidi alla fine dell’esercizio da attività in continuità
Disponibilità e mezzi liquidi alla fine dell’esercizio da attività operative cessate
Disponibilità e mezzi liquidi alla fine dell’esercizio totali
16.912
359
17.271
16.389
467
16.856
8.721
0
8.721
Variazione nella situazione delle disponibilità e mezzi liquidi
20.1.2 Informazioni generali – Note illustrative ai bilanci consolidati al 31 dicembre
2010, 2009 e 2008
Il Gruppo Rhiag è un distributore di componenti per autovetture e veicoli industriali
nel mercato dell’aftermarket ed in particolare nel segmento indipendente, definito
“IAM” (independent aftermarket).
Alla data del Prospetto Informativo, il Gruppo Rhiag opera in 7 paesi, classificati dal
management in 3 distinte aree di mercato:
(i)
Italia, dove il gruppo opera tramite l’Emittente e le controllate Bertolotti e
Rhiag Engineering;
(ii)
Est Europa, e segnatamente Repubblica Ceca e Slovacchia dove il gruppo
opera attraverso le controllate Elit CZ, Elit Slovacchia, Auto Kelly CZ, Auto
Kelly Slovacchia, Ungheria dove il gruppo opera attraverso Lang e Car-Go,
Ucraina tramite Elit Ucraina e Romania tramite Elit Romania; e
(iii)
Svizzera, dove il gruppo opera tramite Rhiag Group Ltd.
Nell’ambito dell’attività del Gruppo, l’Emittente, oltre alla propria attività
caratteristica, svolge attività di coordinamento e di indirizzo strategico su diverse
aree tra le quali la logistica, la supply chain e la finanza, al fine di assicurare
un’uniformità di indirizzo sulle scelte strategiche e gestionali più rilevanti e allo
scopo di consentire al Gruppo di sfruttare le sinergie esistenti tra le diverse aree.
Per maggiori dettagli sulle principali attività del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo VI, del presente Prospetto Informativo.
Rhiag ha sede legale in Bergamo, Via Tiraboschi 48.
277
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Al 31 dicembre 2010, le azioni ordinarie sono detenute al 100% da Lanchester,
società di diritto lussemburghese.
Per maggiori dettagli sulle principali attività del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo VI, del presente Prospetto Informativo.
Area di consolidamento e acquisizioni
I prospetti contabili consolidati comprendono i dati annuali di Rhiag e delle società
da questa direttamente e indirettamente controllate al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008, desumibili dai bilanci approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione
opportunamente rettificati, ove necessario, al fine di uniformarli ai principi contabili
IAS/IFRS adottati da Rhiag nella predisposizione del bilancio consolidato.
La tabella seguente elenca le società consolidate con il metodo dell’integrazione
globale nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2010:
Denominazione
Sede
Elit Group Ltd
Rhiag Group Ltd
Rhiag Engineering S.p.A.
Bertolotti S.p.A.
InSiamo S.C.A.R.L.
Lang Kft
Baar – Svizzera
Baar – Svizzera
Bergamo – Italia
Bergamo – Italia
Pero (MI) – Italia
Budapest – Ungheria
Capitale sociale
(valuta locale)
CHF 13.315.000
CHF 4.000.000
Euro 1.809.500
Euro 5.170.000
Euro 167.250
HUF 20.000.000
Car-Go Kft
Budapest – Ungheria
HUF 46.000.000
S.C. Elit Romania S.R.L.
Bucarest – Romania
Elit Ukraine Ltd
Auto Kelly AS
Auto Kelly Slovakia s.r.o.
Kiev – Ucraina
Praga – Repubblica Ceca
Bratislava – Slovacchia
UAH 72.633
CZK 2.000.000
Euro 272.190
Elit Slovakia s.r.o.
Elit CZ spol s.r.o.
Bratislava – Slovacchia
Praga – Repubblica Ceca
SKK 9.000.000
CZK 18.750.000
RON 14.400
Soci
Rhiag
Rhiag
Rhiag
Rhiag
Rhiag
Rhiag
Elit Group
Elit Group
Lang
Rhiag
Elit Group
Elit Group
Elit Group
Elit Group
Auto Kelly CZ
Elit Group
Elit Group
Quota detenuta Quota di Gruppo
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
24,0%
0,5%
99,5%
0,2%
99,8%
0,01%
99,99%
100,0%
100,0%
90,0%
10,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
24,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Le variazioni del perimetro di consolidamento e le principali acquisizioni effettuate
nel corso dell’esercizio 2010 sono state le seguenti:
In data 12 novembre 2010 Lanchester ha conferito il 100,00% della partecipazione
detenuta in Rhiag Group Ltd (società operativa svizzera) all’Emittente, dando
seguito alla delibera di aumento di capitale di nominali Euro 5.000.000,00 presa
dall’Assemblea Straordinaria dell’Emittente stessa. Lanchester ha conferito n.
400.000 azioni (da nominali Franchi Svizzeri 10 per azione) di Rhiag Group Ltd ai
sensi dell’art. 2343-ter del c.c. Il valore complessivo del conferimento è stato pari ad
Euro 14.700.000,00 di cui Euro 5.000.000,00 destinati ad aumento del capitale
sociale e Euro 9.700.000,00 a riserva sovrapprezzo azioni. La valutazione delle
azioni oggetto di conferimento, è stata effettuata al valore “equo” delle azioni Rhiag
Group ricavato dal bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 della
società conferente Lanchester. L’aumento del capitale sociale è stato iscritto nel
registro delle Imprese di Bergamo in data 17 dicembre 2010.
278
Sezione Prima
Nell’area Est Europa:

in data 2 luglio 2010 è stato firmato il contratto di acquisto del gruppo Auto
Kelly (Auto Kelly CZ e Auto Kelly Slovacchia) che opera nel mercato della
Repubblica Ceca e della Slovacchia, per un controvalore di Euro 56,9 milioni
suddiviso come segue:
o
Euro 56,4 milioni come “Final Purchase Price for the Shares”;
o
Euro 0,5 milioni come “Ownership Interest Purchase Price”137.
Il contratto d’acquisto, avente ad oggetto il trasferimento del 100,00% del capitale
sociale di Auto Kelly CZ e di Auto Kelly Slovacchia, è stato sottoscritto da
Lanchester ed Enceladus (il “Compratore”), successivamente fusa per unione con
Auto Kelly CZ in data 31 dicembre 2010.
L’acquisizione è stata finanziata in parte mediante le disponibilità liquide
dell’Emittente ed in parte mediante un aumento di capitale di n. 5.000.000 di azioni
con un valore nominale pari a Euro 1,00 per azione ed un sovrapprezzo di Euro
8,024 per azione, deliberato in data 28 luglio 2010 dall’Assemblea Straordinaria di
Rhiag. L’aumento di capitale è stato sottoscritto e versato per complessivi Euro
45.120.000,00 di cui Euro 40.120.000,00 a titolo di soprapprezzo, dalla società
Lanchester.
Il contratto di acquisto prevede anche degli earn out (per un valore massimo di Euro
7,6 milioni) da pagare in caso di raggiungimento di obiettivi di EBITDA del Gruppo
Auto Kelly per gli esercizi 2010, 2011 e 2012, rispettivamente fissati in CZK
373.000 migliaia (Euro 14.909.861), CZK 413.000 migliaia (Euro 16.508.774) e
CZK 459.000 migliaia (Euro 18.347.524). L’accordo prevede inoltre che, al
verificarsi di taluni eventi quali la vendita o la fusione di Auto Kelly CZ con società
terze prima del 1° gennaio 2013, ovvero di revoca senza giusta causa dalla sua
posizione di membro del Consiglio di Amministrazione di Auto Kelly CZ a
determinate scadenze, e comunque, entro il 31 marzo 2012, venga comunque
riconosciuto a Josef Koller un earn out, al netto dell’eventuale earn out già ricevuto.
Per ulteriori approfondimenti in merito agli earn out previsti dal contratto di acquisto
si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo XXII del presente Prospetto Informativo.
La fusione ha avuto effetti giuridici dal 31 dicembre 2010 ed effetti contabili
retroattivi al 1° gennaio 2010. EGL è l’azionista unico della società Auto Kelly CZ.
Tale operazione non ha avuto effetti contabili sul bilancio consolidato e viene
riportata solo ai fini informativi.
In data 24 novembre 2010 è stata completato l’iter di chiusura della società Elit
Polska Spolka zoo, avviato al termine dell’esercizio 2009 nell’ambito del processo di
riorganizzazione della struttura del Gruppo.
137
Si precisa che l’ammontare indicato è collegato alla partecipazione diretta detenuta da Josef Koller in Auto Kelly Slovacchia, pari al 10% del
capitale sociale della stessa.
279
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
La tabella seguente elenca le società consolidate con il metodo della integrazione
globale nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2009:
Denominazione
Sede
Elit Group Ltd
Rhiag Engineering S.p.A.
Bertolotti S.p.A.
InSiamo S.C.A.R.L.
Lang Kft
Baar – Svizzera
Bergamo – Italia
Bergamo – Italia
Pero (MI) – Italia
Budapest – Ungheria
Capitale sociale
(valuta locale)
CHF 13.315.000
Euro 1.809.500
Euro 5.170.000
Euro 154.250
HUF 20.000.000
Car-Go Kft
Budapest – Ungheria
HUF 46.000.000
Elit Romania S.r.l.
Bucarest – Romania
Elit Ukraine Ltd
Elit Polska Spolka zoo
Kiev – Ucraina
Varsavia – Polonia
UAH 72.633
PLN 27.502.400
Elit Slovakia s.r.o.
Elit CZ spol s.r.o.
Bratislava – Slovacchia
Praga – Repubblica Ceca
SKK 9.000.000
CZK 18.750.000
RON 14.400
Soci
Rhiag
Rhiag
Rhiag
Rhiag
Rhiag
Elit Group
Elit Group
Lang
Rhiag
Elit Group
Elit Group
Elit Group
Elit CZ
Elit Group
Elit Group
Quota detenuta
Quota di Gruppo
100,0%
100,0%
100,0%
24,0%
0,5%
99,5%
0,2%
99,8%
0,01%
99,99%
100,0%
73,8%
26,2%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
24,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Le variazioni del perimetro di consolidamento e le principali acquisizioni effettuate
nel corso dell’esercizio 2009 sono state le seguenti:

nell’area Est Europa:
o
come sopra riportato, in data 24 novembre 2010 è stata completato
l’iter di chiusura della società Elit Polska Spolka zoo. Al 31 dicembre
2009 le attività e passività, nonché i risultati economici di tale società
sono state classificate alle voci attività operative cessate, passività
operative cessate, risultato netto attività operative cessate.
Da segnalare inoltre che nel corso dell’esercizio 2009 sono avvenute le seguenti
operazioni straordinarie di riorganizzazione del Gruppo che non hanno avuto effetti
sul bilancio consolidato e che vengono riportate ai soli fini informativi:

280
fusione per incorporazione delle società I-Log S.r.l. e Sialis 3 S.r.l., in
precedenza controllate direttamente dall’Emittente per un controvalore
rispettivamente di Euro 214 migliaia ed Euro 10 migliaia.
Sezione Prima
La tabella seguente elenca le società consolidate con il metodo della integrazione
globale nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2008:
Denominazione
Sede
Elit Group Ltd
Rhiag Engineering S.p.A.
Bertolotti S.p.A.
InSiamo S.C.A.R.L.
I-Log S.r.l.
Sialis 3 S.r.l.
Lang Kft
Baar – Svizzera
Bergamo – Italia
Bergamo – Italia
Pero (MI) – Italia
Milano – Italia
Milano – Italia
Budapest – Ungheria
Capitale sociale
(valuta locale)
CHF 13.315.000
Euro 1.809.500
Euro 5.170.000
Euro 146.250
Euro 90.200
Euro 10.000
HUF 20.000.000
Car-Go Kft
Budapest – Ungheria
HUF 46.000.000
S.C. Elit Romania S.R.L.
Bucarest – Romania
Elit Ukraine Ltd
Elit Polska Spolka zoo
Kiev – Ucraina
Varsavia – Polonia
Elit Slovakia s.r.o.
Elit CZ spol s.r.o.
Bratislava – Slovacchia
Praga – Repubblica Ceca
RON 14.400
UAH 72.633
PLN 7.202.400
SKK 9.000.000
CZK 18.750.000
Soci
Rhiag
Rhiag
Rhiag
Rhiag
Rhiag
Rhiag
Rhiag
Elit Group
Elit Group
Lang
Rhiag
Elit Group
Elit Group
Elit Group
Elit CZ
Elit Group
Elit Group
Quota detenuta
Quota di Gruppo
100,0%
100,0%
100,0%
20,0%
100,0%
100,0%
0,5%
99,5%
0,2%
99,8%
0,01%
99,99%
100,0%
73,8%
26,2%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
20,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Nel corso dell’esercizio 2008 non sono intervenute variazioni del perimetro di
consolidamento.
20.1.3 Adozione dei principi contabili internazionali
A seguito dell’entrata in vigore del decreto legislativo 38/2005 che regolamenta la
facoltà di redigere il bilancio di esercizio e consolidato in conformità dei principi
contabili internazionali, sulla base delle opzioni previste dall’articolo 5 del
Regolamento (CE) n. 1606/2002 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio
Europeo nel luglio 2002, il Gruppo Rhiag ha adottato volontariamente tali principi
contabili a partire dalla redazione del bilancio consolidato 31 dicembre 2009.
Quest’ultimo per la prima volta è stato depositato con le modalità previste dalla
citata legge.
Il Gruppo ha, pertanto, applicato a partire dal 1 gennaio 2009 i criteri di valutazione
e di misurazione stabiliti dai Principi Contabili Internazionali (“IAS/IFRS”) e dai
relativi principi interpretativi (“IFRIC”) precedentemente denominati Standing
Interpretations Committee (“SIC”), omologati dalla Commissione Europea e ritenuti
applicabili alle operazioni poste in essere dal Gruppo.
Nella prospettiva di ammissione alla quotazione l’Emittente ha deciso di redigere il
bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 secondo i principi contabili IAS/IFRS ai
soli fini dell’inserimento nel presente Prospetto Informativo.
Gli schemi contabili e l’informativa contenuti nel presente Paragrafo sono stati
redatti in conformità al principio internazionale IAS 1; nella redazione degli stessi
sono stati applicati i principi contabili internazionali e le loro interpretazioni in
vigore.
281
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
20.1.4 Principi contabili e criteri di valutazione
I principi contabili applicati nella preparazione del bilancio consolidato sono descritti
nel seguito. Questi principi sono stati applicati uniformemente a tutti gli esercizi
presentati in questo Paragrafo, salvo quanto altrimenti indicato.
20.1.4.1 Principi generali
Il criterio generalmente adottato per la contabilizzazione di attività e passività è
quello del costo storico, ad eccezione degli strumenti finanziari per i quali, ai sensi
del principio IAS39, viene adottato il criterio del fair value.
I bilanci consolidati al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 sono stati predisposti nella
prospettiva della continuazione dell’attività. Il Gruppo ha valutato che, pur in
presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistano incertezze
sulla continuità aziendale.
20.1.4.2 Presentazione del bilancio
Il bilancio è redatto in migliaia di Euro che rappresenta la moneta funzionale e di
presentazione delle società del Gruppo secondo quanto previsto dallo IAS 21, tranne
quando diversamente indicato.
La situazione patrimoniale finanziaria consolidata è stata redatta secondo lo schema
che evidenzia la ripartizione di attività e passività “correnti/non correnti”.
Un’attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti
criteri:

ci si aspetta che sia realizzata/estinta o si prevede che sia venduta o utilizzata
nel normale ciclo operativo, oppure

è posseduta principalmente per essere negoziata, oppure

si prevede che si realizzi/estingua entro dodici mesi dalla data di chiusura del
bilancio.
In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come
non correnti.
Il rendiconto finanziario consolidato è stato predisposto applicando il metodo
indiretto.
Il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato illustra le variazioni
intervenute nelle voci del patrimonio netto relative a:
282

destinazione dell’utile di periodo di Rhiag S.p.A. e di controllate ad azionisti
terzi;

importi relativi ad operazioni con gli azionisti;

movimentazione delle riserve da valutazione degli strumenti derivati a
copertura dei flussi di cassa futuri al netto dell’eventuale effetto fiscale;

l’effetto derivante da eventuali cambiamenti dei principi contabili.
Sezione Prima
Per ciascuna voce significativa riportata nei suddetti prospetti sono indicati i rinvii
alle successive note illustrative nelle quali viene fornita la relativa informativa e sono
dettagliate le composizioni e le variazioni intervenute rispetto all’esercizio
precedente.
Il conto economico è presentato per funzione (altrimenti detto “a costo del
venduto”), forma ritenuta più rappresentativa rispetto alla cosiddetta presentazione
per natura di spesa. La forma scelta è, infatti, conforme alle modalità di reporting
interno e di gestione del business ed è in linea con la prassi internazionale del settore
automotive.
Inoltre il conto economico complessivo consolidato, redatto secondo i principi
contabili internazionali IAS, obbligatorio dall’esercizio 2009 e presentato per fini
comparativi per l’esercizio 2008, evidenzia le altre componenti di conto economico
che transitano direttamente nel patrimonio netto.
Il Gruppo ha scelto di rappresentare tali variazioni in un prospetto separato rispetto
al Conto Economico.
Le variazioni del patrimonio netto sono esposte al lordo degli effetti fiscali correlati
con evidenza in un’unica voce dell’ammontare aggregato delle imposte sul reddito
relative a tali variazioni.
Il prospetto dei movimenti del Patrimonio Netto evidenzia separatamente il risultato
di esercizio e di ogni altra variazione non transitata a Conto Economico, ma imputata
direttamente a Patrimonio Netto Consolidato sulla base di specifici principi contabili
IAS/IFRS, nonché le operazioni con gli azionisti.
Si precisa, infine, che l’evidenza dei rapporti significativi con parti correlate è stata
inserita attraverso apposite tabelle nel Paragrafo 20.1.9 Rapporti con parti correlate.
Ulteriori informazioni sono riportate nella Sezione Prima, Capitolo XIX del presente
Prospetto Informativo.
20.1.4.3 Principi di consolidamento
Il bilancio consolidato trae origine dai bilanci dell’Emittente e delle società da questa
controllate, direttamente e/o indirettamente, tenuto conto delle date dalle quali tale
controllo si considera acquisito.
I principi di consolidamento più significativi adottati per la redazione del bilancio
consolidato sono illustrati nel seguito.
Sono considerate controllate le società in cui il Gruppo esercita il controllo, così
come definito dallo IAS 27 – Bilancio consolidato e bilancio separato. Tale controllo
esiste quando il Gruppo ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le
politiche finanziarie ed operative di un’impresa al fine di ottenere benefici dalle sue
attività. I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a
partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo
cessa di esistere. La quota del capitale e delle riserve di pertinenza di terzi nelle
controllate e la quota di pertinenza di terzi del valore dell’utile o perdita d’esercizio
delle controllate consolidate sono identificate separatamente nella situazione
patrimoniale-finanziaria e nel conto economico consolidati.
283
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
I bilanci delle società consolidate sono quelli predisposti dai Consigli di
Amministrazione per l’approvazione da parte delle Assemblee degli Azionisti
opportunamente rettificati per adeguarli agli IAS/IFRS.
Il consolidamento dei bilanci delle società controllate è stato effettuato attraverso il
metodo del consolidamento integrale.
Tale metodo consiste nell’assunzione delle attività, delle passività, dei costi e dei
ricavi nel loro ammontare complessivo (prescindendo dall’entità della partecipazione
detenuta) e nella attribuzione a soci di minoranza, in apposite voci del bilancio
consolidato, della quota del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio di loro
pertinenza.
Nella preparazione del bilancio consolidato sono eliminati tutti i saldi e le operazioni
significative tra società del Gruppo, così come gli utili e le perdite non realizzati su
operazioni infragruppo. Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con
imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della
quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.
Le perdite non realizzate sono anch’esse eliminate a meno che la transazione sia
evidenza di una perdita di valore dell’attività.
Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data
dell’operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera alla
data di riferimento del bilancio consolidato sono convertite al tasso di cambio in
essere a quella data. Sono rilevate a conto economico le differenze cambio generate
dall’estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti da quelli
ai quali erano state convertite al momento della rilevazione iniziale nell’esercizio o
in bilanci precedenti.
Tutte le attività e le passività di imprese estere in moneta diversa dall’euro che
rientrano nell’area di consolidamento sono convertite utilizzando i tassi di cambio in
essere alla data di riferimento del bilancio consolidato. Proventi e costi sono
convertiti al cambio medio dell’esercizio. Le differenze cambio di conversione
risultanti dall’applicazione di questo metodo sono classificate come voce di
patrimonio netto fino alla cessione della partecipazione.
L’avviamento e gli adeguamenti al valore equo generati dall’acquisizione di
un’impresa estera sono rilevati nella relativa valuta e sono convertiti utilizzando il
tasso di cambio di fine periodo.
284
Sezione Prima
I principali tassi di cambio utilizzati per la conversione in euro dei bilanci del 2010,
2009 e 2008 delle società estere sono stati i seguenti:
Cambi utilizzati
Franco svizzero – Svizzera
Corona ceca – Repubblica Ceca
Fiorino ungherese – Ungheria
Zloty – Polonia
Leu – Romania
Corona slovacca – Slovacchia*
Hryvnia – Ucraina
*
2010
Cambio
puntuale
0,800
0,040
0,004
0,252
0,234
0,033
0,095
Cambio
medio
0,724
0,040
0,004
0,250
0,237
0,033
0,095
2009
Cambio
puntuale
0,674
0,038
0,004
0,244
0,236
0,033
0,087
Cambio
medio
0,662
0,038
0,004
0,231
0,236
0,033
0,089
2008
Cambio
puntuale
0,673
0,037
0,004
0,241
0,249
0,033
0,091
Cambio
medio
0,630
0,040
0,004
0,285
0,272
0,032
0,130
Dal 1° gennaio 2009 la Corona slovacca è stata sostituita dall’Euro.
Aggregazioni aziendali
Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell’acquisizione
(acquisition metod). Secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un’aggregazione
aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività
trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli
strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell’impresa acquisita. Gli oneri
accessori alla transazione sono generalmente rilevati nel conto economico nel
momento in cui sono sostenuti.
Alla data di acquisizione, le attività identificabili acquisite e le passività assunte sono
rilevate al fair value; costituiscono un’eccezione le seguenti poste, che sono invece
valutate secondo il loro principio di riferimento:

Imposte differite attive e passive;

Attività e passività per benefici ai dipendenti;

Passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti basati su azioni
dell’impresa acquisita o pagamenti basati su azioni relativi al Gruppo emessi
in sostituzione di contratti dell’impresa acquisita;

Attività destinate alla vendita e attività e passività discontinue.
Il goodwill è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti
nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di
interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente
detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e
passività assunte alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette acquisite e
passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti,
del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value
dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita, tale
eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico come provento derivante
dalla transazione conclusa.
Le quote del patrimonio netto di interessenza di terzi, alla data di acquisizione,
possono essere valutate al fair value oppure al valore pro-quota delle attività nette
riconosciute per l’impresa acquisita. La scelta del metodo di valutazione è effettuata
transazione per transazione.
285
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione
aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei
corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale ai fini della determinazione
dell’avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono
qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse
nell’avviamento in modo retrospettivo. Le variazioni di fair value qualificabili come
rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da ulteriori
informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute
durante il periodo di misurazione (che non può eccedere il periodo di un anno
dall’aggregazione aziendale).
Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione
precedentemente detenuta dal Gruppo nell’impresa acquisita è rivalutata al fair value
alla data di acquisizione del controllo e l’eventuale utile o perdita che ne consegue è
rilevata nel conto economico. Eventuali valori derivanti dalla partecipazione
precedentemente detenuta e rilevati negli Altri Utili o Perdite complessivi sono
riclassificati nel conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta.
Se i valori iniziali di un’aggregazione aziendale sono incompleti alla data di chiusura
del bilancio in cui l’aggregazione aziendale è avvenuta, il Gruppo riporta nel proprio
bilancio consolidato i valori provvisori degli elementi per cui non può essere
conclusa la rilevazione. Tali valori provvisori sono rettificati nel periodo di
misurazione per tenere conto delle nuove informazioni ottenute su fatti e circostanze
esistenti alla data di acquisizione che, se note, avrebbero avuto effetti sul valore delle
attività e passività riconosciute a tale data.
Le aggregazioni aziendali avvenute prima del 1° gennaio 2010 sono state rilevate
secondo la precedente versione dell’IFRS 3.
Transazioni “under common control”
Una aggregazione aziendale che coinvolge imprese o gruppi sotto comune controllo
(operazione under common control) è una aggregazione in cui tutte le imprese o
aziende sono, in ultimo, controllate dallo stesso soggetto o dagli stessi soggetti sia
prima sia dopo l’aggregazione aziendale ed il controllo non è di natura temporanea.
Nel caso sia dimostrata la significativa influenza sui flussi di cassa futuri dopo il
trasferimento per il complesso delle parti interessate, queste operazioni sono trattate
secondo quanto descritto al punto “aggregazioni di imprese ed avviamento”.
Nel caso, invece, in cui ciò non sia dimostrabile, tali operazioni sono rilevate
secondo il principio della continuità dei valori.
In particolare, i criteri di rilevazione contabile, in applicazione del principio della
continuità dei valori, rientranti nell’ambito di quanto indicato nel principio IAS 8.10,
coerentemente con la prassi internazionale e gli orientamenti della professione
contabile italiana in tema di business combination under common control prevedono
che l’acquirente rilevi le attività acquisite in base ai loro valori contabili storici
determinati secondo la base del costo. Ove i valori di trasferimento siano superiori a
quelli storici.
286
Sezione Prima
20.1.4.4 Principali criteri di valutazione e politiche contabili
Immobili, impianti e macchinari
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisizione,
comprensivo degli oneri accessori (quali le spese di trasporto e montaggio),
rettificato dai relativi ammortamenti accumulati.
I costi per migliorie vengono imputati ad incremento dei beni interessati solo quando
producono effettivi incrementi di produttività.
Le spese di manutenzione e di riparazione incidono sul risultato del periodo in cui
sono sostenute.
Le spese di manutenzione di natura incrementale sono attribuite al cespite cui si
riferiscono e ammortizzate in funzione della vita utile stimata del cespite stesso.
Gli immobili, impianti e macchinari sono sistematicamente ammortizzati in ogni
esercizio a quote costanti determinate in funzione della vita utile stimata dei beni.
L’ammortamento inizia quando il bene è disponibile e pronto per l’uso e le aliquote
annue di ammortamento applicate sono le seguenti:
Categoria
Terreni e Fabbricati
Impianti e macchinari
Spese incrementali
Altri beni:
- Strumenti informatici Hardware
- Autoveicoli da trasporto
- Mobili
Aliquota
4%
10%
durata contratto locazione
10%
33%
33%
20%
I costi sostenuti per migliorie su beni di terzi, sono ammortizzati alla minore tra la
vita utile del bene e la durata del contratto cui si riferiscono.
Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i
benefici legati alla proprietà dei beni sono classificate come leasing operativi. I costi
riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la
durata del contratto di leasing.
Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una
perdita di valore, l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata mediante
l’iscrizione di un apposito fondo rettificativo. Se in esercizi successivi vengono
meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario,
rettificato dei soli ammortamenti.
Gli immobili, impianti e macchinari non sono rivalutati.
Attività immateriali
Le attività immateriali acquisite separatamente sono iscritte nell’attivo al costo di
acquisto quando è probabile che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri
e quando il costo dell’attività può essere determinato in modo attendibile. Le attività
immateriali acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte
287
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
al valore equo definito alla data di acquisizione, se tale valore corrente può essere
determinato in modo attendibile.
Le attività immateriali possono avere vita utile definita o indefinita ed in particolare
sono presenti marchi (spese di registrazione), software e licenze software
ammortizzati in 3 anni.
I marchi accolgono gli oneri di registrazione e rinnovo presso l’ufficio marchi e
brevetti e sono considerati ai fini del bilancio consolidato alla stregua di attività
immateriali a vita utile definita.
Tutte le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate a quote costanti
lungo la loro vita utile stimata e sottoposte a test di congruità (c.d. impairment test)
nel caso esistano indicazioni di una possibile perdita di valore.
Avviamento
L’avviamento derivante da aggregazioni aziendali è inizialmente iscritto al costo alla
data di acquisizione, così come definito al precedente paragrafo Aggregazioni
aziendali. L’avviamento non è ammortizzato, ma viene sottoposto annualmente, o
più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la
possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali
riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al
netto delle eventuali perdite di valore accumulate.
Al momento della cessione di una parte o dell’intera azienda precedentemente
acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione
della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente
valore residuo dell’avviamento.
L’eventuale differenza negativa (“avviamento negativo”) è invece rilevata a conto
economico al momento dell’acquisizione.
Perdita di valore delle attività
Il Gruppo verifica periodicamente la recuperabilità del valore contabile delle attività
immateriali, dell’avviamento e degli immobili, impianti e macchinari, al fine di
determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una
perdita di valore. Se esiste una tale evidenza, il valore di carico delle attività è ridotto
al relativo valore recuperabile. Un’attività immateriale con vita utile indefinita è
sottoposta a verifica per riduzione di valore ogni anno o più frequentemente, ogni
volta che vi sia un’indicazione che l’attività possa aver subito una perdita di valore.
Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, il Gruppo
stima il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari cui il bene
appartiene.
Il valore recuperabile di un’attività è il maggiore tra il valore equo al netto dei costi
di vendita ed il suo valore d’uso. Per determinare il valore d’uso di un’attività il
Gruppo calcola il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati, al lordo delle
imposte, applicando un tasso di sconto, ante imposte, che riflette le valutazioni
correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell’attività.
Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore
contabile.
288
Sezione Prima
Quando, successivamente, una perdita su attività, diverse dall’avviamento, viene
meno o si riduce, il valore contabile dell’attività o dell’unità generatrice di flussi
finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può
eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna
perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto
immediatamente a conto economico.
I crediti e le altre attività finanziarie sono inizialmente iscritte al loro valore equo,
che corrisponde al valore nominale. Successivamente, sono valutate al costo
ammortizzato sulla base del tasso effettivo di rendimento originario dell’attività
finanziaria. Le attività finanziarie sono cancellate dalla situazione patrimonialefinanziaria quando è stato trasferito il diritto contrattuale a ricevere flussi di cassa e
l’entità non detiene più il controllo su tali attività finanziarie.
I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi
inferiori al mercato, sono attualizzati.
Magazzino
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minor valore tra il costo medio
ponderato ed il valore di presumibile realizzo desumibile dall’andamento del
mercato, tenendo conto delle eventuali svalutazioni.
Il costo comprende i costi diretti e indiretti e gli oneri accessori per la quota
ragionevolmente imputabile alle rimanenze.
Le scorte obsolete e di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di
utilizzo o di realizzo mediante la costituzione di un apposito fondo, portato in
bilancio a diretta diminuzione della corrispondente voce attiva. Le svalutazioni,
effettuate per adeguare il costo ai valori di mercato, vengono eliminate negli esercizi
successivi se vengono meno i motivi delle stesse.
Crediti commerciali, altri crediti correnti e crediti per imposte
I crediti commerciali gli altri crediti correnti e i crediti per imposte sono iscritti in
bilancio consolidato al loro valore equo identificato dal valore nominale e
successivamente ridotto per le eventuali perdite di valore attraverso lo stanziamento
di un apposito fondo svalutazione crediti. L’ammontare del fondo è commisurato
all’entità di rischi relativi a specifici crediti “in sofferenza” e ai crediti scaduti oltre
determinate fasce di scadenza individuate dal Gruppo in relazione ai singoli paesi.
Disponibilità liquide
La cassa e le altre disponibilità liquide equivalenti sono iscritte, a seconda della loro
natura, al valore nominale ovvero al costo ammortizzato.
Attività operative cessate
Le attività operative cessate sono iscritte in bilancio consolidato in attuazione al
principio contabile IFRS 5 nelle voci patrimoniali “Attività operative cessate” e
“Passività operative cessate” e nella voce “Risultato netto attività operative cessate”
del conto economico. Tali attività sono valutate al minore tra il loro valore netto
contabile ed il “valore equo” al netto dei costi di vendita e dismissione.
289
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Debiti verso banche e altre passività finanziarie
I debiti verso banche e altre passività finanziarie sono valutate inizialmente al valore
nominale del finanziamento ricevuto al netto di eventuali oneri accessori
all’operazione. Successivamente sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il
metodo dell’interesse effettivo. Ogni differenza tra il valore nominale al netto degli
oneri di accessori ed il valore alla scadenza è imputata a conto economico.
Strumenti finanziari derivati
Il Gruppo utilizza Interest Rate Swap (Plain Vanilla) con l’intento di copertura, al
fine di ridurre il rischio di tasso di interesse sui finanziamenti a medio lungo termine.
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al valore equo, come stabilito
dallo IAS 39.
Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati
possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting
solo quando, all’inizio della copertura, esiste la designazione formale e la
documentazione della relazione di copertura stessa, si presume che la copertura sia
altamente efficace, l’efficacia può essere attendibilmente misurata e la copertura
stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.
Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in
hedge accounting, ed in particolare, si configurano nella categoria dei cash flow
hedge, le variazioni del valore equo relative alla porzione efficace di tali strumenti è
rilevata nel patrimonio netto, mentre, le variazioni del valore equo relative alla
porzione inefficace è rilevata a conto economico all’interno degli oneri finanziari.
L’utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a
conto economico nello stesso periodo in cui è rilevato il correlato effetto economico
dell’operazione oggetto di copertura. L’utile o la perdita associati ad una copertura (o
a parte di copertura) divenuta inefficace, sono iscritti a conto economico
immediatamente. Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura sono
chiusi, ma l’operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le
perdite cumulati, fino quel momento iscritti nel patrimonio netto, sono rilevati a
conto economico in correlazione con la rilevazione degli effetti economici
dell’operazione coperta. Se l’operazione oggetto di copertura non è più ritenuta
probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati sospesi a patrimonio netto sono
rilevati immediatamente a conto economico.
Se l’hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla
valutazione al valore equo dello strumento finanziario derivato sono iscritti
immediatamente a conto economico tra i proventi ed oneri finanziari.
L’utile o la perdita derivante da conclusione, sostituzione o cessazione di uno
strumento di copertura è rilevato in coerenza con quanto indicato dal paragrafo 101
dello IAS 39.
Fondi per accantonamenti relativi al personale e agli agenti
I benefici a dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del
rapporto di lavoro sono costituiti principalmente dal trattamento di fine rapporto
(TFR).
290
Sezione Prima
La legge 27 dicembre 2006, n. 296 (“Legge Finanziaria 2007”) e successivi Decreti e
Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007 hanno introdotto modifiche rilevanti
nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione
del proprio TFR maturando.
Ciò comporta, ai fini IFRS, un differente trattamento contabile, che viene di seguito
specificato:
(a)
Quote TFR maturande dal 1 gennaio 2007: si tratta di un Piano a
contribuzione definita sia nel caso di opzione per la previdenza
complementare, sia nel caso di destinazione al Fondo di Tesoreria presso
l’INPS. Il trattamento contabile è quindi assimilato a quello in essere per i
versamenti contributivi di altra natura.
(b)
Fondo TFR maturato al 31 dicembre 2006: rimane un Piano a benefici
definiti con la conseguente necessità di effettuare conteggi attuariali. La
passività è iscritta in bilancio consolidato al valore attuale dell’obbligazione
del Gruppo sulla base di ipotesi attuariali attraverso l’utilizzo del cosiddetto
“projected unit credit method”. Gli utili e le perdite attuariali derivanti dai
cambiamenti delle ipotesi e delle variazioni tra i dati consuntivati e quelli
ipotizzati sono immediatamente riconosciuti a conto economico. Il valore
attuale dell’obbligazione è determinata attraverso l’attualizzazione dei flussi
di cassa futuri ad un tasso d’interesse che ha come riferimento il tasso
euroswap con durata media finanziaria pari alla durata media finanziaria per
le prestazioni della collettività in esame.
I fondi per accantonamenti relativi agli agenti rappresentano le quote di indennità
maturate cumulativamente dagli agenti a norma delle vigenti disposizioni legislative
e contrattuali in materia. Tali indennità sono riconosciute alla chiusura del rapporto
di agenzia in caso di rescissione del mandato da parte della Società o in caso di
morte / pensionamento dell’agente.
Tale passività futura è stata determinata sulla base di ipotesi attuariali in
ottemperanza a quanto previsto dallo IAS 37.
Debiti verso fornitori e altre passività correnti
I debiti verso fornitori e le altre passività correnti, le cui scadenze rientrano nei
normali termini commerciali, sono iscritte inizialmente al costo, identificato dal
valore nominale, e non sono attualizzate.
Fondi rischi ed oneri
Il Gruppo rileva fondi rischi ed oneri quando ha un’obbligazione, legale o implicita,
nei confronti di terzi, ed è probabile che si renderà necessario l’impiego di risorse del
Gruppo per adempiere l’obbligazione e quando può essere effettuata una stima
attendibile dell’ammontare dell’obbligazione stessa.
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la
variazione è avvenuta.
291
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Imposte differite e imposte sul reddito
Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile del
Gruppo. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di
quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei cui
casi l’effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto.
Le altre imposte non correlate al reddito, sono incluse tra gli oneri operativi.
Le imposte differite passive sono stanziate secondo il metodo dello stanziamento
globale della passività. Le imposte differite sono calcolate su tutte le differenze
temporanee che emergono tra la base imponibile di un’attività o passività ed il valore
contabile nel bilancio consolidato, ad eccezione dell’avviamento non deducibile
fiscalmente.
Le imposte differite attive sulle perdite fiscali e crediti di imposta non utilizzati
riportabili a nuovo, nonché sulle differenze temporanee, sono riconosciute nella
misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del
quale possano essere recuperate.
Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando le
imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale e quando vi è un
diritto legale di compensazione. Le attività e le passività fiscali differite sono
determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi
nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che al Gruppo affluiranno dei
benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile.
I ricavi dalla vendita di beni sono rilevati quando i rischi ed i benefici connessi alla
proprietà dei beni sono trasferiti all’acquirente, il prezzo di vendita è concordato o
determinabile e se ne prevede l’incasso e tale momento corrisponde generalmente
con la data di consegna al cliente.
I ricavi da prestazioni di servizi sono rilevati con riferimento allo stato di
avanzamento delle prestazioni.
Costo del venduto
Il costo del venduto comprende il costo di acquisto dei prodotti e delle merci che
sono state vendute, i costi direttamente associati quali i trasporti di acquisto e gli
imballaggi, gli accantonamenti al fondo svalutazione magazzino e la variazione delle
rimanenze dei prodotti a magazzino.
Nel costo del venduto sono inoltre classificati i costi relativi al personale dipendente
del Gruppo.
Proventi e oneri finanziari
I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati per competenza sulla base degli interessi
maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il
tasso di interesse effettivo.
292
Sezione Prima
20.1.4.5 Principali assunzioni e stime
Ai fini della redazione del bilancio sono state effettuate alcune stime ed assunzioni
basate sull’esperienza storica e su altri fattori, ivi incluse aspettative su eventi futuri
la cui manifestazione è ritenuta ragionevole.
Uso di stime
La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione degli IFRS
richiede da parte della direzione il ricorso a stime e assunzioni che hanno effetto sui
valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività
e passività potenziali alla data di bilancio. Le stime e le assunzioni utilizzate sono
basate sull’esperienza e su altri fattori considerati rilevanti. I risultati che si
consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni
sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono
riflesse a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima se la
revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, o anche nei periodi successivi se la
revisione ha effetti sia sull’esercizio corrente, sia su quelli futuri.
In questo contesto si segnala che la situazione causata dall’attuale crisi economica e
finanziaria ha comportato la necessità di effettuare assunzioni riguardanti
l’andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza, per cui non si può
escludere il concretizzarsi, nei prossimi esercizi, di risultati diversi da quanto stimato
e che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi ovviamente né stimabili né
prevedibili, anche significative, al valore contabile delle relative voci. Le voci di
bilancio principalmente interessate da tali situazioni di incertezza sono i fondi
svalutazione crediti e svalutazione magazzino, le attività non correnti (attività
immateriali e materiali), le imposte differite attive e i fondi pensione e altri benefici
successivi al rapporto di lavoro.
Di seguito sono riepilogati i processi critici di valutazione e le assunzioni chiave
utilizzate dal management nel processo di applicazione dei principi contabili
riguardo al futuro e che possono avere effetti significativi sui valori rilevati nel
bilancio o per le quali esiste il rischio che possano emergere rettifiche di valore
significative al valore contabile delle attività e passività nell’esercizio successivo a
quello di riferimento del bilancio consolidato.
“Impairment” dell’avviamento
Il Gruppo verifica almeno annualmente, tramite il cosiddetto test di “impairment”,
l’eventuale perdita di valore dell’avviamento. Ai fini di tale verifica, il valore
recuperabile generato dalle unità generatrici di flussi finanziari è stato determinato
come valore d’uso tramite il metodo del “discounted cash flow”. Nell’applicare tale
metodo il Gruppo utilizza varie assunzioni, inclusa la stima dei futuri incrementi
nelle vendite, del margine lordo, dei costi operativi, del tasso di crescita dei valori
terminali, degli investimenti, delle variazioni nel capitale di funzionamento e del
costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto).
Si segnala infine, che ai fini della verifica della recuperabilità del valore
dell’avviamento nel 2010 il Gruppo ha formulato specifiche previsioni circa
l’andamento dei tassi di sviluppo attesi dei ricavi e della marginalità considerando un
più lento raggiungimento degli obiettivi di fatturato e margine tenendo pertanto
conto del contesto economico-finanziario e di mercato profondamente mutato
293
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
dall’attuale situazione di incertezza del mercato automotive. Al variare delle
principali stime ed assunzioni effettuate nella predisposizione del piano, e quindi del
test di impairment, potrebbe modificarsi il valore d’uso ed il risultato che
effettivamente verrà raggiunto circa il valore di realizzo delle attività iscritte.
Pertanto il Gruppo non può assicurare che non si verifichi una perdita di valore sugli
avviamenti e delle attività iscritte in periodi futuri.
(c)
Fondo svalutazione dei crediti
Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite relative
al portafoglio di crediti verso la clientela finale e verso la rete di vendita. La stima
del fondo svalutazione crediti è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo,
determinate in funzione dell’esperienza passata per crediti simili, degli scaduti
correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell’attento monitoraggio della qualità
del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il
prolungamento e l’eventuale peggioramento dell’attuale crisi economica e
finanziaria potrebbe comportare un ulteriore deterioramento delle condizioni
finanziarie dei debitori del Gruppo rispetto al peggioramento già preso in
considerazione nella quantificazione dei fondi iscritti in bilancio consolidato.
(d)
Fondo svalutazione magazzino
Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di
valore attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell’esperienza passata e
dell’andamento storico e atteso del mercato dei ricambi. L’attuale crisi economica e
finanziaria potrebbe comportare un ulteriore deterioramento delle condizioni del
mercato dei ricambi rispetto al peggioramento già preso in considerazione nella
quantificazione dei fondi iscritti in bilancio consolidato.
(e)
Imposte correnti e differite
Il Gruppo iscrive attività e passività per le imposte generate operando delle stime sul
maggiore impatto fiscale futuro. Laddove l’esborso o il recupero finale relativo a
queste grandezze dovesse differire dall’ammontare che era stato inizialmente
registrato, tali differenze andranno ad incidere sull’accantonamento ad imposte
correnti e differite nel periodo nel quale tale determinazione è fatta. In particolare,
per l’iscrizione delle imposte anticipate sono stati presi in considerazione i risultati di
budget e le previsioni per gli anni successivi coerenti con quelli utilizzati ai fini del
test di impairment; la ricuperabilità di tali imposte è pertanto soggetta al rischio di
eventuali peggioramenti delle assunzioni insite in tali previsioni.
(f)
Stima del rispetto dei covenant
Il Gruppo ha in essere finanziamenti cui sono associati covenant basati sui dati
economico – finanziari della controllante. Periodicamente il management ottiene
informazioni economico – finanziarie al fine di valutare il rispetto di tali covenant e
gli effetti sulla dinamica finanziaria del Gruppo.
(g)
Passività potenziali
Il Gruppo può essere soggetto a cause legali e fiscali riguardanti una vasta tipologia
di problematiche. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è difficile predire
con certezza l’esborso che deriverà da tali controversie. Le cause e i contenziosi
contro il Gruppo spesso derivano da problematiche legali complesse e difficili, che
294
Sezione Prima
sono soggette a un diverso grado di incertezza, inclusi i fatti e le circostanze inerenti
a ciascuna causa e le differenti leggi applicabili. Nel normale corso del business, il
management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e
fiscale.
Le stime sono riesaminate periodicamente e gli effetti sono riflessi a conto
economico.
Passività potenziali
Il Gruppo accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile
che si verificherà un esborso finanziario e quando l’ammontare delle perdite che ne
deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso
finanziario diventi possibile ma non ne sia determinabile l’ammontare, tale fatto è
riportato nelle note del bilancio consolidato.
Comparabilità dei bilanci
Si evidenzia che a seguito della messa in liquidazione della società Elit Polska
spolka zoo, iniziata nel corso dell’esercizio 2009 e perfezionatasi nell’esercizio
2010, il conto economico consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010,
riporta solo i costi e ricavi dell’anno e, separatamente il risultato della società posta
in liquidazione nella linea “Risultato netto attività operative cessate” con
comparazione, nella stessa linea del conto economico, delle corrispondenti
grandezze dell’esercizio precedente in applicazione del principio contabile IFRS n.
5.
20.1.4.6 Principi contabili di recente emanazione
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2010
I seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni sono stati applicati per
la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2010. In particolare, la versione
aggiornata dell’IFRS 3 ha introdotto importanti modifiche, descritte in precedenza al
paragrafo “Aggregazioni Aziendali”.
IAS 27 (2008) – Bilancio consolidato e separato
Le modifiche allo IAS 27 riguardano principalmente il trattamento contabile di
transazioni o eventi che modificano le quote di interessenza in società controllate e
l’attribuzione delle perdite della controllata alle interessenze di pertinenza di terzi. In
accordo con le regole di transizione del principio, il Gruppo ha adottato tali
modifiche allo IAS 27 in modo prospettico, rilevando effetti sul trattamento
contabile di alcune acquisizioni e cessioni di quote di minoranza di società
controllate.
Lo IAS 27 (2008) stabilisce che, una volta ottenuto il controllo di un’impresa, le
transazioni in cui la controllante acquisisce o cede ulteriori quote di minoranza senza
modificare il controllo esercitato sulla controllata sono delle transazioni con i soci e
pertanto devono essere riconosciute a patrimonio netto. Ne consegue che il valore
contabile della partecipazione di controllo e delle interessenze di pertinenza di terzi
devono essere rettificati per riflettere la variazione di interessenza nella controllata e
ogni differenza tra l’ammontare della rettifica apportata alle interessenze di
pertinenza di terzi ed il fair value del prezzo pagato o ricevuto a fronte di tale
295
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
transazione è rilevata direttamente nel patrimonio netto ed è attribuita ai soci della
controllante. Si ritiene che l’adozione del principio non ha avuto effetti sul bilancio
del Gruppo.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dal 1° gennaio 2010 e
non rilevanti per il Gruppo
I seguenti emendamenti, improvement ed interpretazioni, efficaci dal 1° gennaio
2010, disciplinano fattispecie e casistiche non rilevanti per il Gruppo alla data del
presente bilancio, ma che potrebbero avere effetti contabili su transazioni o accordi
futuri:

Improvement all’IFRS 5 – Attività non correnti destinate alla vendita e
attività operative cessate.

Emendamenti allo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate e allo IAS 31
– Partecipazioni in joint ventures, conseguenti alle modifiche apportate allo
IAS 27.

Improvement agli IAS/IFRS (2009).

Emendamento all’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni: pagamenti basati su
azioni di Gruppo regolati per cassa.

IFRIC 17 – Distribuzione di attività non liquide ai soci.

IFRIC 18 – Trasferimento di attività dai clienti.

Emendamento allo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione –
Elementi qualificabili per la copertura.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non
adottati in via anticipata dal Gruppo
In data 8 ottobre 2009, lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 32 – Strumenti
finanziari: presentazione: classificazione dei diritti emessi al fine di disciplinare la
contabilizzazione dell’emissione di diritti (diritti, opzioni o warrant) denominati in
valuta diversa da quella funzionale dell’emittente. In precedenza tali diritti erano
contabilizzati come passività da strumenti finanziari derivati; l’emendamento invece
richiede che, a determinate condizioni, tali diritti siano classificati a patrimonio netto
a prescindere dalla valuta nella quale il prezzo di esercizio è denominato.
L’emendamento in oggetto deve essere applicato dal 1° gennaio 2011 in modo
retrospettico.
In data 4 novembre 2009 lo IASB ha emesso una versione rivista dello IAS 24 –
Informativa di bilancio sulle parti correlate che semplifica il tipo di informazioni
richieste nel caso di transazioni con parti correlate controllate dallo Stato e chiarisce
la definizione di parti correlate. Il principio deve essere applicato dal 1° gennaio
2011. L’adozione di tale modifica non produrrà alcun effetto dal punto di vista della
valutazione delle poste di bilancio.
In data 12 novembre 2009 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 9 – Strumenti
finanziari: lo stesso principio è poi stato emendato in data 28 ottobre 2010. Il
principio, applicabile dal 1° gennaio 2013, rappresenta la prima parte di un processo
296
Sezione Prima
per fasi che ha lo scopo di sostituire interamente lo IAS 39 e introduce dei nuovi
criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie e per
l’eliminazione (derecognition) dal bilancio delle attività finanziarie. In particolare,
per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle
modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di
cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di
valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività
finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile
delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività
finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste
siano dovute alla variazione del merito creditizio della passività stessa. Secondo il
nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate negli Altri utili e perdite
complessive e non transiteranno più nel conto economico. Alla data del presente
bilancio gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il
processo di omologazione necessario per l’applicazione del nuovo principio.
In data 26 novembre 2009 lo IASB ha emesso un emendamento minore all’IFRIC 14
– Versamenti anticipati a fronte di una clausola di contribuzione minima dovuta,
consentendo alle società che versano anticipatamente una contribuzione minima
dovuta di riconoscerla come un’attività. L’emendamento deve essere applicato dal 1°
gennaio 2011. Si ritiene che l’adozione dell’emendamento non comporterà effetti
significativi sul bilancio del Gruppo.
In data 26 novembre 2009 l’IFRIC ha emesso l’interpretazione IFRIC 19 –
Estinzione di una passività attraverso emissione di strumenti di capitale, che fornisce
le linee guida circa la rilevazione dell’estinzione di una passività finanziaria
attraverso l’emissione di strumenti di capitale. L’interpretazione stabilisce che, se
un’impresa rinegozia le condizioni di estinzione di una passività finanziaria ed il suo
creditore accetta di estinguerla attraverso l’emissione di azioni dell’impresa, allora le
azioni emesse dall’impresa diventano parte del prezzo pagato per l’estinzione della
passività finanziaria e devono essere valutate al fair value; la differenza tra il valore
contabile della passività finanziaria estinta ed il valore iniziale degli strumenti di
capitale emessi deve essere imputata a conto economico nel periodo.
L’interpretazione deve essere applicata dal 1° gennaio 2011: si ritiene che l’adozione
dell’interpretazione non comporterà effetti sul bilancio del Gruppo.
In data 6 maggio 2010 lo IASB ha emesso un insieme di modifiche agli IFRS
(“Improvement”) che saranno applicabili dal 1° gennaio 2011; di seguito vengono
citate quelle che comporteranno un cambiamento nella presentazione,
riconoscimento e valutazione delle poste di bilancio, tralasciando invece quelle che
determineranno solo variazioni terminologiche o cambiamenti editoriali con effetti
minimi in termini contabili, o quelle che hanno effetto su principi o interpretazioni
non applicabili dal Gruppo Rhiag:

IFRS 3 (2008) – Aggregazioni aziendali: l’emendamento chiarisce che le
componenti di interessenze di pertinenza di terzi che non danno diritto ai
possessori a ricevere una quota proporzionale delle attività nette della
controllata devono essere valutate al fair value o secondo quanto richiesto dai
principi contabili applicabili. Quindi, per esempio, un piano di stock option
concesso ai dipendenti deve essere valutato, in caso di aggregazione
aziendale, in accordo con le regole dell’IFRS 2 e la quota di equity di uno
strumento obbligazionario convertibile deve essere valutata in accordo con lo
IAS 32. Inoltre, il Board ha approfondito il tema dei piani di pagamento
297
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
basati su azioni che sono sostituiti nell’ambito di un’aggregazione aziendale,
aggiungendo una guida specifica per chiarirne il trattamento contabile.

IFRS 7 – Strumenti finanziari: informazioni integrative: la modifica enfatizza
l’interazione tra le informazioni integrative di tipo qualitativo e quelle di tipo
quantitativo richieste dal principio circa la natura e la portata dei rischi
inerenti gli strumenti finanziari. Questo dovrebbe aiutare gli utilizzatori del
bilancio a collegare le informazioni presentate e a costituire una descrizione
generale circa la natura e la portata dei rischi derivanti dagli strumenti
finanziari. Inoltre, è stata eliminata la richiesta di informativa circa le attività
finanziarie che sono scadute ma che sono state rinegoziate o svalutate e
quella relativa al fair value dei collateral.

IAS 1 – Presentazione del bilancio: con la modifica è richiesto che la
riconciliazione delle variazioni di ogni componente di patrimonio netto sia
presentata nelle note oppure negli schemi di bilancio.

IAS 34 – Bilanci intermedi: attraverso alcuni esempi sono stati inseriti
chiarimenti circa le informazioni aggiuntive che devono essere presentate nei
Bilanci Intermedi.
Si ritiene che l’adozione di tali modifiche non comporterà effetti significativi sul
bilancio del Gruppo.
In data 7 ottobre 2010 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti al principio IFRS
7 – Strumenti finanziari: Informazioni aggiuntive, applicabile per i periodi contabili
che avranno inizio il o dopo il 1° luglio 2011. Gli emendamenti sono stati emessi con
l’intento di migliorare la comprensione delle transazioni di trasferimento delle
attività finanziarie, inclusa la comprensione dei possibili effetti derivanti da qualsiasi
rischio rimasto in capo all’impresa che ha trasferito tali attività. Gli emendamenti
inoltre richiedono ulteriori informazioni nel caso in cui un ammontare
sproporzionato di tali transazioni sia posto in essere alla fine di un periodo contabile.
Alla data del presente Bilancio gli organi competenti dell’Unione Europea non
hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’applicazione
degli emendamenti.
In data 20 dicembre 2010 lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 12– Imposte
differite: Recupero delle attività sottostanti. La versione attuale prevede che la
valutazione circa la recuperabilità delle imposte anticipate si basi su un giudizio sul
possibile uso o vendita dell’attività. Per ovviare alla difficoltà e soggettività di tale
valutazione, la modifica in esame introduce la presunzione che un’attività per
imposte anticipate sarà recuperata interamente tramite la vendita salvo che vi sia una
chiara prova che il recupero possa avvenire con l’uso. La presunzione si applicherà,
oltre che agli investimenti immobiliari, anche a beni iscritti come impianti e
macchinari, o ad attività immateriali iscritte o rivalutate al fair value.
Alla data del presente Bilancio gli organi competenti dell’Unione Europea non
hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’applicazione di
tale emendamento.
298
Sezione Prima
20.1.5 Informativa su rischi e strumenti finanziari
20.1.5.1 Definizione dei rischi
Il principio contabile internazionale IFRS 7, applicabile a partire dal 1 gennaio 2007,
prescrive alle società di fornire in bilancio informazioni integrative che consentano
agli utilizzatori di valutare:
(a)
la rilevanza degli strumenti finanziari con riferimento alla situazione
patrimoniale e finanziaria e al risultato economico delle società stesse;
(b)
la natura e l’entità dei rischi derivanti dagli strumenti finanziari cui le società
siano esposte nel corso dell’esercizio e alla data di riferimento del bilancio, e
il modo in cui questi vengono gestiti.
L’attività del Gruppo è esposta a una serie di rischi finanziari suscettibili di
influenzare la situazione patrimoniale/finanziaria, il risultato economico e i flussi
finanziari attraverso il relativo impatto sulle operazioni in strumenti finanziari poste
in essere. Tali rischi sono così riassumibili:

rischio di credito;

rischio di liquidità;

rischio di cambio;

rischio di tasso d’interesse; e

altri rischi.
La responsabilità complessiva per la creazione e la supervisione di un sistema di
gestione dei rischi finanziari del Gruppo compete al Consiglio di Amministrazione
cui fanno capo le diverse unità organizzative responsabili funzionalmente della
gestione operativa delle singole tipologie di rischio.
Tali unità definiscono, nell’ambito delle linee guida tracciate dall’organo direttivo e
per ciascun rischio specifico, gli strumenti e i tecnicismi atti alla relativa copertura
e/o trasferimento a terzi (assicurazione) ovvero valutano i rischi non coperti né
assicurati.
Nel seguito viene commentato il grado di significatività dell’esposizione del Gruppo
alle varie categorie di rischio finanziario individuate.
Rischio di credito
Il rischio di credito rappresenta il rischio di subire una perdita finanziaria per effetto
dell’inadempimento da parte di terzi di un’obbligazione di pagamento.
Le società del Gruppo stanno proseguendo nell’adozione di procedure di gestione del
credito tarate sulle caratteristiche del mercato e della clientela locale al fine di ridurre
il rischio di esposizione e per cercare di consentire una gestione tempestiva e
proattiva dei propri crediti.
Le attività di monitoraggio del rischio di credito verso i clienti partono dal
raggruppamento degli stessi sulla base della tipologia, dell’anzianità del credito,
299
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
dell’esistenza di precedenti difficoltà finanziarie o contestazioni e dall’eventuale
esistenza di procedure legali o concorsuali in corso.
Le attività finanziarie sono rilevate in bilancio al netto della svalutazione calcolata
sulla base del rischio di inadempimento della controparte, determinato considerando
le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e considerando i dati storici.
Rischio liquidità
Il rischio di liquidità, o rischio di finanziamento, rappresenta il rischio che il Gruppo
possa incontrare delle difficoltà nel reperimento in condizioni di economicità e nella
giusta tempistica dei fondi necessari a onorare gli impegni derivanti dalle attività
operative.
Inoltre, il Gruppo è soggetto al rischio di liquidità che potrebbe sorgere dal mancato
rispetto dei Covenant previsti dal Primo Contratto di Finanziamento in quanto in tale
evenienza l’Istituto erogante avrebbe la facoltà di ottenere la restituzione anticipata
dei finanziamenti erogati.
I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità delle società del Gruppo
sono monitorati e gestiti centralmente sotto il controllo della Direzione Finanza, con
l’obiettivo di garantire un’efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie.
Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili (tra le
quali anche una linea di credito revolving committed per Euro 20 milioni non
utilizzata), oltre alla liquidità che sarà generata dall’attività operativa e di
finanziamento, consentiranno al Gruppo di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti
dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei
debiti alla loro naturale scadenza.
Rischio di cambio
La valuta funzionale e di presentazione dei dati finanziari del Gruppo è l’Euro.
Tuttavia, il Gruppo Rhiag, operando a livello internazionale e distribuendo i prodotti
anche in Paesi la cui valuta è diversa dall’Euro, è esposto al rischio di cambio
relativamente alla conversione delle altre valute in Euro in sede di inclusione dei dati
delle società controllate estere nel bilancio consolidato in base ai principi contabili
IAS. In particolare, il Gruppo ha esposizioni in valuta nei confronti della Corona
Ceca, del Franco Svizzero, del Fiorino Ungherese e della Grivnia Ucraina.
Inoltre, le società del Gruppo operanti in Repubblica Ceca, Ungheria, Ucraina,
Romania e Svizzera, generando ricavi in valute locali e acquistando i prodotti da esse
distribuite principalmente in Euro, sono esposte al rischio di svalutazione della
divisa locale nei confronti dell’Euro. Per la copertura di tali rischi sul tasso di
cambio relativamente alle proprie attività in Svizzera, a partire dal 2011 il Gruppo ha
stipulato, tramite la società svizzera RGL interamente controllata dall’Emittente,
contratti derivati con un primario istituto di credito, finalizzati alla copertura dei
crediti espressi in Franchi Svizzeri (per un controvalore al 31 dicembre 2010 pari ad
Euro 12.600 migliaia); con riguardo alle altre divise (Corona Ceca, Fiorino
Ungherese, Grivnia Ucraina e Leu Rumeno), il Gruppo non ha invece ritenuto
opportuno porre in essere analoghe operazioni di copertura in quanto, come da prassi
nel mercato dell’aftermarket, la politica di definizione dei prezzi dei prodotti del
Gruppo tiene conto anche delle oscillazioni dei tassi di cambio, consentendo in
300
Sezione Prima
questo modo di trasferire con una certa frequenza eventuali andamenti sfavorevoli
dei tassi di cambio direttamente sui prezzi finali dei prodotti venduti, salvaguardando
peraltro le logiche concorrenziali.
Nonostante le misure adottate dal Gruppo, la Società non può escludere che
eventuali fluttuazioni repentine dei rapporti di cambio possano produrre in ogni caso
effettivi negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società
e/o del Gruppo.
Rischio di tasso di interesse
L’esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dalla necessità di finanziare le
attività operative, sia industriali che finanziarie, oltre che di impiegare la liquidità
disponibile. La variazione dei tassi di interesse di mercato può avere un impatto
negativo o positivo sul risultato economico del Gruppo, influenzando indirettamente
i costi e i rendimenti delle operazioni di finanziamento e di investimento.
Il Gruppo valuta regolarmente la propria esposizione al rischio di variazione dei tassi
di interesse e gestisce tali rischi attraverso l’utilizzo di strumenti finanziari derivati,
sulla base delle direttive contenute nella “Interest rate risk management policy”
adottata dal Gruppo.
Gli strumenti utilizzati a tale scopo sono di tipo Interest Rate Swap (IRS) plain
vanilla.
Nonostante tali operazioni di copertura finanziaria, repentine fluttuazioni dei tassi di
interesse potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e finanziari del
Gruppo.
Gli strumenti finanziari derivati utilizzati dal Gruppo sono stati stipulati con primarie
istituzioni finanziarie con lo scopo, in origine, di fornire una copertura dei flussi di
cassa volta alla predeterminazione dell’interesse pagato sui finanziamenti e
finalizzata al raggiungimento del mix ritenuto ottimale tra tassi variabili e tassi fissi
nella struttura del debito.
Altri rischi di mercato
Gli altri rischi di mercato sono ravvisabili in Italia nella crescente concorrenza da
parte delle case automobilistiche che, in misura crescente rispetto al passato, mirano
ad aumentare la loro quota di mercato nelle attività post vendita.
Nel mercato dell’est Europa gli altri rischi di mercato sono principalmente
ravvisabili sia nella concorrenza delle case automobilistiche che dal numero elevato
di altri operatori indipendenti operanti nei vari mercati di riferimento, oltre che dalla
presenza di esportatori provenienti dai paesi limitrofi con notevoli pressioni al
ribasso sui prezzi di vendita e sui margini di prodotto.
Il Gruppo per fronteggiare tali rischi prevede un continuo impegno nel
miglioramento del servizio alla clientela e un aumento della propria capacità
distributiva sui mercati in cui opera.
Gli ulteriori rischi di mercato sono presenti nella fase degli acquisti dai fornitori a
causa della loro potenziale incapacità di garantire un adeguato e continuo livello di
servizio nonostante gli altalenanti livelli produttivi offerti dalla domanda di prodotti
301
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
di primo impianto. Tale situazione potrebbe comportare la presenza di alcuni rischi
per le società del Gruppo legati al peggioramento del livello di qualità del servizio
offerto ai propri clienti. Le Società del Gruppo continuano, pertanto, nella loro
politica di monitoraggio operativo dei fornitori ed al tempo stesso nella ricerca di
nuove fonti alternative di approvvigionamento.
Infine, si segnala come l’attività economica e finanziaria del Gruppo venendo svolta
in diversi mercati Europei, tra i quali in un caso al di fuori della Unione Europea
(Ucraina), possa essere influenzata dalle condizioni politiche e sociali dei vari Paesi
in cui opera, dalle possibili restrizioni all’importazione ed esportazione previste e dai
diversi regimi fiscali previsti localmente. Sviluppi sfavorevoli di tali fattori
potrebbero avere impatti negativi sulla prosecuzione dell’attività in alcuni Paesi e di
conseguenza sulla redditività e sulla generazione di cassa del Gruppo.
302
Sezione Prima
20.1.5.2 Strumenti finanziari previsti da IAS 39: classi di rischio e fair value
Nelle tabelle di seguito riportate si forniscono, per le classi di strumenti finanziari, le
differenti metodologie di valutazione al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
31 dicembre 2010
Note
Categorie di attività finanziarie al 31
dicembre 2010
Attività non correnti
Par. 20.1.7.4
Partecipazioni
Par. 20.1.7.5
Crediti e altre attività finanziarie
Hedge derivative financial instruments
Non hedge derivative financial instruments
Attività correnti
Par. 20.1.7.8
Crediti commerciali verso terzi
Par. 20.1.7.8
Crediti commerciali verso società consociate
Par. 20.1.7.9
Crediti e altre attività finanziarie verso soc.
consociate
Par. 20.1.7.9
Altri crediti correnti
Par. 20.1.7.11
Disponibilità liquide
Totale attività
Note
Categorie di passività finanziarie al 31
dicembre 2010
Passività non correnti
Par. 20.1.7.14
Debiti verso banche (lungo termine)
Par. 20.1.7.15
Altre passività non correnti
Par. 20.1.7.16
Altre passività finanziarie
Par. 20.1.7.17
Strumenti finanziari derivati di copertura
Par. 20.1.7.17
Strumenti finanziari derivati non di copertura
Passività correnti
Par. 20.1.7.19
Debiti verso fornitori – terzi
Par. 20.1.7.19
Debiti verso fornitori – società del gruppo
Par. 20.1.7.15
Altre passività correnti
Par. 20.1.7.14
Debiti verso banche
Par. 20.1.7.17
Strumenti finanziari derivati di copertura
Par. 20.1.7.17
Strumenti finanziari derivati di copertura
Par. 20.1.7.14
Finanziamenti bancari – quota breve termine
Par. 20.1.7.16
Altre passività finanziarie
Totale passività
Valori in migliaia di Euro
Valore
Strumenti
Crediti e Attività Strumenti
a
finanziari finanziamenti detenute finanziari
bilancio detenuti per
fino a disponibili
la
scadenza
per la
negoziazione
vendita
7
1.486
0
0
0
0
0
0
0
1.486
0
0
7
0
0
0
0
0
0
0
116.600
0
0
0
0
0
116.600
0
0
0
0
0
0
0
0
12.157
17.271
146.035
0
0
0
12.157
17.271
147.514
0
0
7
0
0
0
Valori in migliaia di Euro
Valore
Strumenti
Passività al
a
finanziari
costo
bilancio detenuti per ammortizzato
la
negoziazione
240.467
6.758
6.680
0
0
0
0
0
0
0
240.467
6.758
6.680
0
0
73.331
0
50.702
4.691
2.640
1.131
7.698
2.031
396.129
0
0
0
0
2.640
1.131
0
0
3.771
73.331
0
50.702
4.691
0
0
7.698
2.031
392.358
303
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
31 dicembre 2009
Note
Categorie di attività finanziarie al 31
dicembre 2009
Valori in migliaia di Euro
Valore
Strumenti
Crediti e Attività Strumenti
a
finanziari finanziamenti detenute finanziari
bilancio detenuti per
fino a disponibili
la
scadenza
per la
negoziazione
vendita
Attività non correnti
Par. 20.1.7.4
Partecipazioni
0
Par. 20.1.7.5
Crediti e altre attività finanziarie
1.288
Hedge derivative financial instruments
0
Non hedge derivative financial instruments
0
Attività correnti
Par. 20.1.7.8
Crediti commerciali verso terzi
102.394
Par. 20.1.7.8
Crediti commerciali verso società
28
Consociate
Par. 20.1.7.9
Crediti e altre attività finanziarie verso soc.
0
consociate
Par. 20.1.7.9
Altri crediti correnti
4.319
Par. 20.1.7.11
Disponibilità liquide
16.389
Totale attività
124.418
Note
Categorie di passività finanziarie al 31
dicembre 2009
Passività non correnti
Par. 20.1.7.14
Par. 20.1.7.16
Par. 20.1.7.17
Par. 20.1.7.17
Passività correnti
Par. 20.1.7.19
Par. 20.1.7.19
Par. 20.1.7.15
Par. 20.1.7.14
Par. 20.1.7.14
Par. 20.1.7.17
Par. 20.1.7.16
Totale passività
304
0
0
0
0
0
1.288
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
102.394
28
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4.319
16.389
124.418
0
0
0
0
0
0
Valori in migliaia di Euro
Valore
Strumenti
Passività al
a
finanziari
costo
bilancio detenuti per ammortizzato
la
negoziazione
Debiti verso banche (lungo termine)
Altre passività finanziarie
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati non di
copertura
243.763
911
6.283
0
0
0
6.283
0
243.763
911
0
0
Debiti verso fornitori – terzi
Debiti verso fornitori – società del gruppo
Altre passività correnti
Debiti verso banche
Finanziamenti bancari – quota breve
termine
Strumenti finanziari derivati non di
copertura
Altre passività finanziarie
49.299
48
39.283
15
7.052
0
0
0
0
0
49.299
48
39.283
15
7.052
2.196
2.196
0
5.280
354.130
0
8.479
5.280
345.651
Sezione Prima
31 dicembre 2008
Note
Valori in migliaia di Euro
Categorie di attività finanziarie al 31
dicembre 2008
Attività non correnti
Par. 20.1.7.4
Par. 20.1.7.5
Attività correnti
Par. 20.1.7.8
Par. 20.1.7.8
Par. 20.1.7.9
Par. 20.1.7.9
Par. 20.1.7.11
Totale attività
Note
Partecipazioni
Crediti e altre attività finanziarie
Hedge derivative financial instruments
Non hedge derivative financial
instruments
13
1.248
0
0
0
0
0
0
0
1.248
0
0
13
0
0
0
0
0
0
0
Crediti commerciali verso terzi
Crediti commerciali verso società
Consociate
Crediti e altre attività finanziarie verso
soc. Consociate
Altri crediti correnti
Disponibilità liquide
103.995
1
0
0
103.995
1
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5.350
8.721
119.328
0
0
5.350
8.721
119.315
0
0
13
0
0
Valori in migliaia di Euro
Categorie di passività finanziarie al 31
dicembre 2008
Passività non correnti
Par. 20.1.7.14
Par. 20.1.7.16
Par. 20.1.7.17
Par. 20.1.7.17
Passività correnti
Par. 20.1.7.19
Par. 20.1.7.19
Par. 20.1.7.15
Par. 20.1.7.14
Par. 20.1.7.14
Par. 20.1.7.16
Totale passività
Valore
Strumenti
Crediti e Attività Strumenti
a
finanziari finanziamenti detenute finanziari
bilancio detenuti per
fino a disponibili
la
scadenza
per la
negoziazione
vendita
Valore
Strumenti
Passività al
a
finanziari
costo
bilancio detenuti per ammortizzato
la
negoziazione
Debiti verso banche (lungo termine)
Altre passività finanziarie
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati non di
copertura
255.928
731
7.622
2.459
0
0
7.622
2.459
255.928
731
0
0
Debiti verso fornitori – terzi
Debiti verso fornitori – società del gruppo
Altre passività correnti
Debiti verso banche
Finanziamenti bancari – quota breve
termine
Altre passività finanziarie
47.772
29
35.782
4.410
6.189
0
0
0
0
0
47.772
29
35.782
4.410
6.189
2.957
363.879
0
10.081
2.957
353.798
Tra le ipotesi di valutazione applicate alle classi di attività, si segnala che:
(a)
per via della loro scadenza a breve termine, per le attività correnti e le
passività correnti, ad esclusione delle attività e passività finanziarie per
strumenti derivati, si è ritenuto che il valore contabile lordo possa costituire
una ragionevole approssimazione del fair value;
(b)
il fair value degli strumenti finanziari derivati è stato calcolato mediante
l’attualizzazione dei flussi di cassa futuri attesi sulla base dei termini e delle
305
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
scadenze di ciascun contratto derivato e del relativo sottostante e utilizzando
la curva dei tassi di interesse di mercato in essere alla data di chiusura del
bilancio;
(c)
il fair value delle attività non correnti e dei debiti finanziari non correnti è
stato stimato con tecniche di attualizzazione dei flussi di cassa futuri attesi,
sulla base del tasso interno di rendimento determinato considerando i termini
e le scadenze di ciascun contratto;
(d)
i tassi d’interesse utilizzati per quantificare l’ammontare a scadenza ed
attualizzare i flussi finanziari previsti sono ricavati dalla curva dei tassi
Euribor alla data di bilancio.
In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria
al fair value, l’IFRS 7 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una
gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella
determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:
(a)
livello 1 – quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività
oggetto di valutazione;
(b)
livello 2 – input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono
osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul
mercato;
(c)
livello 3 – input che non sono basati su dati di mercato osservabili.
La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al
31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2009, per livello gerarchico di valutazione del
fair value.
31 dicembre 2010
Note
Passività non correnti
Par. 20.1.7.14
Par. 20.1.7.17
Par. 20.1.7.17
Passività correnti
Par. 20.1.7.19
Par. 20.1.7.19
Par. 20.1.7.15
Par. 20.1.7.14
Par. 20.1.7.17
Par. 20.1.7.17
Par. 20.1.7.14
Par. 20.1.7.16
306
Classi di rischio Esercizio 2010
Valori in migliaia di Euro
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Totale
Debiti verso banche (lungo termine)
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati non di copertura
-
-
-
-
Debiti verso fornitori – terzi
Debiti verso fornitori – società del gruppo
Altre passività correnti
Debiti verso banche
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati non di copertura
Finanziamenti bancari – quota breve termine
Altre passività finanziarie
-
2.640
1.131
-
-
-
Sezione Prima
31 dicembre 2009
Note
Classi di rischio Esercizio 2009
Valori in migliaia di Euro
Passività non correnti
Par. 20.1.7.14
Par. 20.1.7.17
Par. 20.1.7.17
Passività correnti
Par. 20.1.7.19
Par. 20.1.7.19
Par. 20.1.7.15
Par. 20.1.7.14
Par. 20.1.7.17
Par. 20.1.7.17
Par. 20.1.7.14
Par. 20.1.7.16
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Totale
Debiti verso banche (lungo termine)
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati non di copertura
-
6.283
-
-
-
Debiti verso fornitori – terzi
Debiti verso fornitori – società del gruppo
Altre passività correnti
Debiti verso banche
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati non di copertura
Finanziamenti bancari – quota breve termine
Altre passività finanziarie
-
2.196
-
-
-
20.1.5.3 Informazioni supplementari circa le attività finanziarie
Nel corso dell’esercizio 2010, non si è reso necessario apportare alcuna modifica nel
metodo di contabilizzazione delle attività finanziarie.
Di seguito si riporta la ripartizione per fascia di scaduto dei crediti commerciali e dei
crediti finanziari nei confronti di terzi ed il corrispondente valore del fondo
svalutazione accantonato al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
31 dicembre 2010
Valori in migliaia di Euro
Situazione al 31 dicembre 2010
Classi
Crediti commerciali
Crediti commerciali verso clienti
Crediti commerciali verso società
consociate
Altri crediti correnti
Totale
Totale
crediti
lordi
Scaduto lordo
0-30 gg 30-60 gg 60-90 gg 90-120 gg
120-180 gg
over
Fondo
Svalutazione
Crediti
129.035
-
6.850
-
2.471
28
1.276
-
770
-
529 12.142
-
(12.435)
-
12.157
141.192
6.850
2.471
1.276
770
529 12.142
(12.435)
307
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
31 dicembre 2009
Valori in migliaia di Euro
Situazione al 31 dicembre 2009
Classi
Crediti commerciali
Crediti commerciali verso clienti
Crediti commerciali verso società
consociate
Altri crediti correnti
Totale
Totale
crediti
lordi
Scaduto lordo
0-30 gg 30-60 gg 60-90 gg 90-120 gg
120-180 gg
over
Fondo
Svalutazione
Crediti
111.563
28
5.900
0
2.185
28
1.002
0
619
0
392 10.701
0
0
(9.169)
0
4.319
115.910
0
5.900
0
2.213
0
1.002
0
619
0
0
392 10.701
0
(9.169)
31 dicembre 2008
Valori in migliaia di Euro
Situazione al 31 dicembre 2008
Classi
Crediti commerciali
Crediti commerciali verso clienti
Crediti commerciali verso società
consociate
Altri crediti correnti
Totale
Totale
crediti
lordi
Scaduto lordo
0-30 gg 30-60 gg 60-90 gg 90-120 gg
120-180 gg
over
Fondo
Svalutazione
Crediti
112.546
1
6.367
0
3.112
1
1.754
0
890
0
682 10.893
0
0
(8.551)
0
5.350
117.897
0
6.367
0
3.113
0
1.754
0
890
0
0
682 10.893
0
(8.551)
Il Gruppo Rhiag distribuisce i propri prodotti ad un’ampia e diversificata clientela ed
opera su diversi mercati nazionali con un elevato numero di clienti di piccole/medie
dimensioni rappresentati principalmente dai distributori regionali e da officine. Di
conseguenza il Gruppo è esposto ad un rischio di credito collegato alla capacità dei
clienti di ottenere finanziamenti dal sistema bancario.
Tale clientela professionale presenta un elevato grado di frammentazione e si
differenzia a livello geografico. In particolare, la clientela del Gruppo è rappresentata
in Italia da distributori locali (c.d. ricambisti), nell’Est Europa in prevalenza da
officine e, in misura più limitata, da distributori locali, ed in Svizzera
prevalentemente da grossisti e, in misura meno significativa, da officine. Nella sola
area geografica dell’Est Europa, in aggiunta alla clientela professionale, la vendita è
rivolta anche direttamente ai privati (c.d. retail), seppure in misura limitata.
Ogni società del Gruppo applica policies per il recupero del credito e la prevenzione
del rischio di insoluto basata sulle caratteristiche peculiari dei mercati e della
clientela in cui operano.
La svalutazione dei crediti di dubbia esigibilità è contabilizzata al valore nominale
del credito al netto della relativa imposta sul valore aggiunto e dalle eventuali
porzioni di credito assistito da garanzie reali o da copertura assicurativa. La
svalutazione è effettuata in base ad un’analisi puntuale delle partite scadute e dei
clienti per i quali si abbiano notizie di difficoltà finanziarie e comprende, oltre
all’accantonamento specifico delle partite considerate rischiose, il valore dei crediti
308
Sezione Prima
per i quali è stata iniziata un’azione legale e tutti i crediti scaduti da oltre 365 giorni
per l’Italia e da oltre 90 giorni per la altre società del Gruppo.
Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti negli ultimi
due esercizi:
31 dicembre 2010
Valori in migliaia di Euro
Fondo svalutazione crediti
Saldo 31/12/2009
9.169
Incrementi
1.853
Decrementi
(1.387)
Altri movimenti
2.800
Saldo 31/12/2010
12.435
Gli incrementi pari a Euro 1.853 migliaia sono riconducibili principalmente agli
accantonamenti effettuati dall’Emittente per Euro 403 migliaia e dalla controllata
Bertolotti, per Euro 642 migliaia. La voce altri movimenti accoglie i saldi dei fondi
svalutazione crediti delle società del Gruppo Auto Kelly e della società Rhiag Group
Ltd alle rispettive date di inclusione nell’area di consolidamento.
31 dicembre 2009
Valori in migliaia di Euro
Fondo svalutazione crediti
Saldo 31/12/2008
8.551
Incrementi
1.292
Decrementi
(626)
Altri movimenti
48
Saldo 31/12/2009
9.169
Gli incrementi pari a Euro 1.292 migliaia sono riconducibili principalmente agli
accantonamenti effettuati dall’Emittente, per Euro 347 migliaia, e dalla controllata
Bertolotti, per Euro 551 migliaia.
I decrementi pari a Euro 626 migliaia si riferiscono agli importi utilizzati a copertura
delle perdite su crediti registrate nel corso dell’esercizio 2009 principalmente
dall’Emittente, per Euro 283 migliaia, e dalla controllata Bertolotti, per Euro 314
migliaia.
Gli altri movimenti, invece, sono rappresentati dal fondo svalutazione crediti relativo
alla società Elit Polska Spolza zoo, riclassificati nel bilancio 2009 tra le attività
operative cessate.
309
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
20.1.5.4 Informazioni supplementari circa le passività finanziarie
Si riporta di seguito il piano delle le principali obbligazioni finanziarie del Gruppo
considerando le date di scadenza previste per il loro assolvimento, per gli esercizi
2010, 2009 e 2008.
31 dicembre 2010
Valori in migliaia di Euro
Situazione al 31 dicembre 2010
Valore
di
bilancio
Fascia di scadenza
0-30 gg 30-60 gg 60-90 gg
a
a
a
Totale
scadere scadere scadere
flussi
– oltre – oltre – oltre finanziari
90 gg 1 anno 2 anni
Passività finanziarie
Altre passività non correnti
Debiti verso banche – non correnti
Finanziamenti bancari – quota breve termine
Debiti verso banche – correnti
Altre passività finanziarie – non correnti
Altre passività finanziarie – correnti
Leasing finanziari
6.758
240.467
7.698
4.691
4.671
870
3.170
53
-
53
-
53
-
7.698
711
1.161
3.479
3.279
13.203 227.264
597
4.074
2.009
6.758
240.467
7.698
4.671
870
3.170
Passività commerciali
Debiti verso fornitori
Altre passività correnti
Totale
73.331
50.702
392.358
17.058
17.111
11.752
11.805
29.410
29.463
12.397
21.967
17.279 236.626
70.617
334.251
31 dicembre 2009
Valori in migliaia di Euro
Situazione al 31 dicembre 2009
Valore
di
bilancio
Fascia di scadenza
0-30 gg 30-60 gg 60-90 gg
a
a
a
Totale
scadere scadere scadere
flussi
– oltre – oltre – oltre finanziari
90 gg 1 anno 2 anni
Passività finanziarie
Altre passività non correnti
Debiti verso banche – non correnti
Finanziamenti bancari – quota breve termine
Debiti verso banche – correnti
Altre passività finanziarie – non correnti
Altre passività finanziarie – correnti
Leasing finanziari
243.763
7.052
15
139
1.413
-
-
-
7.052
139
502
9.076 234.686
911
243.762
7.052
139
1.413
Passività commerciali
Debiti verso fornitori
Altre passività correnti
Totale
49.299
15
301.696
9.855
9.855
6.267
6.267
23.207
23.207
9.514
17.207
9.076 235.597
48.843
301.209
310
Sezione Prima
31 dicembre 2008
Valori in migliaia di Euro
Situazione al 31 dicembre 2008
Valore
di
bilancio
Fascia di scadenza
0-30 gg 30-60 gg 60-90 gg
a
a
a
Totale
scadere scadere scadere
flussi
– oltre – oltre – oltre finanziari
90 gg 1 anno 2 anni
Passività finanziarie
Debiti verso banche – non correnti
Finanziamenti bancari – quota a breve termine
Debiti verso banche – correnti
Altre passività finanziarie – non correnti
Altre passività finanziarie – correnti
Leasing finanziari
255.928
6.189
4.410
731
2.505
1.183
-
-
-
4.410
2.505
452
7.567 248.361
731
255.928
4.410
2.505
1.183
Passività commerciali
Debiti verso fornitori
Altre passività correnti
Totale
47.772
35.782
353.769
9.402
9.402
6.527
6.527
24.388
24.388
6.327
13.694
7.567 249.092
46.644
310.670
Il rischio di liquidità del Gruppo è correlato alla capacità di identificare e reperire i
necessari fondi per far fronte a tutti gli impegni alle scadenze convenute.
In particolare la gestione della liquidità comporta, tra gli altri, il rispetto dei
pagamenti a fornitori, sia di materiale di commercializzazione sia di altro materiale e
servizi, dei salari e stipendi, delle imposte/tasse/contributi sociali, degli interessi e
dei rimborsi dei finanziamenti ricevuti; il tutto nel rispetto del livello massimo di
indebitamento consentito dal Primo Contratto di Finanziamento a medio lungo
termine stipulato con ING Bank N.V..
Allo scopo di garantire l’equilibrio finanziario tra le entrate e le uscite finanziarie
particolare attenzione viene posta nel costante sforzo volto all’ottimizzazione del
livello di capitale circolante netto del Gruppo.
Ai fini di una migliore comprensione delle tabelle sopra riportate si consideri che le
altre passività correnti sono rappresentate da diverse controparti (fornitori di
prestazioni e servizi vari, personale dipendente, agente, autorità fiscali) e le
principali date di scadenza sono principalmente incluse tra i 30 e 90 giorni.
20.1.5.5 Finanziamenti e covenant su finanziamenti
Gli obiettivi del Gruppo nella gestione del capitale sono ispirati alla salvaguardia
delle capacità del Gruppo di continuare, congiuntamente, sia a garantire la redditività
ed il rispetto dei covenant per quanto di pertinenza del Gruppo data la struttura
attuale di misurazione sui dati della controllante, sia di mantenere un’ottimale
struttura del capitale.
311
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
La composizione dei debiti finanziari al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 è la
seguente:
Valori in migliaia di Euro
Finanziamenti garanzie reali e mutui
ipotecari*
Debiti per leasing finanziari
Strumenti finanziari derivati
Banche c/c passivi
Debiti verso consociate per
finanziamenti
Altre passività finanziarie
Totale
*
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
Totale
Quota
Quota Totale
Quota
Quota Totale
Quota
Quota
corrente
non
corrente
non
corrente
non
corrente
corrente
corrente
248.165
7.698 240.467 250.830
7.067 243.763 265.370
9.442 255.928
3.170
3.771
4.691
5.541
265.338
1.161
3.771
4.691
-
2.009
-
1.413
8.479
4.639
870
4.671
139
18.191 247.147 265.500
502
2.196
4.639
911
6.283
-
1.183
10.081
1.157
2.505
139
14.543 250.957 280.296
452
1.157
2.505
731
10.081
-
13.556 266.740
L’importo relativo alla quota non corrente include la “final maturity fee” prevista dal Primo Contratto di Finanziamento e pari a Euro 6.858
migliaia e l’effetto dell’“amortizing cost” negativo e pari a Euro 5.970 migliaia.
Ulteriori informazioni sulla composizione, natura ed entità dei debiti finanziari sono
fornite nella Sezione Prima Capitolo X paragrafo 10.1.2.1 al quale si rimanda.
Alcuni contratti di finanziamento, in essere al 31 dicembre 2010, sono soggetti
all’obbligo di puntuale rispetto di covenant (Leverage Ratio, Interest Cover,
Cashflow Cover, Capital Expenditure) calcolati sulla base delle situazioni
economiche e patrimoniali consolidate del Gruppo facente capo alla controllante
Lanchester e che risultano variabili per ogni anno di riferimento. Si presentano di
seguito i Covenant in essere al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010:
Covenant – valori target
Leverage Ratio
Interest Cover
Cash Flow Cover
Capital Expenditure
2010
<=5,25
>=2,20
>=1,00
<=1,50
2009
<=6,25
>=2,05
>=1,00
<=1,50
2008
<=6,50
>=1,85
>=1,00
<=1,50
Come precedentemente riportato, alcuni dei Covenant previsti dal Primo Contratto di
Finanziamento, ed in particolare il “Leverage Ratio” e l’“Interest Cover”, risultano
variabili per ogni anno di riferimento.
312
Sezione Prima
Si riportano pertanto di seguito i valori previsti per tali parametri lungo la durata del
Primo Contratto di Finanziamento:
Leverage Ratio:
Periodo rilevante
31 marzo 2011
30 giugno 2011
30 settembre 2011
31 dicembre 2011
31 marzo 2012
30 giugno 2012
30 settembre 2012
31 dicembre 2012
31 marzo 2013
30 giugno 2013
30 settembre 2013
31 dicembre 2013
31 marzo 2014
30 giugno 2014
30 settembre 2014
31 dicembre 2014
31 marzo 2015
30 giugno 2015
30 settembre 2015
31 dicembre 2015
31 marzo 2016
30 giugno 2016
30 settembre 2016
31 dicembre 2016
Rapporto
5,00
4,75
4,75
4,50
4,25
4,25
4,00
3,75
3,75
3,75
3,50
3,50
3,50
3,50
3,50
3,25
3,25
3,25
3,25
3,25
3,25
3,25
3,25
3,25
Interest Cover:
Period rilevante
31 marzo 2011
30 giugno 2011
30 settembre 2011
31 dicembre 2011
31 marzo 2012
30 giugno 2012
30 settembre 2012
31 dicembre 2012
31 marzo 2013
30 giugno 2013
30 settembre 2013
31 dicembre 2013
31 marzo 2014
30 giugno 2014
30 settembre 2014
31 dicembre 2014
31 marzo 2015
30 giugno 2015
30 settembre 2015
31 dicembre 2015
31 marzo 2016
30 giugno 2016
30 settembre 2016
31 dicembre 2016
Rapporto
2,15
2,20
2,25
2,40
2,40
2,45
2,50
2,75
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
Al 31 dicembre 2010 i covenants previsti dal Multicurrency Term and Revolving
Facilities Agreement risultano rispettati.
Nel corso del 2009 e del 2010 (in relazione ai risultati al 31 dicembre 2008 e 31
dicembre 2009) il Gruppo ha effettuato rimborsi anticipati in presenza di excess
cashflow rispettivamente per Euro 3.528 migliaia e Euro 778 migliaia.
Il Primo Contratto di Finanziamento contiene infine le usuali clausole di “negative
pledge”, “pari passu”, “change of control”, oltre a limiti alla distribuzione di
dividendi i cui termini sono riportati nella Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo
22.1.
Alla data di redazione del presente Prospetto non risultano violazioni delle suddette
clausole.
313
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
La tabella seguente riporta le principali linee di credito esistenti suddivise in base
alla loro disponibilità per gli esercizi 2010, 2009 e 2008.
Valori in milioni di Euro
Linee a breve termine
(“Committed”)
Linee a breve termine
(“Uncommitted”)
Linee a lungo termine
(“Committed”)
Totali
2010
Totali Utilizzate Disponibili
20.000
0
20.000
2009
Totali Utilizzate Disponibili
20.000
0
20.000
2008
Totali Utilizzate Disponibili
20.000
0
20.000
53.894
4.691
42.634
1.853
41.511
5.844
35.667
247.278
247.278
0 254.109
254.109
0 265.532
265.532
0
321.172
251.969
69.203 316.743
255.962
60.781 327.043
271.376
55.667
49.203
40.781
Per ulteriori informazioni relative ai finanziamenti si rimanda alla Sezione Prima,
Capitoli X e XXII del presente Prospetto Informativo.
20.1.5.6 Contabilizzazione delle operazioni di copertura
Premessa
L’uso dei contratti derivati nel Gruppo è finalizzato alla protezione del Primo
Contratto di Finanziamento sottoscritto dalle oscillazioni dei tassi d’interesse sulla
base di una strategia di copertura dei flussi finanziari (c.d. cash flow hedge).
L’obiettivo perseguito attraverso le operazioni di copertura del rischio di tasso di
interesse è pertanto quello di fissare il costo della provvista relativa al contratto di
finanziamento pluriennale a tasso variabile oggetto di copertura attraverso la stipula
di un correlato contratto derivato che consenta di incassare il tasso di interesse
variabile contro il pagamento di un tasso fisso come previsto anche dal Primo
Contratto di Finanziamento.
314
Sezione Prima
Contratti di copertura in essere
Allo scopo di coprire il rischio di variazione dei tassi d’interesse il Gruppo ha in
essere contratti IRS Interest Rate Swap plain vanilla aventi le seguenti
caratteristiche:
Interest Rate Swap (valori in migliaia di Euro):
Stipula
Periodo
Pay
Receive
2010
2/8/2007 Intesa
2/8/2007 ING
14/08/2007 ING
14/08/2007 ING
2/8/2007 ING
2/8/2007 ING
13/07/2007 ING
31/7/2007 ING
31/7/2007 ING
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
4,5480%
4,5600%
4,5590%
4,5600%
4,5590%
4,5590%
4,5300%
4,5300%
4,5300%
3,0370%
3,0370%
3,0370%
3,0370%
3,0370%
3,0370%
3,0370%
3,0370%
3,0370%
22/12/2009 Intesa
18/12/2009 ING
18/12/2009 ING
18/12/2009 ING
18/12/2009 ING
22/12/2009 ING
18/12/2009 ING
18/12/2009 ING
31/7/2007 ING
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
4,1600%
4,2700%
4,2690%
4,2700%
4,2690%
4,2690%
4,2400%
4,2400%
4,5300%
0,4730%
0,4730%
0,4730%
0,4730%
0,4730%
0,4730%
0,4730%
0,4730%
0,9930%
22/12/2009 Intesa
30/11/2010 ING
30/11/2010 ING
30/11/2010 ING
30/11/2010 ING
18/12/2009 ING
22/12/2009 ING
18/12/2009 ING
18/12/2009 ING
31/7/2007 ING
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
4,1600%
4,2700%
4,2690%
4,2690%
4,2700%
4,2690%
4,2690%
4,2400%
4,2400%
4,5300%
0,8030%
0,8030%
0,8030%
0,8030%
0,8030%
0,8030%
0,8030%
0,8030%
0,8030%
1,2380%
Totale Interest Rate Swap
Nozionale
2009
2008
35.918
26.032
5.626
12.682
16.049
2.927
21.000
4.000
40.000
2010
32.753
24.812
4.300
11.648
14.719
2.745
21.000
4.000
40.000
2008
(1.528)
(1.237)
(212)
(580)
(733)
(137)
(1.032)
(197)
(1.966)
(1.215)
(997)
(167)
(465)
(588)
(110)
(837)
(159)
(1.745)
27.080
24.212
3.001
645
11.139
14.065
2.656
21.000
4.000
40.000
147.798
Fair Value
2009
(471)
(429)
(53)
(11)
(198)
(249)
(47)
(366)
(70)
(746)
155.977
164.234
(2.640)
(6.283)
(7.622)
Coerentemente con le proprie politiche di gestione del rischio, il Gruppo fa fronte ai
rischi relativi alle oscillazioni dei tassi di interesse attraverso il ricorso a strumenti
finanziari di copertura. Le poste incluse nell’indebitamento finanziario corrente si
riferiscono al fair value dei contratti derivati alle date di riferimento di tipo Interest
Rate Swap (IRS) plain vanilla.
Al 31 dicembre 2010 il Gruppo ha in essere 10 strumenti di finanza derivata con
finalità di copertura sui rischi di oscillazione dei tassi d’interesse applicati sul Primo
Contratto di Finanziamento con ING Bank N.V.. Tali strumenti sono in capo alle
società Rhiag, Bertolotti ed Auto Kelly.
315
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Le suddette operazioni di copertura sono state attuate sulla base delle direttive
contenute nella “Interest rate risk management policy” adottate dal Gruppo ed
approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 22 aprile 2008.
Durante il 2010 la società Rhiag Group Ltd ha stipulato 36 contratti di acquisto a
termine di Euro per la copertura del rischio di fluttuazioni del cambio nei confronti
del Franco Svizzero. La società, entrata a far parte del perimetro di consolidamento
del Gruppo durante il 2010, a seguito di conferimento da parte della controllante
Lanchester, acquista una parte rilevante dei prodotti in Euro per venderli
successivamente nel mercato locale in Franchi Svizzeri. Gli impegni di acquisto di
valuta sottoscritti hanno scadenza nell’esercizio 2011.
Per quanto riguarda l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, avendo rispettato
integralmente le condizioni poste dallo IAS 39 per l’applicazione dell’hedge
accounting (formale designazione della relazione di copertura; relazione di copertura
documentata, misurabile ed altamente efficace), fino al 31 dicembre 2009, 9 dei 14
derivati sono stati trattati secondo la tecnica contabile del cash flow hedge che
prevede, nello specifico, l’imputazione a riserva di patrimonio netto alla data di
stipula del contratto del relativo fair value limitatamente alla porzione efficace. Gli
altri 5, invece, non avendo rispettato le condizioni previste dallo IAS 39 per
l’applicazione dell’hedge accounting, sono stati considerati speculativi con
conseguente iscrizione di tutte le variazione di fair value direttamente a conto
economico.
Nelle tabelle sottostanti sono riportate le informazioni per ciascuna categoria di
strumento derivato relative all’importo nozionale relativamente agli esercizi 2010,
2009 e 2008 ed al valore del fair value di tali contratti alla medesima data:
31 dicembre 2010
Valori in migliaia di Euro
Gestione del rischio su tassi di interesse
- IRS – a copertura flussi di cassa ai sensi IAS 39
- IRS – di trading ai sensi IAS 39
Gestione del rischio di cambio
- Acquisti a termine di valuta – di trading ai sensi IAS 39
Totale
Importo nozionale
31/12/2010
Fair value negativo
Fair value positivo
147.798
-
2.640
-
-
12.600
160.398
1.131
3.771
-
Importo nozionale
31/12/2009
Fair value negativo
Fair value positivo
155.977
96.638
252.615
6.283
2.196
8.479
-
31 dicembre 2009
Valori in migliaia di Euro
Gestione del rischio su tassi di interesse
- IRS – a copertura flussi di cassa ai sensi IAS 39
- IRS – di trading ai sensi IAS 39
Totale
316
Sezione Prima
31 dicembre 2008
Valori in migliaia di Euro
Gestione del rischio su tassi di interesse
- IRS – a copertura flussi di cassa ai sensi IAS 39
- IRS – di trading ai sensi IAS 39
Totale
Importo nozionale
31/12/2008
Fair value negativo
Fair value positivo
164.234
104.828
269.062
7.622
2.459
10.081
-
Per ulteriori informazioni relative agli strumenti finanziari, si rimanda al Capitolo X,
Paragrafi 10.1.3 del presente Prospetto Informativo.
20.1.5.7 Analisi di sensitività
Per quanto attiene al rischio di tasso d’interesse è stata effettuata un’analisi di
sensitività atta a quantificare, a parità di tutte le altre condizioni, l’impatto sul
risultato d’esercizio consolidato e sul patrimonio netto del Gruppo dovuto ad una
variazione nel livello dei tassi di mercato del “+/-0,50%” nel livello dei tassi di
interesse a breve termine esposte, in sintesi, nella tabella seguente.
Valori in migliaia di Euro
Anno
Effetto Economico
+50 bps
-50 bps
693
(706)
2008
437
(442)
2009
0
0
2010
Effetto riserva cash flow hedge
+50 bps
-50 bps
1.423
(2.257)
1.829
(1.570)
377
(363)
Effetto totale sul Patrimonio Netto
+50 bps
-50 bps
2.116
(2.962)
2.266
(2.011)
377
(363)
20.1.6 Commento alle voci di Conto Economico
20.1.6.1 Vendite nette
Di seguito vengono fornite alcune analisi sull’andamento delle vendite lorde al netto
dei costi diretti di vendita del Gruppo negli ultimi tre esercizi.
Valori in migliaia di Euro
Vendite lorde verso terzi
Vendite lorde verso società Consociate
Commisioni attive verso terzi
Premi a clienti
Vendite lorde
Esercizio
2010
511.195
0
2.403
(13.207)
500.391
% su
vendite
lorde
102,16%
0,00%
0,48%
-2,64%
100,00%
Esercizio
2009
416.870
134
2.175
(13.448)
405.731
% su
vendite
lorde
102,75%
0,03%
0,54%
-3,31%
100,00%
Esercizio
2008
425.253
42
3.203
(13.526)
414.972
% su
vendite
lorde
102,48%
0,01%
0,77%
-3,26%
100,00%
317
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Valori in migliaia di Euro
Esercizio
2010
Trasporti di vendita
Commissioni ad agenti
Accantonamento svalutazione crediti e perdite
Commissioni verso società Consociate
Oneri non ricorrenti
Costi diretti di vendita
Valori in migliaia di Euro
Vendite nette
(13.303)
(12.170)
(1.853)
(27)
962
(26.391)
Esercizio
2010
474.000
% su
vendite
lorde
-2,66%
-2,43%
-0,37%
-0,01%
0,19%
-5,27%
Esercizio
2009
% su
vendite
lorde
94,73%
Esercizio
2009
(11.753)
(10.725)
(1.292)
(6)
(346)
(24.122)
381.609
% su
vendite
lorde
-2,90%
-2,64%
-0,32%
0,00%
-0,09%
-5,95%
Esercizio
2008
% su
vendite
lorde
94,05%
Esercizio
2008
(11.492)
(11.221)
(832)
(3)
(290)
(23.838)
391.134
% su
vendite
lorde
-2,77%
-2,70%
-0,20%
0,00%
-0,07%
-5,74%
% su
vendite
lorde
94,26%
Di seguito viene presentato il riassunto delle vendite lorde suddivise per segmento
operativo relativo agli esercizi 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Vendite lorde 2010
Vendite lorde 2009
Vendite lorde 2008
Italia
321.072
302.335
293.971
Est Europa
179.035
104.214
121.112
Svizzera
2.731
0
0
Eliminazioni I/C
(2.447)
(818)
(111)
Totale
500.391
405.731
414.972
2010 vs 2009
Nell’esercizio 2010 il Gruppo ha registrato vendite lorde per Euro 500.391 migliaia
(Euro 405.731 migliaia al 31 dicembre 2009), con un incremento di Euro 94.660
migliaia, pari al 23,33%.
L’incremento delle vendite lorde rispetto all’esercizio precedente è attribuibile per
Euro 18.737 migliaia alla crescita dei livelli di fatturato registrato nel mercato
italiano dalle società già presenti nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre
2009 e per circa Euro 23.262 migliaia alla crescita dei volumi di vendita registrati
nei paesi dell’Est Europa. La restante variazione, per Euro 51.559 migliaia è
imputabile all’effetto del periodo da agosto a dicembre 2010 derivante
dall’acquisizione del Gruppo Auto Kelly, e per Euro 2.731 migliaia al conferimento
della società svizzera RGL.
Le commissioni attive verso terzi pari ad Euro 2.403 migliaia al 31 dicembre 2010
(Euro 2.175 migliaia al 31 dicembre 2009) riguardano principalmente le
commissioni di intermediazione sulla vendita di prodotti effettuati da Rhiag
Engineering a favore di case automobilistiche italiane e in misura minore da
commissioni sulle intermediazioni di prodotti effettuate dalla società Bertolotti per
veicoli industriali.
La voce premi a clienti pari ad Euro 13.207 migliaia al 31 dicembre 2010 (Euro
13.449 migliaia al 31 dicembre 2009) si è decrementata per Euro 242 migliaia (-2%)
con un’incidenza inferiore sulle vendite lorde. Tale variazione dell’incidenza deriva
dal consolidamento del Gruppo Auto Kelly che non contempla tali costi nel proprio
bilancio. I premi a clienti sono, infatti, una peculiarità del mercato italiano che si
318
Sezione Prima
rivolge a clienti ricambisti e non di quello dell’Est Europa in cui i clienti sono
prevalentemente le officine.
I costi diretti di vendita nel 2010 pari ad Euro 26.391 migliaia (Euro 24.122 migliaia
al 31 dicembre 2009) registrano nel 2010 un’incidenza inferiore sulle vendite lorde
pari al 5,27% rispetto all’incidenza registrata nel 2009 pari al 5,95%. Il
miglioramento è dovuto principalmente alla variazione del perimetro di
consolidamento del Gruppo. In particolare, la voce trasporti di vendita pari ad Euro
13.303 migliaia al 31 dicembre 2010 (Euro 11.753 migliaia al 31 dicembre 2009)
registra un aumento in valore assoluto pari a Euro 1.550 migliaia ma l’incidenza
sulle vendite lorde si decrementa di 0,24 punti percentuali. Tale fenomeno è
attribuibile alla minore incidenza di tali costi in rapporto alle vendite lorde del
Gruppo Auto Kelly rispetto alla media del Gruppo nel suo complesso. Il trasporto
dalle filiali ai clienti è, infatti, organizzato in proprio, a differenza di gran parte delle
società del Gruppo che si affidano a vettori terzi, con conseguente effetto su altre
voci di costo del conto economico quali ad esempio il costo del personale, gli
ammortamenti degli automezzi e il costo del carburante.
La riduzione dell’incidenza sulle vendite lorde pari allo 0,21% rispetto all’esercizio
precedente della voce commissioni ad agenti (Euro 12.170 migliaia nel 2010 rispetto
ad Euro 10.725 migliaia al 31 dicembre 2009), è principalmente attribuibile
all’ingresso nel perimetro di consolidamento della società svizzera RGL, la cui
struttura commerciale non si avvale di agenti, ma esclusivamente di dipendenti, il cui
costo è classificato nei costi del personale.
La voce oneri non ricorrenti (positivo per Euro 962 migliaia al 31 dicembre 2010)
include i ricavi effettuati dalla società Auto Kelly CZ a seguito della cessione di
crediti di difficile esigibilità già svalutati in esercizi precedenti.
La voce oneri non ricorrenti (Euro 346 migliaia al 31 dicembre 2009) si riferisce
principalmente ai costi per chiusura di mandati di agenzia.
Per effetto dei sopramenzionati fattori, le vendite nette del bilancio consolidato
dell’esercizio 2010 hanno registrato complessivamente un miglioramento rispetto
all’esercizio precedente di Euro 92.392 migliaia (+24,21%).
2009 vs 2008
Le vendite lorde dell’esercizio hanno registrato complessivamente un calo rispetto
all’esercizio precedente per Euro 9.241 migliaia (-2,23%) a seguito della contrazione
dei volumi di vendita registrata principalmente nei paesi dell’Est Europa nei quali il
Gruppo non aveva un posizionamento competitivo significativo.
Le vendite lorde del segmento operativo Italia, infatti, nel 2009 sono pari a Euro
302.335 migliaia (Euro 293.971 migliaia al 31 dicembre 2008), con un incremento di
Euro 8.364 migliaia, pari al 2,84%.
All’interno del segmento Italia, la crescita è stata trainata dall’Emittente, che ha
chiuso l’esercizio 2009 con un incremento delle vendite lorde del 4,54%. Tale
incremento ha più che compensato il decremento delle vendite lorde di Bertolotti
(-1,95%) prevalentemente determinato da scelte del management in relazione a
politiche di portafoglio clienti.
319
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
L’incidenza dei costi diretti di vendita in rapporto alle vendite lorde è rimasta
sostanzialmente in linea, rispetto all’esercizio precedente, passando dal 5,74%
dell’esercizio 2008 al 5,95% dell’esercizio 2009.
Per effetto dei summenzionati fattori, quindi, le vendite nette dell’esercizio hanno
registrato complessivamente un calo rispetto all’esercizio precedente di Euro 9.525
migliaia (-2,44%).
20.1.6.2 Costo del venduto
La voce include principalmente costi di acquisto di materiale di vendita, costi di
trasporto e costi del personale. La composizione dei costi del venduto è riportata
nella tabella seguente:
Valori in migliaia di Euro
Esercizio
2010
Costo di acquisto del materiale di vendita
Variazione rimanenze finali di magazzino
Adeguamento svalutazione del Magazzino
Trasporti di acquisto
Costi del personale
Oneri non ricorrenti
Costo del venduto
(328.676)
9.581
276
(6.080)
(51.299)
(699)
(376.897)
% su
vendite
lorde
-65,68%
1,91%
0,06%
-1,22%
-10,25%
-0,14%
-75,32%
Esercizio
2009
(252.622)
(6.259)
304
(3.746)
(41.098)
(4.368)
(307.789)
% su
vendite
lorde
-62,26%
-1,54%
0,07%
-0,92%
-10,13%
-1,08%
-75,86%
Esercizio
2008
(257.684)
(6.903)
112
(3.277)
(43.439)
(1.476)
(312.667)
% su
vendite
lorde
-62,10%
-1,66%
0,03%
-0,79%
-10,47%
-0,36%
-75,35%
Di seguito viene fornita la composizione del costi per il personale.
Valori in migliaia di Euro
Salari e stipendi
Oneri accessori del personale
Totale Costi del personale
Esercizio 2010 % su vendite
lorde
(36.286)
-7,25%
(15.013)
-3,00%
(51.299)
-10,25%
Esercizio 2009
(28.964)
(12.134)
(41.098)
% su vendite
lorde
- 7,14%
-2,99%
-10,13%
Esercizio 2008 % su vendite
lorde
(30.493)
-7,35%
(12.946)
-3,12%
(43.439)
-10,47%
Di seguito la ripartizione puntuale dei dipendenti per funzione aziendale al 31
dicembre 2010, 2009 e 2008.
Numero dipendenti
Vendite
Marketing prodotto
Pianificazione acquisti
Magazzino e distribuzione
Finanza e amministrazione
Sistemi informativi
Risorse umane
Altri amministrativi
Totale*
*
31/12/2010
862
157
61
1.157
80
44
17
74
2.452
31/12/2009
311
94
69
802
52
32
9
40
1.409
31/12/2008
330
102
60
821
57
33
7
39
1.449
Il numero finale dei dipendenti al 31/12/2008, al 31/12/2009 ed al 31/12/2010 non contiene il numero di dipendenti della società Elit Polska
spolka zoo messa in liquidazione nel corso dell’esercizio 2009, procedura che si è perfezionata nell’esercizio 2010.
2010 vs 2009
Il costo del venduto dell’esercizio 2010 ammonta ad Euro 376.897 migliaia (Euro
307.789 migliaia al 31 dicembre 2009) con un incremento di Euro 69.108 migliaia
(+22,45%), anche se l’aggregato del costo del venduto, in rapporto alle vendite
320
Sezione Prima
lorde, si è ridotto rispetto all’esercizio precedente passando dal 75,86% dell’esercizio
2009 al 75,32% dell’esercizio 2010.
I principali effetti che hanno comportato la variazione sopra evidenziata derivano da
un miglioramento nell’incidenza del costo degli acquisti (comprensivo della
variazione delle rimanenze finali di magazzino), rispetto alle vendite lorde solo in
parte compensato dal peggioramento dell’incidenza dei trasporti di materiale e dei
costi del personale.
L’incidenza del costo degli acquisti 2010 (comprensivo della variazione delle
rimanenze finali di magazzino) sulle vendite lorde è pari al 63,77% in miglioramento
rispetto al 63,80% dell’esercizio precedente. Tale miglioramento deriva
principalmente dall’entrata nel perimetro di consolidamento delle società del Gruppo
Auto Kelly. Il costo del venduto del Gruppo Auto Kelly è inferiore alla media delle
società appartenenti al Gruppo Rhiag al 31 dicembre 2009 e tale beneficio deriva
principalmente dalla significativa presenza, nel proprio portafoglio, di prodotti
commercializzati sotto il marchio di proprietà “Starline”, caratterizzati da superiore
marginalità.
Parimenti, il peggioramento dell’incidenza dei costi di trasporto di acquisti sulle
vendite lorde che passano dal 0,92% dell’esercizio 2009 all’1,22% dell’esercizio
2010 è attribuibile principalmente all’entrata nel perimetro di consolidamento del
Gruppo Auto Kelly, in quanto una parte dei suddetti prodotti della linea “Starline”
sono acquistati in Cina, Turchia, Polonia e Repubblica Ceca con conseguente
aggravio di costi di trasporto.
I costi del personale si incrementano sia in valore assoluto da Euro 41.098 migliaia
nell’esercizio 2009 ad Euro 51.299 migliaia nell’esercizio 2010, sia in termini di
incidenza sulle vendite lorde rispettivamente pari al 10,13% e 10,25%.
L’incremento dell’incidenza dei costi del personale sulle vendite lorde è legato alle
caratteristiche delle due società entrate nel perimetro di consolidamento. Nel Gruppo
Auto Kelly si evidenzia come tali costi siano più elevati della media del Gruppo per
effetto della gestione diretta da parte delle società dei trasporti di vendita e del
rilevante numero di filiali e magazzini cui si avvale la rete distributiva. Per quanto
riguarda RGL la maggiore incidenza dei costi del personale è attribuibile alla
gestione commerciale che non si avvale, come in Italia, di agenti, ma esclusivamente
di dipendenti.
Gli oneri non ricorrenti nell’esercizio 2010 ammontano a Euro 699 migliaia (Euro
4.368 migliaia al 31 dicembre 2009) con un decremento di Euro 3.669 migliaia pari
all’83,99%. La voce si riferisce principalmente agli oneri di ristrutturazione del
personale effettuati in Italia ed in Repubblica Ceca. Per quanto concerne l’esercizio
precedente tali oneri si riferivano principalmente alla procedura di “mobilità
volontaria” attuata dalle società italiane e completata nel corso dei primi mesi
dell’esercizio 2010 e più sotto commentata.
2009 vs 2008
Il costo del venduto dell’esercizio 2009 ammonta ad Euro 307.789 migliaia (Euro
312.667 migliaia al 31 dicembre 2008) con un decremento di Euro 4.878 migliaia
pari all’1,56%; tuttavia, in rapporto alle vendite lorde, l’aggregato del costo del
321
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
venduto si è leggermente incrementato rispetto all’esercizio precedente passando dal
75,35% dell’esercizio 2008 al 75,86% dell’esercizio 2009.
La variazione principale del costo del venduto rispetto all’esercizio precedente è da
attribuirsi alle voci costi del personale ed oneri non ricorrenti. Ad eccezione, infatti,
delle voci costi del personale e oneri non ricorrenti, il costo del venduto
dell’esercizio 2009 risulta pari a Euro 262.323 migliaia (pari al 64,65% delle vendite
lorde); nel 2008, invece, risulta pari a Euro 267.752 migliaia (pari al 64,52% delle
vendite lorde).
Il decremento dei costi del personale è imputabile alla riduzione del numero di
dipendenti al 31 dicembre 2009, pari a 1.409 unità, rispetto alle 1.449 unità del 31
dicembre 2008.
La riduzione del numero di dipendenti è conseguente al programma di
ristrutturazione perseguito dal Gruppo nel corso dell’esercizio. Le società italiane,
infatti, nel 2009 hanno avviato le pratiche per l’inizio della procedura di
licenziamento collettivo per riduzione del personale ex artt. 4 e 24 della legge
223/1991.
Per effetto di tali provvedimenti, il Gruppo ha registrato nell’esercizio 2009 oneri
non ricorrenti per Euro 4.368 migliaia, di cui Euro 2.833 migliaia relativi agli
importi liquidati ed accantonati per la suddetta procedura di “mobilità volontaria”
che ha interessato 47 dipendenti.
La voce oneri non ricorrenti sia nel 2009 sia nel 2008 contiene anche gli importi
liquidati e/o accantonati a fronte di transazioni e contenziosi con alcuni manager
delle società del segmento operativo Italia, rispettivamente per Euro 555 migliaia e
Euro 1.082 migliaia, e con altri dipendenti, principalmente nelle società dell’Est
Europa.
20.1.6.3 Costi di distribuzione
La voce include principalmente costi di affitti passivi e leasing operativi, spese
promozionali, spese di viaggio e trasferte. Di seguito viene riportato il dettaglio per
natura delle principali voci.
Valori in migliaia di Euro
Spese viaggio e trasferta
Affitti e leasing operativi
Spese di pubblicità, promozionali, cataloghi
Prestazioni di servizi da/a società consociate
Oneri non ricorrenti
Costi di distribuzione
Esercizio
2010
(3.195)
(11.558)
(9.468)
0
(2.766)
(26.987)
% su
vendite
lorde
-0,64%
-2,31%
-1,89%
0,00%
-0,55%
-5,39%
Esercizio
2009
(2.285)
(11.310)
(6.542)
(9)
(2.656)
(22.802)
% su
vendite
lorde
-0,56%
-2,79%
-1,61%
0,00%
-0,65%
-5,62%
Esercizio
2008
(2.447)
(12.531)
(9.109)
0
(42)
(24.129)
% su
vendite
lorde
-0,59%
-3,02%
-2,20%
0,00%
-0,01%
-5,81%
2010 vs 2009
I costi di distribuzione dell’esercizio 2010 ammontano ad Euro 26.987 migliaia
(Euro 22.802 migliaia al 31 dicembre 2009) con un incremento di Euro 4.185
migliaia pari al 18,35%, tuttavia l’aggregato dei costi di distribuzione, in rapporto
322
Sezione Prima
alle vendite lorde, si è ridotto rispetto all’esercizio precedente passando dal 5,62%
dell’esercizio 2009 al 5,39% dell’esercizio 2010.
Le principali componenti dei costi di distribuzione sono le voci: affitti e leasing
operativi, spese di pubblicità, promozionali, cataloghi di seguito meglio descritte.
Gli affitti e leasing operativi pari ad Euro 11.558 migliaia nel 2010 ed Euro 11.310
migliaia nel 2009 rappresentano rispettivamente il 2,31% e il 2,79% delle vendite
lorde. Tali costi sono principalmente relativi ai canoni di locazione sostenuti in
relazione alle sedi centrali, ai magazzini e alle filiali del Gruppo. Al netto
dell’incremento in valore assoluto attribuibile alla variazione del perimetro di
consolidamento sopra menzionata (pari a Euro 1.025 migliaia), tali costi mostrano
una riduzione pari a Euro 777 migliaia rispetto all’esercizio precedente, per effetto
principalmente della risoluzione anticipata del contratto di locazione della sede
amministrativa centrale dell’Emittente, avvenuta al termine del precedente esercizio,
e della chiusura di alcune filiali di Bertolotti e di alcune filiali in Est Europa.
Le spese di pubblicità, promozionali, cataloghi pari ad Euro 9.468 migliaia nel 2010
ed Euro 6.542 migliaia nel 2009 rappresentano rispettivamente l’1,89% e l’1,61%
delle vendite lorde. L’incremento di tali costi è riconducibile per Euro 1.077 migliaia
alla variazione del perimetro di consolidamento e per Euro 1.849 migliaia ai
maggiori investimenti in campagne promozionali e marketing effettuate dal Gruppo,
principalmente nell’Est Europa, al fine di sostenere la crescita.
Gli oneri non ricorrenti pari ad Euro 2.766 migliaia nel 2010 (Euro 2.656 migliaia
nel 2009) si riferiscono principalmente alla chiusura del contenzioso con il
proprietario della precedente sede amministrativa dell’Emittente come riportato in
dettaglio nel paragrafo altre passività non correnti.
Per ulteriori approfondimenti in merito al contenzioso sorto con la società Rhifim
S.p.A. alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.4.
2009 vs 2008
I costi di distribuzione dell’esercizio 2009 ammontano ad Euro 22.802 migliaia ed
Euro 24.129 migliaia al 31 dicembre 2008, con un decremento di Euro 1.327
migliaia pari al 5,50% e, in rapporto alle vendite lorde, l’aggregato dei costi di
distribuzione si è decrementato rispetto all’esercizio precedente passando dal 5,81%
dell’esercizio 2008 al 5,62% dell’esercizio 2009.
Gli affitti e leasing operativi per Euro 11.310 migliaia nel 2009 ed Euro 12.531
migliaia nel 2008 rappresentano rispettivamente il 2,79% e il 3,02% delle vendite
lorde. Tali costi sono principalmente relativi ai canoni di locazione sostenuti in
relazione alle sedi centrali, ai magazzini e alle filiali del Gruppo. La riduzione
rispetto all’esercizio precedente è dovuta principalmente alle sinergie di costo
ottenute in Italia, concentrando, ove possibile, le attività delle filiali dell’Emittente e
di Bertolotti, con conseguente chiusura di 3 filiali di Bertolotti.
Le spese di pubblicità, promozionali, cataloghi per Euro 6.542 migliaia nel 2009 ed
Euro 9.109 migliaia nel 2008 rappresentano rispettivamente l’1,61% e il 2,20% delle
vendite lorde. Tali costi sono principalmente relativi agli investimenti in campagne
promozionali, i quali registrano un decremento rispetto all’esercizio precedente quale
effetto della politica di contenimento dei costi perseguita dal Gruppo, coerentemente
323
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
con le altre iniziative sopramenzionate volte ad un recupero della marginalità. In
particolare, il decremento di tali costi si è registrato prevalentemente nel segmento
operativo Italia, segnando una riduzione di Euro 2.099 migliaia, pari al 28,62%,
rispetto all’esercizio 2008. Peraltro, il management ritiene che il contenimento degli
investimenti in campagne promozionali, nel segmento Italia, non abbia avuto un
significativo impatto sulle vendite lorde che, di fatto, come precedentemente
menzionato hanno registrato un incremento complessivo del 2,84%.
Gli oneri non ricorrenti per Euro 2.656 migliaia nel 2009 ed Euro 42 migliaia nel
2008 rappresentano rispettivamente lo 0,65% e lo 0,01% delle vendite lorde. Tali
costi sono principalmente relativi all’importo accantonato (per Euro 2.200 migliaia)
per il sopramenzionato contenzioso sorto con la società Rhifim S.p.A..
20.1.6.4 Costi amministrativi
La composizione dei costi amministrativi è riportata nella tabella seguente:
Valori in migliaia di Euro
Spese per prestazioni di servizi esterni
Spese legali e di consulenza
Altre vendite
Spese amministrative e operative
Ammortamenti attività immateriali
Oneri non ricorrenti
Costi amministrativi
Esercizio
2010
(7.124)
(2.074)
3.718
(5.083)
(1.477)
(3.617)
(15.657)
% su
vendite
lorde
-1,42%
-0,41%
0,74%
-1,02%
-0,30%
-0,72%
-3,13%
Esercizio
2009
(5.668)
(1.741)
3.874
(4.510)
(1.413)
(1.989)
(11.447)
% su
vendite
lorde
-1,40%
-0,43%
0,95%
-1,11%
-0,35%
-0,49%
-2,83%
Esercizio
2008
(5.566)
(2.072)
3.103
(4.064)
(1.474)
(2.832)
(12.905)
% su
vendite
lorde
-1,34%
-0,50%
0,75%
-0,98%
-0,36%
-0,68%
-3,11%
2010 vs 2009
I costi amministrativi dell’esercizio 2010 ammontano ad Euro 15.657 migliaia (Euro
11.447 migliaia al 31 dicembre 2009) con un incremento di Euro 4.210 migliaia pari
al 36,78%, e l’aggregato dei costi amministrativi, in rapporto alle vendite lorde, si è
incrementato rispetto all’esercizio precedente passando dal 2,82% dell’esercizio
2009 al 3,13% dell’esercizio 2010.
Le principali componenti dei costi amministrativi sono le voci: spese per prestazioni
di servizi, altri proventi, spese amministrative e operative di seguito meglio descritte.
Le spese per prestazioni di servizi esterni per Euro 7.124 migliaia nel 2010 ed Euro
5.668 migliaia nel 2009 rappresentano rispettivamente l’1,42% e l’1,40% delle
vendite lorde. Tali costi riguardano principalmente le prestazioni di terzi relative
all’attività logistica dei magazzini e delle filiali delle società del segmento Italia. In
particolare, tali costi riguardano la gestione dello stock di magazzino, il picking, il
packing e le spedizioni. L’incremento in valore assoluto è attribuibile alla variazione
del perimetro di consolidamento.
Gli altri proventi per Euro 3.718 migliaia nel 2010 ed Euro 3.874 migliaia nel 2009
rappresentano rispettivamente lo 0,74% e lo 0,95% delle vendite lorde. Tali proventi
si riferiscono principalmente a bonus riconosciuti al Gruppo dai fornitori che
includono rimborso per spese pubblicitarie e campagne promozionali di vendita,
rimborsi da fornitori per penalità sul livello di servizio (es. ritardi di consegne) e per
garanzia prodotti (es. resi su prodotti difettosi), spese di trasporto ed imballaggio
324
Sezione Prima
addebitate a clienti e altri minori ricavi non collegati alle vendite di prodotti. Tali
proventi risultano sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente considerato che
fanno principalmente riferimento alle società del segmento operativo Italia, non
influenzato dalla variazione del perimetro di consolidamento.
Le spese amministrative e operative per Euro 5.083 migliaia nel 2010 ed Euro 4.510
migliaia nel 2009 rappresentano rispettivamente l’1,02% e l’1,11% delle vendite
lorde. Tali costi sono principalmente relativi a costi per fonia fissa e mobile, spese di
invio fatture e documentazione, compensi ad amministratori e organi di vigilanza. Al
netto dell’incremento attribuibile alla variazione del perimetro di consolidamento,
tali costi risultano sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente.
Gli ammortamenti delle attività immateriali dell’esercizio 2010 ammontano ad Euro
1.477 migliaia (Euro 1.413 migliaia al 31 dicembre 2009) sono in linea con
l’esercizio precedente e sono relativi principalmente alla categoria software.
Gli oneri non ricorrenti pari ad Euro 3.617 migliaia nel 2010 (Euro 1.989 migliaia
nel 2009) si riferiscono principalmente alle prestazioni di consulenza, due diligence e
altri oneri sostenuti nell’ambito dell’operazione di acquisizione del Gruppo Auto
Kelly.
2009 vs 2008
I costi amministrativi dell’esercizio 2009 ammontano ad Euro 11.447 migliaia (Euro
12.905 migliaia al 31 dicembre 2008), con un decremento di Euro 1.458 migliaia
pari all’11,29% e, in rapporto alle vendite lorde, l’aggregato dei costi amministrativi
si è decrementato rispetto all’esercizio precedente passando dal 3,11% dell’esercizio
2008 al 2,82% dell’esercizio 2009.
Le spese per prestazioni di servizi esterni per Euro 5.668 migliaia nel 2009 ed Euro
5.566 migliaia nel 2008 rappresentano rispettivamente l’1,40% e l’1,34% delle
vendite lorde. Tali costi riguardano principalmente le prestazioni di terzi relative
all’attività logistica dei magazzini e delle filiali delle società del segmento Italia. In
particolare, tali costi riguardano la gestione dello stock di magazzino, il picking, il
packing e le spedizioni, attività che in Italia, a differenza dei paesi dell’Est Europa e
Svizzera, sono effettuate da società terze.
Gli altri proventi per Euro 3.874 migliaia nel 2009 ed Euro 3.103 migliaia nel 2008
rappresentano rispettivamente lo 0,95% e lo 0,75% delle vendite lorde. Tali proventi
si riferiscono principalmente a bonus riconosciuti al Gruppo dai fornitori che
includono rimborsi per spese pubblicitarie e campagne promozionali di vendita,
rimborsi da fornitori per penalità sul livello di servizio (es. ritardi di consegne) e per
garanzia prodotti (es. resi su prodotti difettosi), spese di trasporto ed imballaggio
addebitate a clienti e altri minori ricavi non collegati alle vendite di prodotti.
Le spese amministrative e operative per Euro 4.510 migliaia nel 2009 ed Euro 4.064
migliaia nel 2008 rappresentano rispettivamente l’1,11% e lo 0,98% delle vendite
lorde. Tali costi sono principalmente relativi a costi per fonia fissa e mobile, spese di
invio fatture e documentazione, compensi ad amministratori e organi di vigilanza.
L’incremento della voce è principalmente legato ai maggiori emolumenti del
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
325
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Gli oneri non ricorrenti per Euro 1.989 migliaia nel 2009 ed Euro 2.832 migliaia nel
2008 sono principalmente relativi alle prestazioni di consulenza fornite da
professionisti esterni nell’ambito del processo di riorganizzazione e
razionalizzazione delle attività del Gruppo.
20.1.6.5 Altri costi operativi
Di seguito viene fornita la composizione degli altri costi operativi.
Valori in migliaia di Euro
Costi per gestione sede e filiali (utenze e manutenzioni)
Assicurazioni
Vendita immobilizzazioni e attività immateriali
Ammortamento immobilizzazioni materiali
Oneri non ricorrenti
Altri costi operativi
Esercizio
% su
2010 vendite
lorde
(2.288) -0,46%
(772) -0,15%
105 0,02%
(5.465) -1,09%
(0) 0,00%
(8.421) -1,68%
Esercizio
2009
(2.103)
(685)
102
(4.755)
(28)
(7.469)
% su
vendite
lorde
-0,52%
-0,17%
0,03%
-1,17%
-0,01%
-1,84%
Esercizio
2008
(2.073)
(787)
66
(4.534)
(22)
(7.350)
% su
vendite
lorde
-0,50%
-0,19%
0,02%
-1,09%
-0,01%
-1,77%
2010 vs 2009
Gli altri costi operativi dell’esercizio 2010, ammontano ad Euro 8.421 migliaia (Euro
7.469 migliaia al 31 dicembre 2009) con un incremento di Euro 952 migliaia pari
all’12,75% tuttavia l’aggregato degli altri costi operativi, in rapporto alle vendite
lorde, si è decrementato rispetto all’esercizio precedente passando dallo 1,84%
dell’esercizio 2009 all’1,68% dell’esercizio 2010.
Le principali voci degli altri costi operativi sono: costi per gestione sede e filiali, le
assicurazioni e gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, di seguito meglio
descritte.
I costi per gestione sede e filiali per Euro 2.288 migliaia nel 2010 ed Euro 2.103
migliaia nel 2009 rappresentano rispettivamente lo 0,46% e lo 0,52% delle vendite
lorde. Tali costi sono principalmente relativi a costi per utenze e manutenzioni varie
delle sedi centrali e delle filiali.
Il costo per assicurazioni per Euro 772 migliaia nel 2010 ed Euro 685 migliaia nel
2009 rappresenta rispettivamente lo 0,15% e lo 0,17% delle vendite lorde. Tali costi
sono principalmente relativi ai premi assicurativi per le polizze su merci e magazzini
e per le polizze sui trasporti. Le società del Gruppo detengono principalmente
polizze assicurative relative a rischi di danni di beni di proprietà e/o in locazione, ai
rischi correlati ai trasporti di merce dai fornitori e/o verso i clienti e/o verso i
magazzini e le filiali, agli automezzi (es. furto, incendio e responsabilità civile auto)
e polizze sui rischi di manager e dirigenti quale benefit della loro prestazione di
lavoro.
Gli ammortamenti delle attività materiali ammontano ad Euro 5.465 migliaia (Euro
4.755 migliaia al 31 dicembre 2009) con un incremento di Euro 710 migliaia.
L’incidenza degli ammortamenti sulle vendite lorde non risulta essere
percentualmente significativa, proprio in virtù del modello di business del Gruppo;
l’apertura delle filiali e dei magazzini della rete distributiva del Gruppo, infatti, viene
perseguita quasi esclusivamente tramite contratti di locazione e, quindi, con
investimenti contenuti. Gli ammortamenti si riferiscono, quindi, principalmente alla
326
Sezione Prima
categoria impianti e macchinari, ovvero ad attrezzature per lo stoccaggio e
macchinari utilizzati per la movimentazione della merce nelle filiali e nei magazzini
del Gruppo.
2009 vs 2008
Gli altri costi operativi dell’esercizio 2009 ammontano ad Euro 7.469 migliaia (Euro
7.350 migliaia al 31 dicembre 2008), con un incremento di Euro 119 migliaia pari al
1,62% e, in rapporto alle vendite lorde, l’aggregato degli altri costi operativi si è
incrementato rispetto all’esercizio precedente passando dall’1,77% dell’esercizio
2008 all’1,84% dell’esercizio 2009.
I costi per gestione sede e filiali per Euro 2.103 migliaia nel 2009 ed Euro 2.073
migliaia nel 2008 rappresentano rispettivamente lo 0,52% e lo 0,50% complessivi
delle vendite lorde. Tali costi, come precedentemente menzionato, sono
principalmente relativi a costi per utenze e manutenzioni varie delle sedi centrali e
delle filiali.
Il costo per assicurazioni per Euro 685 migliaia nel 2009 ed Euro 787 migliaia nel
2008 rappresenta rispettivamente lo 0,17% e lo 0,19% delle vendite lorde. Tali costi,
come precedentemente menzionato, sono principalmente relativi ai premi
assicurativi per le polizze su merci e magazzini e per le polizze sui trasporti.
20.1.6.6 Rettifiche di valore avviamento e altre attività
Di seguito viene fornita la composizione di tale voce:
Valori in migliaia di Euro
Rettifiche di valore avviamento e altre attività finanziarie
Esercizio
2010
0
% su Esercizio
vendite
2009
lorde
0,00%
3.800
% su Esercizio
vendite
2008
lorde
0,94%
1.600
% su
vendite
lorde
0,39%
L’ammontare relativo sia all’esercizio 2008 sia all’esercizio 2009 si riferisce alla
svalutazione del valore dell’avviamento relativo alla Cash Generating Unit – Rhiag
Engineering.
Le suddette rettifiche sono state apportate a seguito del perdurare della crisi del
settore automobilistico e della forte contrazione del livello produttivo; tali fattori
hanno indotto il Gruppo ad effettuare una revisione critica dei flussi di cassa
prospettici della Cash Generating Unit e a ridurre conseguentemente il relativo
valore dell’avviamento.
Per ulteriori approfondimenti in merito agli avviamenti e ai test di impairment
effettuati si rimanda alla al paragrafo 20.1.7.3 del presente Capitolo XX.
327
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
20.1.6.7 Proventi e Oneri finanziari
La voce si compone dei seguenti valori.
Valori in migliaia di Euro
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Proventi / (oneri) finanziari
Esercizio
2010
10.766
(31.676)
(20.910)
% su
vendite
lorde
2,15%
-6,33%
-4,18%
Esercizio
2009
8.619
(24.807)
(16.188)
% su
vendite
lorde
2,12%
-6,11%
-3,99%
Esercizio
2008
2.753
(34.204)
(31.451)
% su
vendite
lorde
0,66%
-8,24%
-7,58%
Proventi finanziari
Di seguito viene fornita la composizione dei proventi finanziari.
Valori in migliaia di Euro
Interessi attivi verso terzi e su conti correnti bancari
Utili su cambi (realizzati e non realizzati)
Mark to Market strumenti derivati (Interest Rate Swap)
Proventi non ricorrenti
Proventi finanziari
Esercizio
2010
106
5.315
5.345
0
10.766
% su Esercizio
vendite
2009
lorde
0,02%
214
1,06%
2.386
1,07%
163
0,00%
5.856
2,15%
8.619
% su
vendite
lorde
0,05%
0,59%
0,04%
1,44%
2,12%
Esercizio
2008
225
5.869
(3.341)
0
2.753
% su
vendite
lorde
0,05%
1,41%
-0,81%
0,00%
0,66%
2010 vs 2009
I proventi finanziari dell’esercizio 2010 ammontano ad Euro 10.766 migliaia (Euro
8.619 migliaia al 31 dicembre 2009) con un incremento di Euro 2.147 migliaia pari
al 24,91%.
Tale incremento, al netto dei proventi non ricorrenti registrati nel 2009 relativamente
al rimborso ottenuto da Dresdner Bank Luxembourg S.A., pari ad Euro 5.856
migliaia è principalmente attribuibile alle voci: utili su cambi (realizzati e non
realizzati) ed al Mark to Market strumenti derivati (Interest Rate Swap) di seguito
commentate.
La voce utili su cambi realizzati si riferisce principalmente agli effetti economici
delle fluttuazioni dei tassi di cambio sulle transazioni di acquisto e vendita. In
particolare, le società del segmento Est Europa e Svizzera effettuano una parte dei
loro acquisti in Euro mentre le vendite sono effettuate prevalentemente nei rispettivi
mercati nazionali in valuta locale diversa dall’area Euro.
Gli utili su cambi non realizzati sono relativi agli effetti derivanti dalla conversione
di fine anno in Euro dei bilanci delle società controllate e redatti in valuta locale.
La voce Mark to Market strumenti derivati (Interest Rate Swap) pari a Euro 5.345
migliaia accoglie per Euro 2.196 migliaia, i proventi non monetari derivanti dalla
chiusura di n. 5 Interest Rate Swap accesi nell’esercizio 2006 a copertura di un
precedente finanziamento rispetto a quello attualmente in essere ed estinto
anticipatamente nel mese di giugno 2007, che sono stati mantenuti a copertura delle
fluttuazioni dei tassi di interesse del finanziamento acceso con ING Bank N.V. nel
2007. Tali n. 5 Interest Rate Swap erano stati designati quali speculativi poiché, da
un punto di vista meramente contabile, non avevano rispettato tutte le condizioni
328
Sezione Prima
previste dallo IAS 39 per l’Hedge Accounting; per Euro 3.085 migliaia, l’effetto di
adeguamento del valore delle passività finanziarie e della relativa riserva di cash
flow hedge degli strumenti finanziari derivati designati di copertura per tenere conto
delle variazione di fair value rispetto all’esercizio precedente. Si consideri che tale
effetto a conto economico “neutralizza” sostanzialmente il rilascio di periodo a conto
economico della riserva di cash flow hedge emersa per effetto della discontinuità
della precedente relazione di copertura effettuata lo scorso esercizio.
2009 vs 2008
I proventi finanziari dell’esercizio 2009 ammontano ad Euro 8.619 migliaia (Euro
2.753 migliaia al 31 dicembre 2008), con un incremento di Euro 5.866 migliaia pari
al 213,08%.
Tale incremento è imputabile principalmente alla registrazione di proventi non
ricorrenti per Euro 5.856 migliaia. Questi ultimi si riferiscono al rimborso degli
interessi passivi pagati a titolo di copertura delle ritenute alla fonte relative al
finanziamento acceso con la Dresdner Bank Luxembourg S.A. nell’anno 1999 ed
estinto successivamente nell’anno 2006. Dresdner Bank Luxembourg S.A. ha
ottenuto, infatti, il rimborso dalle autorità fiscali lussemburghesi di tali ritenute per
gli interessi relativi agli esercizi 1999 – 2003 ed ha provveduto, come previsto dal
Primo Contratto di Finanziamento, al rimborso degli interessi passivi in eccesso
versati dal Gruppo.
Oltre a quanto sopra descritto, le componenti principali dei proventi finanziari si
riferiscono alle voci: utili su cambi (realizzati e non realizzati) ed al Mark to Market
strumenti derivati (Interest Rate Swap) di seguito descritti.
Gli utili su cambi (realizzati e non realizzati) ammontano ad Euro 2.386 migliaia nel
2009 ed Euro 5.869 migliaia nel 2008. Il Mark to Market strumenti derivati (Interest
Rate Swap) per Euro 163 migliaia nel 2009, negativo per Euro 3.341 migliaia nel
2008, accoglie principalmente le variazioni di fair value degli strumenti finanziari
derivati designati quali speculativi.
Oneri finanziari
Di seguito viene fornita la composizione degli oneri finanziari nei tre esercizi.
Valori in migliaia di Euro
Interessi passivi su finanziamento medio lungo termine
Commissioni e spese di gestione finanziamenti medio lungo termine
Oneri accessori su finanziamento (quota dell’esercizio – IAS 39)
Interessi passivi bancari
Interessi passivi su prestiti da società consociate
Mark to market strumenti derivati (Interest rate swap)
Perdite su cambi (realizzate e non realizzate)
Oneri non ricorrenti
Oneri finanziari
Esercizio
% su Esercizio
% su Esercizio
% su
2010 vendite
2009 vendite
2008 vendite
lorde
lorde
lorde
(20.158) -4,03% (21.830) -5,38% (22.534) -5,43%
(630) -0,13%
(578) -0,14%
(316) -0,08%
(2.173) -0,43%
1.796 0,44%
(1.116) -0,27%
(960) -0,19%
(654) -0,16%
(1.173) -0,28%
0 0,00%
(129) -0,03%
(16) 0,00%
(3.440) -0,69%
0 0,00%
0 0,00%
(3.664) -0,73%
(3.412) -0,84%
(9.049) -2,18%
(651) -0,13%
0 0,00%
0 0,00%
(31.676) -6,33% (24.807) -6,11% (34.204) -8,24%
329
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
2010 vs 2009
Gli oneri finanziari dell’esercizio 2010 ammontano ad Euro 31.676 migliaia (Euro
24.807 migliaia al 31 dicembre 2009) con un incremento di Euro 6.869 migliaia pari
al 27,69%.
Le componenti principali degli oneri finanziari si riferiscono alle voci: interessi
passivi su finanziamento medio lungo termine, oneri accessori su finanziamento
(quota dell’esercizio- IAS39), Mark to Market strumenti derivati (Interest Rate
Swap), perdite su cambi (realizzate e non realizzate).
La voce interessi passivi su finanziamento medio lungo termine pari ad Euro 20.158
migliaia al 31 dicembre 2010 (Euro 21.830 migliaia al 31 dicembre 2009)
comprende gli interessi passivi del finanziamento acceso con ING Bank N.V. nel
2007. Il decremento rispetto all’esercizio precedente pari ad Euro 1.672 migliaia è
imputabile principalmente alla riduzione dell’esposizione finanziaria netta nel corso
dell’esercizio. In rapporto al debito residuo, il tasso medio pagato nel corso
dell’esercizio è pari all’8,4%.
La voce oneri accessori su finanziamento (quota dell’esercizio IAS-39) pari ad Euro
2.173 migliaia al 31 dicembre 2010 (Euro 1.796 positivo al 31 dicembre 2009)
comprende gli oneri accessori sostenuti dal Gruppo nel mese di luglio 2007 ai fini
dell’ottenimento del finanziamento da parte di ING Bank N.V. e rilasciati a conto
economico nel corso degli esercizi successivi. Il totale degli oneri originariamente
sostenuti ammontava a Euro 8.142 migliaia. La parte ancora da ammortizzare è
iscritta all’interno della voce debiti verso banche non correnti.
La voce accoglie, inoltre, gli oneri accessori relativi alle facilities del finanziamento
“trasferite” al Gruppo Auto Kelly, nell’ambito dell’operazione di acquisizione.
Il Mark to Market strumenti derivati (Interest Rate Swap) per Euro 3.440 migliaia al
31 dicembre 2010 accoglie principalmente: per Euro 2.971 migliaia, il rilascio di
periodo a conto economico della riserva di cash flow hedge emersa al termine
dell’esercizio 2009, in applicazione del paragrafo 104 dello IAS 39, per effetto della
discontinuità nella precedente relazione di copertura generata nel 2009 a seguito del
cambiamento del periodo di pagamento degli interessi del finanziamento e,
conseguentemente, degli Interest Rate Swap designati di copertura. Tale riserva di
cash flow hedge da “discontinuing” viene ammortizzata sulla base della durata delle
tranches del finanziamento sottostanti agli strumenti finanziari derivati; per Euro 478
migliaia l’effetto economico della valutazione al Mark to Market degli acquisti a
termine di valuta effettuati dalla controllata svizzera RGL. La restante parte positiva
pari a Euro 9 migliaia si riferisce alla parte inefficace degli Interest Rate Swap di
copertura.
La voce perdite su cambi realizzate si riferisce principalmente agli effetti economici
delle fluttuazioni dei tassi di cambio sulle transazioni di acquisto e vendita. In
particolare, le società dei segmenti Est Europa e Svizzera effettuano una parte dei
loro acquisti in Euro mentre le vendite sono effettuate prevalentemente nei rispettivi
mercati nazionali in valuta locale diversa dall’area Euro.
Le perdite su cambi non realizzate sono relativi agli effetti derivanti dalla
conversione di fine anno in Euro dei bilanci delle società controllate e redatti in
valuta locale.
330
Sezione Prima
La voce oneri non ricorrenti pari ad Euro 651 migliaia accoglie principalmente
l’ammontare delle commissioni e waiver fees pagate da Rhiag a ING Bank N.V.
nell’ambito dell’operazione di acquisizione del Gruppo Auto Kelly.
2009 vs 2008
Gli oneri finanziari dell’esercizio 2009 ammontano ad Euro 24.807 migliaia (Euro
34.204 migliaia al 31 dicembre 2008), con un decremento di Euro 9.397 migliaia
pari al 27,47%.
Le perdite su cambi (realizzate e non realizzate) ammonta ad Euro 3.412 migliaia nel
2009 ed Euro 9.049 migliaia nel 2008.
Gli interessi passivi su finanziamento medio lungo termine per Euro 21.830 migliaia
nel 2009 ed Euro 22.534 migliaia nel 2008 comprendono gli interessi passivi del
finanziamento acceso con ING Bank N.V. nel 2007. Il decremento rispetto
all’esercizio precedente è imputabile alla riduzione dell’esposizione finanziaria netta
nel corso dell’esercizio. In rapporto al debito residuo, il tasso medio pagato nel corso
dell’esercizio è pari all’8,82%.
Gli oneri accessori su finanziamento (quota dell’esercizio – IAS 39) positivi per
Euro 1.796 migliaia nel 2009 e negativi per Euro 1.116 migliaia nel 2008
comprendono gli oneri accessori sostenuti dal Gruppo per l’ottenimento del
finanziamento da parte di ING Bank N.V. acceso nel mese di luglio 2007. La
variazione è un effetto significativo dell’Euribor rispetto alla data di accensione del
finanziamento.
Per ulteriori dettagli sulla voce si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo X.
20.1.6.8 Imposte sul reddito
Di seguito viene fornita la composizione delle imposte sul reddito.
Valori in migliaia di Euro
Imposte correnti
Imposte differite di competenza dell’esercizio
Imposte sul reddito
Esercizio
2010
(11.940)
(376)
(12.316)
% su
vendite
lorde
(2,39%)
(0,08%)
(2,46%)
Esercizio
2009
(9.825)
1.276
(8.549)
% su
vendite
lorde
(2,42%)
0,31%
(2,11%)
Esercizio
2008
(8.767)
(494)
(9.261)
% su
vendite
lorde
(2,11%)
(0,12%)
(2,23%)
La riconciliazione tra l’aliquota fiscale e l’aliquota effettiva risultante dai bilanci e i
corrispondenti oneri fiscali teorici ed effettivi nei tre esercizi è la seguente:
Imposte sul reddito in base ad aliquota fiscale italiana (27,5%)
Effetto differenti aliquote fiscali altri paesi
Effetto Irap in Italia
Effetto perdita di valore avviamento
Effetto spese non deducibili
Imposte correnti sul reddito
Esercizio 2010
(6.910)
466
(2.386)
0
(3.110)
(11.940)
Esercizio 2009
(3.331)
288
(2.377)
(1.045)
(3.360)
(9.825)
Esercizio 2008
(284)
353
(1.946)
(440)
(6.450)
(8.767)
331
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
2010 vs 2009
Le imposte correnti al 31 dicembre 2010 sono pari ad Euro 11.940 migliaia (Euro
9.825 migliaia al 31 dicembre 2009).
Le imposte differite di competenza dell’esercizio rilevate a conto economico sono
pari ad Euro 376 migliaia al 31 dicembre 2010 (positivo ad Euro 1.276 migliaia al 31
dicembre 2009).
L’incremento delle imposte sul reddito in base all’aliquota fiscale italiana deriva dal
maggior imponibile fiscale dell’esercizio. Il miglioramento dell’effetto delle
differenti aliquote fiscali altri paesi deriva dall’entrata nel perimetro di
consolidamento del Gruppo Auto Kelly e di RGL; entrambe le società hanno aliquote
fiscali inferiori a quella italiana.
L’effetto IRAP in Italia risulta sostanzialmente in linea in quanto la base imponibile
ai fini di tale imposta nel segmento operativo Italia risulta sostanzialmente invariata
tra i due esercizi.
L’effetto della perdita di valore avviamento risulta assente nel 2010 in quanto
nell’esercizio non è stata effettuata alcuna svalutazione. Nel 2009 tale importo
faceva riferimento alla non rilevanza fiscale della svalutazione dell’avviamento
iscritto sulla CGU Rhiag Engineering.
Per quanto riguarda l’effetto spese non deducibili sulle imposte correnti
dell’esercizio nel 2010 si evidenzia un miglioramento dovuto anche alla maggiore
deducibilità degli oneri finanziari in ragione di un maggior assorbimento degli stessi
in rapporto al risultato operativo lordo. Si rammenta infatti che in base alla
normativa fiscale Italiana gli oneri finanziari sono deducibili ai fini IRES solo per la
parte non eccedente il 30% del risultato operativo lordo.
Per quanto riguarda le imposte differite la variazione dall’esercizio 2009 al 2010
negativa per Euro 1.652 migliaia è principalmente legata al rilascio avvenuto nel
2010 delle imposte differite attive e precedentemente stanziate nel 2009 a fronte di
accantonamenti non deducibili a fondi per rischi ed oneri relativi al contenzioso sorto
con la società Rhifim S.p.A., in seguito alla risoluzione anticipata del contratto di
locazione dell’immobile sito in via Pizzoni 7, Milano.
Per la variazione relativa alle imposte differite si rimanda al Capitolo XX, Paragrafo
20.1.7.6.
2009 vs 2008
Le imposte correnti al 31 dicembre 2009 sono pari ad Euro 9.825 migliaia (Euro
8.767 migliaia al 31 dicembre 2008).
Le imposte differite di competenza dell’esercizio rilevate a conto economico sono
passate da Euro 1.276 migliaia al 31 dicembre 2009 (Euro 494 migliaia al 31
dicembre 2008).
L’incremento delle imposte sul reddito in base all’aliquota fiscale italiana deriva dal
maggior imponibile fiscale dell’esercizio, analogamente all’effetto IRAP, nel
segmento operativo Italia.
332
Sezione Prima
L’effetto della perdita di valore avviamento sia nel 2008 (Euro 1.600 migliaia) che
nel 2009 (Euro 3.800 migliaia) faceva riferimento alla non rilevanza fiscale delle
svalutazioni dell’avviamento iscritto sulla CGU Rhiag Engineering.
Per quanto riguarda l’effetto spese non deducibili sulle imposte correnti
dell’esercizio nel 2008 si riferisce all’indeducibilità ai fini delle imposte correnti sul
reddito della svalutazione del valore di carico della partecipazione detenuta
dall’Emittente in Rhiag Engineering.
Rhiag, Bertolotti e Rhiag Engineering hanno aderito al consolidato fiscale nazionale
ai sensi degli art. 117/129 del Testo Unico delle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.) con
l’Emittente, in qualità di consolidante. Le società che partecipano al consolidato
fiscale nazionale trasferiscono alla società consolidante il reddito o la perdita fiscale.
La società consolidante rileva un credito nei confronti delle società che apportano
imponibili fiscali pari all’IRES da versare, per contro, nei confronti delle società che
apportano perdite fiscali, la consolidante iscrive un debito pari all’IRES sulla parte di
perdita effettivamente compensata a livello di gruppo.
Per quanto riguarda le imposte differite la variazione dall’esercizio 2008 al 2009
positiva per Euro 1.770 migliaia è principalmente legata allo stanziamento avvenuto
nel 2009 di imposte differite attive a fronte di accantonamenti non deducibili a fondi
per rischi ed oneri relativi al contenzioso sorto con la società Rhifim S.p.A. citato in
precedenza.
Per ulteriori dettagli, si rimanda al Capitolo XX, Paragrafo 20.1.7.6.
20.1.6.9 Risultato netto derivante da attività operative cessate
Di seguito viene fornita la composizione di tale voce:
Valori in migliaia di Euro
Esercizio
% su Esercizio
% su Esercizio
% su
2010 vendite
2009 vendite
2008 vendite
lorde
lorde
lorde
Utile/(Perdita) derivante da attività cessate o destinate alla dismissione
(174) (0,03%)
(1.505) (0,37%)
(1.693) (0,41%)
Gli importi relativi agli esercizi 2010, 2009 e 2008 si riferiscono al risultato
derivante dai risultati economici della società Elit Polska Spolka zoo per la quale è
stata aperta la procedura di liquidazione nel corso dell’esercizio 2009. La chiusura
formale della procedura è avvenuta il 24 novembre 2010.
333
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
La tabella seguente riporta il dettaglio del risultato netto della società Elit Polska
spolka zoo.
Valori in migliaia di Euro
Vendite lorde
Costi diretti di vendita
Vendite nette
31/12/2010
0
1
1
31/12/2009
4.274
(319)
3.955
31/12/2008
7.536
(510)
7.026
4
5
(4.845)
(890)
(7.656)
(630)
Costi di distribuzione
Costi amministrativi
Altri costi operativi
Rettifiche di valore avviamento e altre attività
Risultato operativo
(211)
33
(4)
(177)
(309)
(249)
(62)
0
(1.510)
(387)
(486)
(196)
0
(1.699)
Proventi / (oneri) finanziari
Risultato prima delle imposte
3
(174)
5
(1.505)
6
(1.693)
Imposte sul reddito
Risultato netto attività operative cessate
(174)
0
(1.505)
0
(1.693)
Costo del venduto
Profitto lordo
20.1.6.10 Utile/(perdita) per azione
L’utile base per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli
azionisti ordinari per il numero medio ponderato delle azioni in circolazione. L’utile
diluito per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli
azionisti ordinari per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in
circolazione durante il periodo rettificato per gli effetti diluitivi delle opzioni in
essere. Di seguito sono esposte le informazioni sulle azioni ai fini del calcolo
dell’utile per azione base e diluito.
Valori in migliaia di Euro
Utile/(perdita) d’esercizio
Utile netto delle attività in continuità distribuibile agli azionisti / (perdita)
Utile netto delle attività operative cessate distribuibile agli azionisti / (perdita)
Effetto diluitivo sul risultato d’esercizio
Utile/(perdita) diluito
Numero di azioni
Numero medio ponderato di azioni in circolazione
Effetto diluitivo sulle azioni in circolazione
Numero di azioni diluito
Utile/(perdita) base per azione delle attività in continuità
Utile/(perdita) base per azione delle attività operative cessate
Utile/(perdita) diluito per azione delle attività in continuità
Utile/(perdita) diluito per azione delle attività operative cessate
334
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
12.812
(174)
0
12.638
3.565
(1.505)
0
2.060
(8.229)
(1.693)
0
(9.922)
18.010.000
N/A
18.010.000
15.510.000
N/A
15.510.000
15.510.000
N/A
15.510.000
0,71
0,23
(0,53)
(0,01)
(0,10)
(0,11)
0,71
0,23
(0,53)
(0,01)
(0,10)
(0,11)
Sezione Prima
20.1.7 Commento alle voci della Situazione Patrimoniale-finanziaria
20.1.7.1 Immobili, impianti e macchinari
La composizione e la movimentazione degli immobili, impianti e macchinari per gli
esercizi 2010, 2009 e 2008 sono evidenziate nelle tabelle seguenti.
Situazione al 31/12/2010
Saldo netto
4.279
1.626
16.646
3.647
26.198
Valori in migliaia di Euro
Terreni e fabbricati
Spese incrementali
Impianti e macchinari
Altri beni
Totale
Situazione al 31/12/2009
Saldo netto
4.027
1.268
12.912
1.382
19.589
Situazione al 31/12/2008
Saldo netto
4.313
1.582
11.323
1.566
18.784
Gli ammortamenti imputati a conto economico sono stati determinati sulla base della
residua possibilità di utilizzazione dei relativi cespiti mediante l’applicazione di
aliquote considerate rappresentative della loro vita economico-tecnica. Di seguito
vengono riportate le principali vite utili per ciascuna categoria di bene. Nel corso del
triennio non vi sono state variazioni significative delle vite utili.
Categoria
Terreni e Fabbricati
Impianti e macchinari
Spese incrementali
Altri beni:
- Strumenti informatici Hardware
- Autoveicoli da trasporto
- Mobili
Vite utili Anni
25
10
durata contratto locazione
10
3
3
5
Di seguito sono forniti i dettagli delle immobilizzazioni per l’esercizio 2010 e 2009.
31 dicembre 2010
Valore netto
Valori in migliaia di Euro
Valori netti al 31/12/2009
Differenze cambio
Acquisti
Altri incrementi
Disinvestimenti
Ammortamento
Valori netti al 31/12/2010
Terreni e
fabbricati
Spese
incrementative
Impianti e
macchinari
Altri beni
Totale
4.027
46
14
368
(141)
(35)
4.279
1.268
(4)
357
440
0
(435)
1.626
12.912
86
4.345
2.651
(81)
(3.267)
16.646
1.382
17
1.834
2.199
(57)
(1.728)
3.647
19.589
145
6.550
5.658
(279)
(5.465)
26.198
La voce altri incrementi comprende i valori netti contabili degli immobili, impianti e
macchinari delle società acquisite e conferite nel corso dell’esercizio valutati alle
rispettive date di acquisizione e conferimento pari a:

Euro 4.014 migliaia relativo all’acquisizione delle società Auto Kelly CZ e
Auto Kelly Slovacchia;
335
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.

Euro 1.644 migliaia riferito al conferimento della società RGL.
Di seguito si riporta il dettaglio della voce “acquisti” relativa agli immobili impianti
e macchinari divisi per area geografica:
2010
Valori in migliaia di Euro
Terreni e fabbricati
Spese incrementali
Impianti e macchinari
Altri beni
Totale
Italia
Svizzera
Est Europa
Totale
0
154
1.746
0
1.900
0
0
34
38
72
14
203
2.565
1.796
4.578
14
357
4.345
1.834
6.550
Gli incrementi dell’esercizio relativi a spese incrementali su beni di terzi si
riferiscono principalmente a lavori di manutenzione, lavori strutturali e di
adeguamento alle norme di legge eseguite sulle filiali in cui si svolge l’attività
distributiva del Gruppo.
Gli incrementi di impianti e macchinari si riferiscono principalmente a scaffalature e
macchinari per la movimentazione della merce nei vari magazzini del Gruppo.
Gli incrementi di altri beni si riferiscono principalmente all’acquisto di autoveicoli,
furgoni e mezzi di sollevamento per magazzini.
Si segnala che gli impianti, immobili e macchinari delle società italiane Rhiag e
Bertolotti sono gravati da privilegio speciale a garanzia del finanziamento
“Multicurrency Term and Revolving facilities” sottoscritto in data 12 luglio 2007.
31 dicembre 2009
Valore netto
Valori in migliaia di Euro
Valori netti al 31/12/2008
Effetto Elit Polska
Differenze cambio
Acquisti
Disinvestimenti
Ammortamento
Valori netti al 31/12/2009
Terreni e fabbricati
Spese incrementali
Impianti e macchinari
Altri beni
Totale
4.313
1.582
(74)
5
(186)
(32)
4.026
(4)
687
(28)
(969)
1.268
11.323
(70)
0
4.382
40
(2.762)
12.913
1.566
(77)
3
895
(13)
(992)
1.382
18.784
(147)
(75)
5.969
(187)
(4.755)
19.589
Al 31 dicembre 2009, gli immobili, impianti e macchinari risultano pari a Euro
19.589 migliaia.
Gli incrementi dell’esercizio relativi a spese incrementali su beni di terzi si
riferiscono principalmente a lavori di manutenzione, lavori strutturali e di
adeguamento alle norme di legge eseguite sulle filiali in cui si svolge l’attività
distributiva del Gruppo oltre che per le spese della nuova sede amministrativa e della
nuova filiale di Milano delle società italiane.
Gli incrementi di impianti e macchinari si riferiscono principalmente a scaffalature e
macchinari per la movimentazione della merce nei vari magazzini del Gruppo.
336
Sezione Prima
Gli incrementi di altri beni si riferiscono principalmente all’acquisto di autoveicoli,
furgoni e mezzi di sollevamento per magazzini.
20.1.7.2 Attività immateriali
La composizione e la movimentazione macchinari della voce attività immateriali per
gli esercizi 2010, 2009 e 2008 sono evidenziate nelle tabelle seguenti.
Valori in migliaia di Euro
Altre
Totale
Situazione al 31/12/2010
Saldo netto
2.252
2.252
Situazione al 31/12/2009
Saldo netto
1.818
1.818
Situazione al 31/12/2008
Saldo netto
2.243
2.243
Di seguito si riporta la movimentazione delle attività immateriali per l’esercizio 2010
e 2009.
31 dicembre 2010
Valore netto
Valori in migliaia di Euro
Valori netti al 31/12/2009
Differenze cambio
Acquisti
Altri incrementi
Disinvestimenti
Ammortamento
Valori netti al 31/12/2010
Totale
1.818
30
1.751
132
(2)
(1.477)
2.252
La voce altri incrementi comprende i valori netti contabili delle attività immateriali
delle società acquisite e conferite nel corso dell’esercizio valutati alle rispettive date
di acquisizione e conferimento.
Di seguito si riporta il dettaglio della voce acquisti suddivisi per area geografica:
2010
Valori in migliaia di Euro
Attività immateriali
Italia
Svizzera
Est Europa
Totale
659
0
1.092
1.751
Gli incrementi dell’esercizio si riferiscono principalmente all’acquisto di software
per la gestione del carico e scarico materiale a magazzino, per reportistica gestionale
e contabile aziendale, per banche dati tecnici relativi a ricambi per auto e veicoli
industriali, per applicativi per la rete delle officine “A posto” e per il catalogo
elettronico delle società italiane.
In Est Europa gli acquisti hanno riguardato software per la gestione delle scorte di
magazzino, sistemi di reportistica effettuati in prevalenza in Repubblica Ceca,
Romania e Ungheria.
337
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
31 dicembre 2009
Valore netto
Valori in migliaia di Euro
Valori netti al 31/12/2008
Effetto Elit Polska
Differenze cambio
Acquisti
Disinvestimenti
Ammortamento
Valori netti al 31/12/2009
Totale
2.243
(60)
(9)
1.176
(119)
(1.413)
1.818
Al 31 dicembre 2009 le attività immateriali risultano pari a Euro 1.818 migliaia.
Gli incrementi dell’esercizio si riferiscono principalmente all’acquisto di software
per la gestione del carico e scarico materiale a magazzino, per la reportistica
gestionale e contabile aziendale, per banche dati di informazioni tecniche relative a
ricambi per auto e veicoli industriali, per applicativi utilizzati dalla rete delle officine
“A posto” e per il catalogo elettronico delle società italiane.
In Est Europa gli acquisti hanno riguardato i software per la gestione delle scorte di
magazzino, effettuati in prevalenza in Repubblica Ceca, nonché i sistemi contabili e
di reportistica delle singole società con spese concentrate prevalentemente nei paesi
operanti sul mercato ungherese (Lang e Car-Go).
20.1.7.3 Avviamento
Si riporta di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Avviamento
338
31/12/2010
271.226
31/12/2009
203.540
31/12/2008
207.204
Sezione Prima
31 dicembre 2010
Si segnala che il management considera Rhiag e le sue controllate Bertolotti, Rhiag
Engineering, Elit Subgroup (comprendente le società Elit Group Ltd, Elit CZ, Elit
Slovacchia, Elit Ucraina, Elit Romania), Auto Kelly Subgroup (comprendente le
società Auto Kelly CZ e Auto Kelly Slovacchia) e RGL (Svizzera) quali aggregati
sulla base dei quali la direzione ha valutato il ritorno dell’investimento, che include
l’avviamento stesso (Cash Generating Unit – CGU). Di seguito si illustrano i
movimenti della voce intercorsi nell’esercizio 2010 dall’anno della sua formazione,
2007:
Avviamento
207.204
136
(3.800)
203.540
3.195
64.491
271.226
Valore al 31.12.2008
Differenza cambio
Incrementi
Decrementi
Rettifica di valore
Valore al 31.12.2009
Differenza cambio
Incrementi
Decrementi
Rettifica di valore
Valore al 31.12.2010
L’avviamento è stato allocato in capo a 7 CGU identificate nelle società e sotto
gruppi di società oggetto di acquisizione e corrispondenti alle unità generatrici di
flussi finanziari monitorate a livello gestionale dal management del Gruppo.

Le CGU identificate sono le seguenti:

CGU Rhiag: comprende la società Rhiag;

CGU Bertolotti: comprende la società Bertolotti S.p.A.;

CGU Rhiag Engineering: comprende la società Rhiag Engineering S.p.A.;

CGU Svizzera: composta dalla società Rhiag Group Ltd (controllata al 100%
da Rhiag);

CGU Elit: comprende le Società operanti nei mercati dell’Est Europa Elit
Repubblica Ceca, Elit Slovacchia, Elit Ucraina, Elit Romania, le cui
partecipazione sono detenute dalla società di diritto svizzero Elit Group Ltd,
a sua volta controllata al 100% da Rhiag;

CGU Ungheria: composta dalla società Lang e dalla sua controllata CarGo;

CGU Auto Kelly: composta dalle società Auto Kelly CZ e Auto Kelly
Slovacchia. Tali società sono state acquisite nel corso del presente esercizio.
Per maggiori dettagli sull’operazione si rimanda a quanto di seguito riportato
nel paragrafo “Aggregazioni aziendali realizzate nell’esercizio”.
Gli incrementi si riferiscono all’avviamento derivante dall’acqusizione della CGU
Auto Kelly Subgroup per un valore pari ad Euro 54.581 migliaia ed all’avviamento
339
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
relativo alla CGU Rhiag Group Ltd conferita nel corso dell’esercizio pari ad Euro
9.910 migliaia.
Tutte le CGU operano nel mercato della distribuzione di ricambi per auto e veicoli
industriali ad eccezione della Rhiag Engineering che opera nell’intermediazione di
componenti originali per costruttori di auto di nuova produzione e che svolge
un’attività di consulenza e supporto tecnico rivolta ad alcune case produttrici.
Nella tabella sottostante sono riportati i valori degli avviamenti al 31 dicembre 2010
allocati alle Cash Generating Unit sottostanti (valori in migliaia di Euro):
Valore avviamento
Cash Generating Unit
Rhiag
Bertolotti
Rhiag Engineering
Svizzera
Elit
Auto Kelly
Ungheria
Rettifiche consolidamento
Totale
191.321
5.351
959
13.136
8.875
54.071
0
(2.487)
271.226
Gli avviamenti allocati alle CGU estere riflettono il valore delle differenze cambio
generatisi dalla data di allocazione degli stessi alla data di chiusura del bilancio.
Come richiesto dal principio contabile IAS 36, il Gruppo Rhiag ha sottoposto a
verifica di recuperabilità il valore residuo dell’avviamento iscritto nel bilancio
consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2010. In particolare l’avviamento è
assoggettato a impairment test anche in assenza di indicatori di perdita almeno una
volta l’anno.
Il valore recuperabile dell’avviamento di ciascuna CGU è verificato con approccio
“Assets side” confrontando il valore d’uso (Value in use) della CGU con il valore
contabile del suo capitale investito netto (carrying amount). Il valore d’uso della
CGU è stato determinato mediante l’attualizzazione dei flussi di cassa stimati.
La stima dei flussi di cassa è basata sui dati prospettici derivanti dal Piano
Pluriennale 2011 - 2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in
data 5 marzo 2011.
L’arco di piano considerato, pari a sette anni (2011-2017), risulta allineato con la vita
residua del debito finanziario contratto dal Gruppo con ING Bank N.V. per
finanziare l’operazione di acquisizione del Gruppo avvenuta nel 2007. Lo sviluppo
del business plan, quindi, abbraccia l’intera vita residua di tale debito al fine di
mettere in evidenza la capacità del Gruppo stesso di generare risorse finanziarie in
misura adeguata per fare fronte anno per anno agli impegni nei confronti della banca
finanziatrice.
Il piano incorpora le previsioni dei risultati economici e finanziari per ciascun paese
elaborate dai management locali in base all’andamento e alle prospettive per
mercato/paese, al posizionamento strategico delle singole società e alle linee guida
concordate con la capogruppo, che persegue per il Gruppo una strategia di crescita
340
Sezione Prima
costante e sostenibile che poggia su investimenti nelle aree infrastrutturali del
business (supply chain, logistica e sistemi informativi), su investimenti nel
portafoglio prodotti, nel trade marketing, sul controllo dei costi variabili e fissi, dei
flussi di cassa e sulla costante ricerca di sinergie operative interne al Gruppo. Il
piano è stato elaborato per il primo triennio in base ai piani industriali delle CGU e
per i restanti 4 anni tramite assunzioni costanti ricavate dai trend storici degli anni
precedenti.
Tenuto conto che i flussi finanziari del periodo esplicito 2016-2017 sono
sostanzialmente in linea con l’ultimo anno del quinquennio 2011-2015 l’uso di un
periodo di piano superiore a quanto richiesto dal principio contabile IAS 36 non
produce sostanziali effetti sul test di impairment.
Il tasso di attualizzazione utilizzato per scontare i flussi di cassa operativi è il tasso
WACC (Weighted Average Cost of Capital – Costo medio ponderato del capitale)
assunto al lordo delle imposte, ossia calcolato come WACC al lordo dell’aliquota
teorica di imposta in vigore nei singoli paesi (31,4%, – Ires + Irap – per l’Italia;
21,3% per la Svizzera; 19,0% per la Repubblica Ceca). Coerentemente, con questa
impostazione, i flussi di cassa operativi sono stati espressi al lordo delle imposte,
ovvero senza considerare quale cash out l’onere fiscale teorico gravante sui redditi
operativi.
Alcuni dei parametri su cui si basa il calcolo del WACC sono comuni per tutte le
CGU:

Beta unlevered: considerato che tutte le CGU operano nel medesimo settore,
nella costruzione del tasso si è assunto un medesimo Beta unlevered (0,65)
desunto da un unico panel di società comparabili.

Struttura finanziaria: l’adozione di un unico rapporto Debt/Equity per tutte le
CGU discende dalla considerazione che il grado di leverage delle aziende di
un Gruppo dipende in larga misura dalle strategie e politiche assunte a livello
centrale e finalizzate alla massimizzazione del valore per la Capogruppo.
Considerate le peculiarità del Gruppo e tenendo conto del fatto che ad un elevato
ammontare di debito è corrisposto un costo dello stesso in linea con il grado di leva
finanziaria assunto, si è ritenuto opportuno stimare diverse strutture finanziarie e di
conseguenza diversi WACC, lungo un percorso che portasse alla convergenza verso
la struttura finanziaria media di settore espressa dalle società comparabili.
La struttura media del campione evidenzia, con riferimento al 31 dicembre 2010, un
rapporto Debt/Equity pari al 24,2%; tale rapporto è stato utilizzato nella stima del
WACC per attualizzare i flussi di cassa relativi al 2015 e agli anni successivi.
I parametri specifici calcolati in modo autonomo per ogni singola CGU sono i
seguenti:

risk free rate proprio del paese di riferimento della singola CGU; tale tasso è
stato desunto dai rendimenti di mercato relativi ai titoli di stato con una
durata residua decennale 4,1% per l’Italia; 1,5% per la Svizzera; 3,6% per la
Repubblica Ceca;
341
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.

Beta levered, che risulta distinto per ogni singolo paese a motivo della
diversa aliquota d’imposta implicita nella formula del leveraging;

market risk premium (MRP): il premio per il rischio di mercato risulta
diversificato in funzione del paese di riferimento: 5,75% per l’Italia; 5,00%
per la Svizzera; 6,28% per la Repubblica Ceca (fonte: Damodaran, gennaio
2011, web site);

tasso “g” di crescita utilizzato: pari a zero.
Di seguito si riporta la tabella di dettaglio dei WACC utilizzati per ogni singola
CGU.
WACC pre tax
Anno
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
RHIAG
11,03%
11,09%
11,15%
11,22%
11,51%
11,51%
11,51%
BERTOLOTTI
11,03%
11,09%
11,15%
11,22%
11,51%
11,51%
11,51%
CGU
RHIAG ENGINEERING
11,03%
11,09%
11,15%
11,22%
11,51%
11,51%
11,51%
ELIT
9,90%
9,88%
9,86%
9,85%
10,03%
10,03%
10,03%
SVIZZERA
7,31%
7,18%
7,06%
6,93%
6,92%
6,92%
6,92%
AUTO KELLY
9,90%
9,88%
9,86%
9,85%
10,03%
10,03%
10,03%
In base al test effettuato per tutte le CGU non sono emersi elementi tali da richiedere
una rettifica del valore dell’avviamento allocato.
Di seguito si espongono le variazioni assegnate al valore degli assunti di base che,
dopo aver considerato le modifiche indotte da tale cambiamento, rende il valore
recuperabile della CGU pari al suo valore contabile:
Cash Generating Unit
Variazione applicata sui sette anni di piano
Rhiag
Bertolotti
Rhiag Engineering
Elit
Svizzera
Auto Kelly
Analisi di sensitività
Decremento % vendite
Incremento WACC pre-tax
vs ipotesi piano
vs ipotesi piano
-7,00%
10,03%
-5,55%
15,00%
-1,00%
4,00%
-5,20%
33,20%
-7,05%
17,90%
-12,61%
39,30%
AGGREGAZIONI AZIENDALI REALIZZATE NELL’ESERCIZIO 2010
Auto Kelly Subgroup
In data 4 agosto 2010 è stato firmato il contratto di acquisto del Gruppo Auto Kelly
(Auto Kelly CZ e Auto Kelly Slovacchia), per un controvalore di Euro 58.160
migliaia.
Il contratto d’acquisto, avente ad oggetto il trasferimento del 100% del capitale
sociale di Auto Kelly CZ e di Auto Kelly Slovacchia, è stato sottoscritto da
Lanchester ed Enceladus (società di diritto ceco detenuta direttamente da Elit Group
Ltd, controllata a sua volta da Rhiag), successivamente fusa con Auto Kelly CZ in
data 31 dicembre 2010.
342
Sezione Prima
L’acquisizione è stata finanziata in parte mediante le disponibilità liquide disponibili
presso Rhiag e in parte mediante un aumento di capitale di nominali Euro 5.000
migliaia con un sovrapprezzo di Euro 8,024 per azione, deliberato in data 28 luglio
2010 dall’Assemblea Straordinaria di Rhiag. L’aumento di capitale è stato
sottoscritto e versato per complessivi Euro 45.120 migliaia di cui Euro 40.120
migliaia a titolo di soprapprezzo, dalla società controllante Lanchester. I fondi
necessari al perfezionamento dell’operazione sono stati trasferiti da Rhiag ad
Enceladus mediante:

rimborso anticipato di Euro 40.000 migliaia del finanziamento denominato
“Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” sottoscritto con
ING Bank N.V. ed immediata erogazione del medesimo importo a favore di
Enceladus s.r.o.;

finanziamento infragruppo pari ad Euro 20.000 migliaia da Rhiag a Elit
Group Ltd e da quest’ultima a favore di Enceladus, entrambi convertiti entro
il 31dicembre 2010 in riserve di capitale.
Nel contratto di acquisto sono inoltre previsti dei pagamenti di prezzo differiti (“earn
out”, per un valore massimo di Euro 7,6 milioni) da pagare in caso di
raggiungimento degli obiettivi di EBITDA del Gruppo Auto Kelly per gli esercizi
2010, 2011 e 2012, rispettivamente fissati in CZK 373.000 migliaia, CZK 413.000
migliaia e CZK 459.000 migliaia.
Sulla base del raggiungimento degli obiettivi contrattuali gli earn out saranno pagati
secondo le seguenti ipotesi:
1.
raggiungimento di tutti e tre gli obiettivi: earn out pari a Euro 7,6 milioni;
2.
raggiungimento degli obiettivi dei soli primi due esercizi: earn out pari a
Euro 5 milioni;
3.
raggiungimento del solo obiettivo del primo esercizio: earn out pari a Euro
2,5 milioni;
4.
raggiungimento del primo e del terzo esercizio: earn out pari a Euro 7,6
milioni;
5.
raggiungimento dell’obiettivo del solo terzo esercizio: earn out pari a Euro
7,6 milioni;
6.
raggiungimento degli obiettivi degli ultimi due esercizi: earn out pari a Euro
7,6 milioni;
7.
raggiungimento dell’obiettivo del solo secondo esercizio: earn out pari a Euro
5 milioni;
8.
nessun obiettivo raggiunto: nessun pagamento.
Il fair value del debito per earn out al 31 dicembre 2010 ammonta a Euro 6.738
migliaia suddiviso nelle quote correnti (Euro 2.280 migliaia) e non correnti (Euro
4.458 migliaia) ed iscritto alle relative voci nelle altre passività
343
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
I valori contabili delle società acquisite determinati, alla data di acquisizione, in
conformità con gli IFRS e gli importi alla stessa data di ciascuna classe di attività,
passività e passività potenziale dell’acquisto sono di seguito illustrati.
Valori in migliaia di Euro
Immobili impianti e macchinari
Attività immateriali
Magazzino
Crediti commerciali
Altri crediti correnti
Disponibilità liquide Auto Kelly CZ
Disponibilità liquide – Auto Kelly Slovacchia
Altre passività non correnti – Earn Out
Debiti verso fornitori
Altre passività correnti
Altre passività – debiti per dividendi
Debiti tributari
Debiti verso banche
Fondi per rischi e oneri
Fair value delle attività nette identificabili
Prezzo pagato
Avviamento
4.014
71
24.288
2.989
3.157
4.589
37
(6.838)
(10.321)
(5.072)
(8.407)
(225)
(234)
(4.469)
3.579
58.160
54.581
Flusso di cassa netto pagato all’acqusizione
Fair value delle attività nette identificabili
Disponibilità liquide delle società acquistate
Flusso di cassa netto
58.160
4.625
53.535
L’avviamento attribuito all’acquisizione, pari complessivamente ad Euro 54.581
migliaia, è giustificato dall’importante valenza strategica e per la realizzazione di
sinergie economiche in quanto permette al gruppo di rafforzarsi ulteriormente nel
mercato dell’aftermarket della distribuzione di ricambi per auto e veicoli industriali
sui mercati della Repubblica Ceca e della Slovacchia. Si segnala infine che per
l’acquisizione sono stati sostenuti costi accessori pari a Euro 3,2 milioni legati
principalmente a spese legali e di advisor, costi per due diligence
legali/finanziarie/fiscali, oneri per commissioni e fees bancarie ed iscritti a conto
economico nella voce costi amministrativi e proventi/(oneri) finanziari
Il Gruppo Auto Kelly è stato consolidato per la prima volta a partire dalla data del 4
agosto 2010.
Rhiag Group Ltd
In data 12 novembre 2010 Lanchester ha conferito il 100% della partecipazione
detenuta in Rhiag Group Ltd. (società operativa svizzera) a Rhiag, dando seguito alla
delibera di aumento di capitale di nominali Euro 5.000.000 deliberati dall’Assemblea
Straordinaria di quest’ultima. Lanchester ha conferito n. 400.000 azioni (da nominali
Franchi Svizzeri 10 cadauna) della Rhiag Group Ltd. ai sensi dell’art. 2343 ter del
c.c. Il valore complessivo del conferimento ammonta ad Euro 14.700 migliaia di cui
Euro 5.000 migliaia destinati ad aumento del capitale sociale e Euro 9.700 migliaia a
riserva sovrapprezzo azioni. La valutazione delle azioni oggetto di conferimento, è
stata effettuata al valore “equo” delle azioni Rhiag Group ricavato dal bilancio
relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 della società conferente Lanchester.
L’aumento del capitale sociale è stato iscritto nel registro delle Imprese di Bergamo
344
Sezione Prima
in data 17 dicembre 2010. Le azioni della società Rhiag Group Ltd erano gravate da
pegno a favore di ING Bank N.V. a seguito del finanziamento a medio lungo termine
acceso dal Gruppo nell’esercizio 2007 (per maggiori dettagli si veda quanto riportato
nella nota debiti verso banche – non correnti). In data 23 dicembre 2010 è stato
stipulato l’atto confermativo di pegno sulle azioni di Rhiag Group Ltd a favore di
ING Bank N.V..
Il conferimento è stato effettuato nell’ambito del processo di razionalizzazione e
semplificazione della struttura del Gruppo. Per effetto dell’operazione sopra
descritta, trattandosi di operazione definita come “Under common control” e pertanto
fuori dall’ambito di applicazione del principio IFRS 3, è stato applicato il principio
della continuità dei valori rispetto al bilancio consolidato di Lanchester, iscrivendo
un avviamento pari al valore originario iscritto dalla conferente corrispondente ad
Euro 9.910 migliaia incrementato del relativo effetto cambio pari ad Euro 3.195
migliaia alla data del 31 dicembre 2010.
Tale avviamento era emerso in sede di allocazione alla CGU Rhiag Group Ltd del
prezzo di acquisizione del Gruppo Rhiag nel suo complesso avvenuta nell’esercizio
2007 da parte dell’attuale azionista. Si segnala infine che le disponibilità liquide
della società Rhiag Group Ltd alla data del conferimento ammontavano ad Euro
2.282 migliaia.
Rhiag Group Ltd è stata consolidata per la prima volta a partire dalla data del 17
novembre 2010.
345
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
I valori contabili della società conferita determinati, alla data di conferimento, in
conformità con gli IFRS e in continuità di valori risultanti nel bilancio consolidato
della controllante Lanchester:
Valori in migliaia di Euro
Immobili impianti e macchinari
Attività immateriali
Avviamento
Effetto differenza su avviamento
Partecipazioni
Crediti e altre attività finanziarie non correnti
Imposte differite attive
Magazzino
Crediti commerciali
Finanziamenti verso società del gruppo
Altri crediti correnti
Disponibilità liquide
Utili / (perdite) esercizi precedenti
Debiti verso banche – non correnti
Finanziamento Intercompany
Debiti verso fornitori
Altre passività correnti
Altre passività – debiti per dividendi
Debiti tributari
Debiti verso banche
Strumenti finanziari derivati
Fondi per rischi e oneri
Fair value delle attività nette identificabili
1.578
59
9.910
2.702
8
384
0
7.146
7.390
5.093
2.191
2.622
0
0
0
(1.908)
(616)
0
(1.202)
0
(579)
(1.498)
33.280
Valore del conferimento
Riserva da operazioni under common control
14.700
18.580
31 dicembre 2009
Nella tabella sottostante sono riportati i valori degli avviamenti al 31 dicembre 2009
allocati alle Cash Generating Unit sottostanti (valori in migliaia di Euro):
Valore avviamento
Cash Generating Unit
Rhiag
Bertolotti
Rhiag Engineering
Elit
Ungheria
Rettifiche consolidamento
Totale
191.321
5.351
959
8.396
0
(2.487)
203.540
Nello sviluppo del test di impairment al 31 dicembre 2009 il Gruppo Rhiag ha
utilizzato i dati di natura previsionale relativi all’evoluzione economico-finanziaria
prevista per il periodo 2010-2017, presupponendo il verificarsi delle assunzioni ed il
raggiungimento degli obiettivi prospettici.
Il metodo applicato è stato quello del Capital Assets Pricing Model, che ha portato
alla determinazione di un costo medio ponderato del capitale quale tasso di sconto.
346
Sezione Prima
Di seguito si riporta la tabella di dettaglio delle principali ipotesi utilizzate:
Ipotesi attuariali
Piani pluriennali
Metodo di attualizzazione
Beta Industry
Risk Free Rate
Costo medio del debito
Costo medio del capitale
WACC medio applicato
31/12/2009
2010 – 2017
DCFM
0,71
4,00%
7,87%
9,51%
11,89%
Nell’esercizio 2009 è stato svalutato il valore dell’avviamento relativo alla Cash
Generating Unit – Rhiag Engineering, operante nella promozione ed intermediazione
di componenti per autoveicoli e veicoli industriali destinati alla fabbricazione di
veicoli di nuova produzione (c.d. “primo impianto”) per un importo pari a Euro
3.800 migliaia. Tale svalutazione è stata effettuata a seguito del perdurare della crisi
finanziaria ed industriale che ha colpito anche il mercato automobilistico a partire
dalla seconda metà dell’esercizio precedente ed è basata sul valore attuale dei flussi
di cassa operativi desunti dai più recenti piani predisposti dalla Direzione per il
periodo 2010–2017 e dall’estrapolazione dei flussi per il successivo periodo
mediante la determinazione del terminal value calcolato sulla base della metodologia
dei multipli dell’EBITDA. A seguito di tale svalutazione il value in use della CGU
Rhiag Engineering risulta allineato al carrying amount della stessa.
31 dicembre 2008
Nella tabella sottostante sono riportati i valori degli avviamenti al 31 dicembre 2008
allocati alle Cash Generating Unit sottostanti (valori in migliaia di Euro):
Valore avviamento
Cash Generating Unit
Rhiag
Bertolotti
Rhiag Engineering
Elit
Ungheria
Totale
191.321
5.351
4.758
8.261
(2.487)
207.204
Nello sviluppo del test di impairment al 31 dicembre 2008 il Gruppo Rhiag ha
utilizzato i dati di natura previsionale relativi all’evoluzione economico-finanziaria
prevista per il periodo 2009-2016, presupponendo il verificarsi delle assunzioni ed il
raggiungimento degli obiettivi prospettici.
Nell’esercizio 2008 è stato svalutato il valore dell’avviamento relativo alla Cash
Generating Unit – Rhiag Engineering, che opera nell’intermediazione di componenti
originali per costruttori di auto di nuova produzione e che svolge un’attività di
consulenza e supporto tecnico rivolta ad alcune case produttrici per un importo pari a
Euro 1.600 migliaia. Tale svalutazione è stata effettuata a seguito del perdurare della
crisi finanziaria ed industriale che ha colpito il mercato automobilistico a partire
dalla seconda metà dell’esercizio. A seguito di tale svalutazione il value in use della
CGU Rhiag Engineering risulta allineato al carrying amount della stessa.
347
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
20.1.7.4 Partecipazioni
La composizione della voce Altre partecipazioni al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 è
riportata nella seguente tabella.
Valori in migliaia di Euro
Denominazione
Consorzio Opere Generali
Conai
Carl Vogt
Metraux Service SA
Totale
Sede
Roma – Italia
Roma – Italia
Ginevra – Svizzera
Etagnières – Svizzera
31/12/2010
0
0
7
31/12/2009
0
0
0
7
0
31/12/2008
13
0
0
0
13
2010 vs 2009
La variazione della voce partecipazioni rispetto all’esercizio 2009 è relativa
principalmente alla partecipazione detenuta da RGL, oggetto di conferimento
nell’esercizio 2010, nella società Carl Vogt con sede in Ginevra per una quota pari al
28% del relativo capitale.
2009 vs 2008
La variazione rispetto all’esercizio 2008 è relativa alla svalutazione totale delle
partecipazioni detenute dal Gruppo nella società consortile per azioni denominata
Opere Generali con sede a Roma per effetto dell’uscita del Gruppo da tale ente.
20.1.7.5 Crediti e altre attività finanziarie
La tabella seguente riporta il dettaglio di tale voce al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008.
Valori in migliaia di Euro
Depositi cauzionali
Altri
Crediti e altre attività finanziarie
31/12/2010
734
752
1.486
31/12/2009
784
504
1.288
31/12/2008
639
609
1.248
I depositi cauzionali si riferiscono alle somme versate dalle Società italiane a titolo
di garanzia dei canoni di affitto delle ubicazioni in cui è svolta l’attività aziendale e
del pagamento delle relative utenze.
Gli altri crediti si riferiscono a vari crediti verso terzi aventi scadenza oltre i 12 mesi
registrati principalmente in Repubblica Ceca e Slovacchia.
2010 vs 2009
Al 31 dicembre 2010 la voce crediti e altre attività finanziarie, pari a Euro 1.486
migliaia, ha registrato un aumento di Euro 198 migliaia riferito ai crediti apportati
dalla RGL oggetto di conferimento.
348
Sezione Prima
2009 vs 2008
Al 31 dicembre 2009 la voce crediti e altre attività finanziarie, pari a Euro 1.288
migliaia, è sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente (Euro 1.248 migliaia
al 31 dicembre 2008).
20.1.7.6 Imposte differite attive/passive
Tale voce include le imposte differite attive e le imposte differite passive che si
originano da differenze temporanee fra il risultato d’esercizio e l’imponibile fiscale.
Valori in migliaia di Euro
Imposte differite attive
Imposte differite passive
Totale imposte differite nette
31/12/2010
2.892
(849)
2.043
31/12/2009
2.918
0
2.918
31/12/2008
1.664
22
1.642
2010 vs 2009
La voce imposte differite nette include le imposte differite attive e le imposte
differite passive che si originano dalle differenze temporanee fra il risultato
d’esercizio e l’imponibile fiscale.
La variazione netta delle imposte differite rispetto al 31 dicembre 2009, pari a Euro
875 migliaia è di seguito illustrata.
Valori in migliaia di Euro
Movimentazioni imposte differite attive
Saldo all’inizio dell’esercizio
Altre variazioni
Effetto a conto economico
Saldo alla fine dell’esercizio
Movimentazioni imposte differite Passive
Saldo all’inizio dell’esercizio
Altre variazioni
Effetto a conto economico
Saldo alla fine dell’esercizio
31/12/2010
31/12/2009
2.918
354
(380)
2.892
1.642
0
1.276
2.918
0
(853)
4
(849)
0
0
0
0
2009 vs 2008
La variazione netta delle imposte differite rispetto al 31 dicembre 2008, pari a Euro
1.276 migliaia deriva principalmente dal maggior accantonamento dell’esercizio per
fondi rischi non tassati come di seguito illustrato.
349
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Complessivamente le attività per imposte differite al 31 dicembre 2010 e 2009,
suddivise per tipologia, sono così sintetizzabili.
31/12/2010 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2009
Prospetto della
Patrimonio netto
Altre variazioni
Conto Economico
situazione
patrimoniale –
finanziaria
Italia:
Fondo per svalutazione del
magazzino
Svalutazione per rischi su
crediti commerciali
Fondi per rischi e oneri
futuri
Fondo Indennità Suppletiva
di Clientela
Fondo rischi su resi prodotti
Spese di rappresentanza
Costi di competenza
deducibili in esercizi
successivi
Utili tassabili in esercizi
futuri (plusvalenza vendita
immobili)
Plusvalenza partecipazione
Rhiag SA (Lux)
Modifica regime fiscale Irap
Italia
Effetto ammortamenti
anticipati Italia
Vari
Est Europa:
Fondi per rischi e oneri
futuri e svalutazione crediti
Altre differenze temporanee
Imposte differite attive
Svizzera
Costi di start up Rhiag
Group Ltd
Fondo per svalutazione del
magazzino
Altre differenze temporanee
218
348
(130)
(2)
1.624
1.390
234
126
368
1.192
(824)
786
823
675
147
(98)
215
62
167
186
187
254
29
(125)
(88)
0
(13)
40
(372)
(557)
186
186
0
(14)
14
14
(63)
(83)
21
4
(550)
(593)
43
65
(120)
(121)
1
91
477
0
123
0
43
54
(11)
55
2.892
2.918
(380)
1.254
350
0
0
354
0
(414)
(468)
54
(381)
(337)
(44)
(54)
(48)
(6)
0
Est Europa
Altre differenze temporanee
Imposte differite Passive
354
(849)
0
22
0
0
(853)
0
4
22
Sezione Prima
20.1.7.7 Magazzino
La tabella seguente riporta il dettaglio di tale voce al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008.
Valori in migliaia di Euro
Materiale di commercializzazione (ricambi)
Materiale promozionale
Altro materiale
Fondo svalutazione magazzino
Magazzino
31/12/2010
114.175
2.314
346
(4.789)
112.046
31/12/2009
70.773
1.131
309
(2.400)
69.813
31/12/2008
77.286
1.040
574
(2.633)
76.267
La voce materiale di commercializzazione (ricambi) comprende ricambi parti
motore, telaio, carrozzeria, componenti elettrici ed elettronici per auto e veicoli
industriali. Tale materiale è iscritto al costo medio ponderato.
Il materiale promozionale comprende beni diversi da quelli di commercializzazione
del Gruppo, utilizzati per operazioni e campagne di vendita.
La voce altro materiale si riferisce principalmente a materiale pubblicitario, cataloghi
stampati e carburante per riscaldamento delle filiali.
I valori esposti sono iscritti al netto del fondo obsolescenza magazzino. La
svalutazione del magazzino è stata effettuata analizzando le potenziali vendite future
dei singoli prodotti oggetto di commercializzazione tenuto conto delle vendite
realizzate negli ultimi dodici mesi.
Le giacenze di magazzino in Italia sono gravate da privilegio speciale a favore di
ING Bank N.V. a garanzia del finanziamento a medio/lungo termine acceso
nell’esercizio 2007.
2010 vs 2009
La voce magazzino al 31 dicembre 2010 è pari ad Euro 112.046 migliaia (Euro
69.813 al 31 dicembre 2009).
L’incremento dell’esercizio del materiale di commercializzazione è dovuto
principalmente all’inclusione nell’area di consolidamento delle rimanenze relative
alle società del gruppo Auto Kelly pari a circa ad Euro 26.907 migliaia e alle
giacenze della società RGL pari ad Euro 7.116 migliaia. Il restante incremento e
relativo all’incremento delle scorte effettuato nei paesi dell’Est Europa ed in
particolar modo in Repubblica Ceca, a seguito dell’espansione delle vendite legata
all’apertura di nuove filiali ed alla maggiore penetrazione nel mercato di riferimento.
L’incremento del fondo svalutazione magazzino è dovuto principalmente alle
operazione di acquisizione e conferimento delle società del Gruppo Auto Kelly ed
alla RGL.
2009 vs 2008
Il decremento dell’esercizio è relativo prevalentemente alla riduzione delle scorte nei
paesi dell’Est Europa per effetto della contrazione delle vendite, dei minori acquisti
del periodo e della riorganizzazione del settore logistico.
351
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
20.1.7.8 Crediti commerciali
La tabella seguente riporta il dettaglio di tale voce al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008.
Valori in migliaia di Euro
Crediti commerciali verso terzi lordi
Crediti commerciali verso consociate
Fondo svalutazione crediti verso terzi
Crediti commerciali
31/12/2010
129.035
0
(12.435)
116.600
31/12/2009
111.563
28
(9.169)
102.422
31/12/2008
112.546
1
(8.551)
103.996
Negli esercizi 2010, 2009 e 2008 il Gruppo non ha proceduto alla cessione, pro
soluto, dei crediti.
Non sono presenti al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 crediti esigibili oltre 5 anni.
2010 vs 2009
L’incremento dei crediti commerciali verso terzi è dovuto principalmente
all’inclusione nell’area di consolidamento dei crediti delle società del Gruppo Auto
Kelly pari ad Euro 3,4 milioni ed alla società RGL pari ad Euro 7,5 milioni. Il
restante incremento è dovuto all’espansione delle vendite registrate dalle società
italiane e dalle altre società operanti nei mercati dell’Est Europa.
I crediti verso consociate per l’esercizio 2009 si riferiscono a vendite di materiale a
normali condizioni di mercato alla società RGL.
L’adeguamento al valore di presunto realizzo dei crediti è ottenuto mediante la
costituzione di un apposito fondo svalutazione crediti. Tale fondo è alimentato da
accantonamenti determinati sulla base di un processo di valutazione analitica per
singolo cliente in relazione ai relativi crediti scaduti.
Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali, al netto dei relativi fondi
rettificativi, approssimi il loro fair value.
In relazione alla movimentazione del fondo svalutazione e l’esposizione dei crediti
per fasce di scaduto si rimanda al Paragrafo 20.1.5.3.
2009 vs 2008
La voce crediti commerciali fra l’esercizio 2008 e quello 2009 è sostanzialmente
allineata.
352
Sezione Prima
20.1.7.9 Altri crediti correnti
La tabella seguente riporta il dettaglio di tale voce al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008.
Valori in migliaia di Euro
Anticipi e bonus da fornitori
Anticipi a clienti
Commissioni su finanziamento pool bancario
Istanza rimborso IVA auto, Irap Italia e altra IVA a credito
Crediti v dipendenti e agenti
Risconti attivi affitti
Risconti attivi assicurazioni
Costi per attività finalizzate alla quotazione alla Borsa Valori Milano
Buoni acquisto convertibili in denaro (circuito WIR-Svizzera)
Vari
Altri crediti correnti
31/12/2010
5.576
1.166
315
1.159
386
396
332
437
852
1.538
12.157
31/12/2009
1.142
432
394
499
240
497
279
0
0
836
4.319
31/12/2008
1.343
0
394
179
195
397
1.603
0
0
1.239
5.350
Non sono presenti al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 crediti esigibili oltre i 5 anni.
2010 vs 2009
L’incremento della voce altri crediti correnti rispetto all’esercizio 2009 pari ad Euro
7.838 migliaia è imputabile all’inclusione nell’area di consolidamento delle società
del Gruppo Auto Kelly e RGL rispettivamente per Euro 3.470 migliaia ed Euro 2.342
migliaia.
2009 vs 2008
Il decremento della voce altri crediti correnti rispetto all’esercizio 2008 pari ad Euro
1.031 migliaia è imputabile alle voce risconti per assicurazioni correlato al
cambiamento delle modalità di pagamento.
20.1.7.10 Crediti per imposte
La tabella seguente riporta la composizione per area geografica di tale voce al 31
dicembre 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Italia
Est Europa
Crediti per imposte
31/12/2010
257
193
450
31/12/2009
300
454
754
31/12/2008
293
755
1.048
La voce crediti per imposte accoglie i crediti per imposte correnti da recuperare o
chiesti a rimborso.
353
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
20.1.7.11 Disponibilità liquide
La tabella seguente riporta la composizione per area geografica di tale voce al 31
dicembre 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Italia
Est Europa
Svizzera
Disponibilità liquide
31/12/2010
7.792
5.353
4.126
17.271
31/12/2009
12.636
3.753
31/12/2008
6.711
2.010
16.389
8.721
Le disponibilità liquide sono rappresentate da giacenze e disponibilità non soggette a
vincoli o restrizioni d’impiego. Si ritiene che il saldo contabile di queste attività sia
allineato al fair value al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Nel corso dell’esercizio 2010 si segnala che la voce disponibilità liquide relative
all’Est Europa si riferiscono per Euro 3.510 migliaia alle disponibilità delle società
appartenenti al gruppo Auto Kelly acquisito nel corso dell’esercizio.
Per l’analisi delle variazioni della voce per gli esercizi 2010, 2009 e 2008 si rimanda
alla Sezione Prima, Capitolo X.
20.1.7.12 Attività e passività operative cessate
La tabella seguente riporta il dettaglio di tale voce al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008.
Valori in migliaia di Euro
Attività operative cessate
Passività operative cessate
31/12/2010
0
0
31/12/2009
639
119
31/12/2008
0
0
Le attività e passività operative cessate per l’esercizio 2009 fanno riferimento alle
attività e passività della società Elit Polska Spolka zoo per la quale è stata aperta la
procedura di liquidazione nel corso dell’esercizio 2009, completata il 24 novembre
2010.
354
Sezione Prima
La tabella seguente riporta il dettaglio delle suddette attività e passività operative
cessate con la liquidazione della società Elit Polska Spolka zoo.
Valori in migliaia di Euro
Attività non correnti
Immobili impianti e macchinari
Attività immateriali
Crediti e altre attività finanziarie
Totale Attività non correnti (A)
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
0
0
0
0
7
0
99
106
0
0
0
0
Attività correnti
Magazzino
Crediti commerciali
Altri crediti correnti
Disponibilità liquide
Totale Attività correnti (B)
0
0
0
0
0
0
0
0
66
467
533
0
0
0
0
0
Totale attività operative cessate (A+B)
0
639
0
Passività correnti
Debiti verso fornitori
Altre passività correnti
Fondi per rischi e oneri
Totale passività operative cessate
0
0
0
0
0
98
21
119
0
0
0
0
20.1.7.13 Patrimonio netto
La composizione del patrimonio netto al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 è riportata
nella tabella seguente.
Valori in migliaia di Euro
Capitale sociale
Altre riserve di capitale
Riserva per cash flow hedge
Riserve da traduzione
Utili portati a nuovo
Utile d’esercizio
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
Patrimonio netto
2010
25.510
106.559
(2.648)
8.388
(6.351)
12.638
144.096
141
144.237
2009
15.510
46.216
(6.113)
1.865
(8.876)
2.060
50.662
128
50.790
2008
15.510
46.429
(7.552)
1.139
1.046
(9.922)
46.650
126
46.776
Capitale sociale
Al 31 dicembre 2010 il capitale sociale ammonta a Euro 25.510 migliaia e risulta
costituito da n. 25.510.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna.
Movimentazioni dell’esercizio 2010
In data 28 luglio 2010 l’Assemblea Straordinaria di Rhiag ha deliberato un aumento
di capitale di nominali Euro 5.000.000 con un sovrapprezzo di Euro 8,024 per
azione, mediante l’emissione di n. 5.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale
di Euro 1 ciascuna; l’aumento di capitale è stato sottoscritto e versato per
complessivi Euro 45.120.000 di cui Euro 40.120.000 a titolo di soprapprezzo, dalla
società Lanchester.
355
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
In data 12 novembre 2010 l’Assemblea Straordinaria di Rhiag ha deliberato un
aumento di capitale di nominali Euro 5.000.000 tramite il conferimento di 400.000
azioni (da nominali Franchi Svizzeri 10 cadauna) della Rhiag Group Ltd detenute
dalla Lanchester, ai sensi dell’art. 2343 del c.c. Il valore complessivo del
conferimento ammonta ad Euro 14.700.000 di cui Euro 5.000.000 destinati ad
aumento del capitale sociale e Euro 9.700.000 a riserva sovrapprezzo azioni.
Si riporta di seguito la movimentazione del numero di azioni avvenuta nell’esercizio
per effetto delle suddette delibere.
Numero azioni ordinarie
31/12/2009
15.510.000
Incremento 28/07/2010
5.000.000
Incremento 12/11/2010
5.000.000
31/12/2010
25.510.000
Movimentazioni dell’esercizio 2009
Non sono presenti movimentazioni del capitale sociale nell’esercizio 2009.
Movimentazioni dell’esercizio 2008
Non sono presenti movimentazioni del capitale sociale nell’esercizio 2008.
Altre riserve di capitale:
Le altre riserve di capitale comprendono la riserva sovrapprezzo azioni, riserva
legale, riserva di consolidamento.
Si riporta di seguito la movimentazione delle altre riserve dall’esercizio 2009
all’esercizio 2010.
Altre riserve
Valori in migliaia di Euro
Alla chiusura dell’esercizio 2009
Incrementi
Decrementi
Altri movimenti
Alla chiusura dell’esercizio 2010
Riserva sovrapprezzo azioni
Riserva legale
Riserva di consolidamento
Totale
67.397
49.820
0
0
117.217
0
223
0
0
223
(21.181)
340
0
9.960
(10.881)
46.216
50.383
0
9.960
106.559
31 dicembre 2010
Al 31 dicembre 2010 le altre riserve di capitale ammontano a Euro 106.559 migliaia.
L’incremento rispetto al precedente esercizio è dovuto ai suddetti aumenti di capitale
deliberati dalle Assemblee straordinarie del 28 luglio 2010 e del 12 novembre 2010.
Inoltre nel corso dell’esercizio la riserva di consolidamento si è incrementata a
seguito dell’inclusione nel perimetro di consolidamento stesso della società Rhiag
Group Ltd. Tale riserva pari ad Euro 9.910 migliaia è sorta in sede di allocazione alla
CGU Rhiag Group Ltd dell’avviamento emerso in sede di acquisizione del Gruppo
Rhiag avvenuta nell’esercizio 2007 da parte dell’attuale azionista Lanchester.
31 dicembre 2009
Al 31 dicembre 2009 la voce ammonta ad Euro 46.216 migliaia.
356
Sezione Prima
Non sono presenti movimentazioni della voce nell’esercizio 2009 significative.
31 dicembre 2008
Al 31 dicembre 2008 la voce ammonta a Euro 46.429 migliaia.
Non sono presenti movimentazioni della voce nell’esercizio 2008.
Riserva da cash flow hedge
I seguenti prospetti illustrano le movimentazioni intervenute negli esercizi 2010 e
2009 per tali riserve:
Prospetto al 31 dicembre 2010:
Riserve di valutazione
Valori in migliaia di Euro
Riserva da cash flow hedge
Totale
31/12/2009
Incrementi
Decrementi
31/12/2010
(6.113)
(6.113)
-
3.465
3.465
(2.648)
(2.648)
31/12/2008
Incrementi
Decrementi
31/12/2009
(7.552)
(7.552)
-
1.439
1.439
(6.113)
(6.113)
Prospetto al 31 dicembre 2009:
Riserve di valutazione
Valori in migliaia di Euro
Riserva da cash flow hedge
Totale
La riserva di cash flow hedge accoglie la rettifica al fair market value (mark to
market) degli Interest Rate Swap accesi a copertura delle fluttuazioni del tasso di
interesse del finanziamento a medio/lungo termine contratto con ING Bank N.V. (di
seguito, il “finanziamento”), trattati secondo la tecnica contabile del cash flow hedge
che ne prevede l’imputazione a riserva di patrimonio netto alla data di stipula del
contratto limitatamente alla porzione efficace (per maggiori dettagli si rimanda alla
Sezione Prima, Cap XX, Paragrafo 20.1.5).
Si segnala che nel corso dell’esercizio 2009 a seguito del cambiamento del periodo
di pagamento degli interessi da semestrali a mensili sulle facilities A,B,C,D del
finanziamento, alcuni strumenti finanziari derivati, di tipo Interest Rate Swap,
presentavano una copertura risultata inefficace. Per tale ragione, si è reso necessario
rinegoziare il periodo di pagamento degli interessi degli strumenti derivati previsti
contrattualmente al fine di allinearli al periodo di pagamento degli interessi del
finanziamento sottostante. Tale modifica ha generato una “discontinuità” nella
relazione di copertura relativa agli strumenti derivati a partire dalla data in cui si è
verificata l’inefficacia (data di discontinuing). Contabilmente, ai sensi del principio
contabile IAS 39, la suddetta operazione ha condotto da un lato alla creazione di una
riserva di cash flow hedge da “discontinuing”che accoglieva il mark to market degli
strumenti di copertura alla data di discontinuità pari ad Euro 4.702 migliaia e
dall’altro alla formazione di una nuova riserva di cash flow hedge, rappresentativa
del mark to market dei medesimi strumenti a seguito della nuova relazione di
efficacia di copertura pari ad Euro 1.411 migliaia. La riserva complessiva risultante
da tale operazione è pari ad Euro 6.113 migliaia.
357
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Nel corso dell’esercizio 2010 la riserva da cash flow hedge ha registrato un
decremento complessivo pari ad Euro 3.465 migliaia, relativo per Euro 2.971
migliaia all’ammortamento della riserva da “discontinuing” sopra descritta e per
Euro 494 migliaia all’adeguamento al mark to market degli strumenti di copertura.
Alla data del 31 dicembre 2010 la riserva da cash flow hedge da “discontinuing”
ammonta ad Euro 1.731 migliaia e la nuova riserva da cash flow hedge a seguito di
discontinuità ammonta ad Euro 917 migliaia.
Riserva da traduzione e risultati portati a nuovo
La voce include gli utili e le perdite di società consolidate riportate a nuovo e le altre
riserve delle società controllate, nonché le riserve di traduzione dei bilanci in valuta.
Le variazioni intervenute negli esercizi 2010, 2009 e 2008 sono attribuibili ai
risultati conseguiti negli esercizi precedenti dalle società consolidate integralmente.
Si segnala che nell’esercizio 2010 la riserva da traduzione si è incrementata per Euro
6.523 migliaia dovuto principalmente alla riserva da traduzione del patrimonio netto
e dell’avviamento della società Rhiag Group Ltd (Svizzera), conferita nel corso
dell’esercizio.
Patrimonio netto di terzi
La voce Patrimonio netto di terzi è relativa alla società InSiamo Scarl consolidata
con il metodo della “integrazione globale”, la cui percentuale di interessi dei terzi per
gli esercizi 2010, 2009 e 2008 è riportata nella tabella seguente.
Società
InSiamo Scarl
31/12/2010
76,00%
% di interessenza dei terzi
31/12/2009
76,00%
31/12/2008
80,00%
L’Emittente, pur detenendo il 24%, di fatto esercita il controllo a seguito del diritto
di nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione come
previsto dallo statuto sociale del consorzio stesso.
20.1.7.14 Debiti verso banche
La tabella seguente riporta il dettaglio della voce al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Passività non correnti
Finanziamento ING Bank N.V.
Final Maturity fee finanziamento ING
Oneri di accensione finanziamento ING
Debiti verso banche – non correnti
Passività correnti
Finanziamento ING Bank N.V.: quota da rimborsare entro 12 mesi
Debiti verso banche per linee di credito commerciali
Debiti verso banche – correnti
358
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
239.579
6.858
(5.970)
240.467
247.057
4.771
(8.065)
243.763
259.343
2.775
(6.190)
255.928
7.698
4.691
7.052
15
6.189
4.410
12.389
7.067
10.599
Sezione Prima
2010 vs 2009
I debiti verso banche non correnti al 31 dicembre 2010 sono rappresentati dal
finanziamento acceso in data 12 luglio 2007 con ING Bank N.V., nell’ambito
dell’operazione di acquisizione del Gruppo Rhiag da parte di Lanchester.
In tale data la società controllante Lanchester, in qualità di Parent, e la Sidelia 3
S.p.A. (oggi Rhiag Inter Auto Parts Italia S.p.A.), in qualità di Original Guarantor,
hanno stipulato con ING Bank N.V., in qualità di Lender e Mandated Lead Arranger,
un contratto di finanziamento denominato Multicurrency Term and Revolving
Facilities Agreement (di seguito Primo Contratto di Finanziamento), al quale la
società direttamente controllata dalla IAP Italia S.p.A. (oggi Rhiag Inter Auto Parts
Italia S.p.A.) e le società indirettamente controllate Rhiag S.p.A. (oggi Rhiag Inter
Auto Parts Italia S.p.A.) e Bertolotti avevano diritto a divenire parte mediante
sottoscrizione di una c.d. Letter of Accession, sottoscritta dalla Società in data 12
luglio 2007. A completamento dell’operazione di acquisizione, con effetto legale a
partire dal 31 dicembre 2007 e con effetto contabile retrodatato al 1 gennaio 2007, è
stata effettuata una fusione diretta della società Rhiag S.p.A. nella sua controllante
IAP Italia S.p.A. ed una fusione inversa della controllante Sidelia 3 S.p.A. nella sua
controllata IAP Italia S.p.A..
Per ulteriori informazioni sulle garanzie si rinvia al Capitolo X.
La voce finanziamento ING Bank N.V. pari ad Euro 239.579 migliaia al 31 dicembre
2010 accoglie le somme da rimborsare oltre 12 mesi. La quota di finanziamento da
rimborsare nell’esercizio 2011 pari ad Euro 7.698 migliaia è classificata nelle
passività correnti all’interno della voce debiti verso banche.
La voce “final maturity fee” accoglie le somme da versare a titolo di fee finale alla
data di chiusura del finanziamento ING, o pro rata in caso di rimborso anticipato,
accantonata annualmente sulla base di quanto previsto contrattualmente.
Il Primo Contratto di Finanziamento ha ad oggetto le seguenti linee di credito:
(i)
una linea di credito di tipo c.d. senior multicurrency per l’importo massimo
complessivo di Euro 75 milioni (Facility A), avente durata di 7 anni, da
rimborsare in quote proporzionali il 30 giugno e il 31 dicembre di ogni anno;
(ii)
una linea di credito di tipo c.d. senior multicurrency per l’importo massimo
complessivo di Euro 75 milioni (Facility B), avente durata di 8 anni;
(iii)
una linea di credito di tipo c.d. senior multicurrency per l’importo massimo
complessivo di Euro 75 milioni (Facility C), avente durata di 9 anni;
(iv)
una linea di credito di tipo c.d. senior second line per l’importo massimo
complessivo di Euro 10 milioni (Facility D), avente durata di 9 anni e 6 mesi;
(v)
una linea di credito di tipo c.d. subordinated per l’importo massimo
complessivo di Euro 40 milioni (Facility E), avente durata di 10 anni;
(vi)
una linea di credito di tipo c.d. revolving multicurrency per l’importo
massimo complessivo di circa Euro 20 milioni (Revolving Facility), avente
durata di 7 anni.
359
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
(vii)
Le componenti di interessi da corrispondere sulle erogazioni effettuate ai
sensi delle linee di credito sopra menzionate sono determinate sulla base
della somma dei seguenti elementi:
(viii) il Margine, come dettagliato di seguito:

Facility A, 2,25% p.a.;

Facility B, 2,75% p.a.;

Facility C, 3,25% p.a.;

Facility D, 5,00% p.a.;

Facility E, 4,50% p.a.;

Revolving Facility, 2,00% p.a., con commissione per mancato utilizzo
pari allo 0,625% p.a.;
(ix)
il LIBOR o, per erogazioni in Euro, l’EURIBOR;
(x)
eventuali c.d. mandatory costs.
Il pagamento degli interessi ha scadenza semestrale, il 30 giugno e il 31 dicembre di
ciascun anno. Per l’esercizio 2010 tale periodo è stato variato, ad esclusione della
tranche E, da semestrale a mensile. Il contratto prevede un meccanismo di c.d.
“margin ratcheting” in forza del quale il Margine applicabile alle linee di credito A,
B e Revolving potrà essere ridotto in funzione del rapporto tra indebitamento
finanziario netto e EBITDA (“Leverage Ratio”) rilevato nel corso di durata del
Primo Contratto di Finanziamento. Nel primo trimestre 2010 tale rapporto è sceso
sotto la soglia prevista per la riduzione del margine (4,00 < Leverage Ratio < 4,50),
pertanto per le linee di credito A,B e revolving il margine applicato è sceso
rispettivamente a 1,75%, 2,50%, 1,50%.
Di seguito si riporta la movimentazione del finanziamento acceso in capo alle società
del Gruppo nel corso dell’esercizio in esame:
Facility
A
B
C
D
E
Totale
31.12.2009
Accensioni
Rhiag Bertolotti Auto Kelly
59.169
11.206
72.470
14.397
67.638
4.831
14.397
6.000
4.000
40.000
245.277
8.831
40.000
Rhiag
(16.826)
(14.673)
(14.655)
(46.155)
Rimborsi
Bertolotti Auto Kelly
(658)
(18)
(18)
(658)
31.12.2010
Rhiag Bertolotti Auto Kelly
42.343
10.547
57.797
14.397
52.983
4.813
14.397
6.000
4.000
40.000
199.123
8.813
39.341
In data 4 agosto 2010 la società controllante Rhiag ha rimborsato anticipatamente
Euro 40.000 migliaia, di cui Euro 11.206 migliaia relativi alla facility A, Euro 14.397
migliaia relativi alla facility B, Euro 14.397 migliaia alla facility C. Tale somma è
stata erogata da ING Bank N.V. nella medesima data a favore della società
Enceladus società di diritto ceco, appartenente al Gruppo. In tale data Enceladus,
tramite i fondi ricevuti da ING Bank N.V., attraverso un ulteriore finanziamento
infragruppo convertito successivamente in riserve di patrimonio, ha effettuato
360
Sezione Prima
l’acquisto del 100% delle azioni delle società Auto Kelly CZ e il 10% della società
Auto Kelly Slovacchia (il restante 90% era detenuto da Auto Kelly CZ). In data 31
dicembre 2010 le società Enceladus, Auto Kelly a.s e KV Kelly (società inattiva) si
sono fuse mediante la costituzione di una nuova società denominata Auto Kelly AS.
Tale nuova entità giuridica è subentrata di conseguenza nel Primo Contratto di
Finanziamento acceso nei confronti di ING Bank N.V..
I rimborsi dell’esercizio comprendono oltre alle somme in precedenza descritte gli
importi in scadenza previsti contrattualmente relativi alla facility A pari a Euro 6.053
migliaia (Euro 658 migliaia Auto Kelly CZ, Euro 5.395 migliaia Rhiag S.p.A.)
nonché Euro 778 migliaia effettuati a titolo di rimborso obbligatorio per “excess
cash” (Euro 760 migliaia Rhiag, Euro 18 migliaia Bertolotti).
A garanzia del finanziamento ricevuto le Società beneficiarie hanno concesso le
seguenti garanzie:
Rhiag:
(i)
pegno sul 100% delle azioni della società controllata Bertolotti;
(ii)
pegno sul 100% delle azioni della società controllata Rhiag Group Ltd;
(iii)
atto di pegno su conto corrente acceso presso ING Bank N.V. dedicato al
finanziamento;
(iv)
privilegio speciale sulle giacenze di magazzino e sui beni strumentali;
(v)
garanzia a prima domanda di diritto inglese (c.d. Garanzia Corporate) in
favore delle Società del Gruppo che siano parte del Primo Contratto di
Finanziamento in caso di insolvenza di una di esse.
Bertolotti:
atto di pegno su crediti;
(vi)
atto di pegno su conto corrente acceso presso ING Bank N.V. dedicato al
finanziamento;
(vii)
privilegio speciale sulle giacenze di magazzino e sui beni strumentali;
(viii) garanzia a prima domanda di diritto inglese (c.d. Garanzia Corporate) in
favore delle Società del Gruppo che siano parte del Primo Contratto di
Finanziamento di insolvenza di una di esse.
Per i pegni su azioni il diritto di voto rimane in capo alla società detentrice delle
azioni.
Il Primo Contratto di Finanziamento prevede il rispetto trimestrale (marzo, giugno,
settembre, dicembre) di covenants (Leverage Ratio, Interest Cover, Cashflow Cover,
Capital Expenditure) calcolati sui valori consolidati del Gruppo facente capo alla
controllante Lanchester. Sulla base delle situazioni consolidate trimestrali redatte ai
fini del rispetto dell’informativa prevista dal Primo Contratto di Finanziamento
sottoscritto con ING Bank N.V., nell’esercizio 2010 i sopraccitati covenants sono
stati rispettati in tutti i trimestri dell’esercizio. Al 31.12.2010, sulla base delle
361
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
situazioni economiche e patrimoniali consolidate preliminari della controllante
Lanchester, non ancora approvate e non ancora assoggettate a revisione contabile, i
suddetti covenants risulterebbero rispettati.
I debiti verso banche correnti sono rappresentati da utilizzi di linee di credito
commerciali coperte da portafoglio Ri.Ba. (strumenti finanziari utilizzati per la
riscossione dei crediti autorizzati dalla banca secondo le modalità indicate dal
cliente) e da linee di credito a breve termine concesse alla società del Gruppo Elit in
Repubblica Ceca e da linee di credito in Lang garantite principalmente da ipoteca su
immobili. L’incremento della voce si riferisce per Euro 3,4 milioni ai paesi dell’Est
Europa e per Euro 1,3 milioni all’Italia.
La tabella seguente riporta il dettaglio per scadenza al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008.
Valori in migliaia di Euro
Finanziamenti garanzie reali e mutui
ipotecari*
Debiti per leasing finanziari
Strumenti finanziari derivati
Banche c/c passivi
Debiti verso consociate per
finanziamenti
Altre passività finanziarie
Totale
*
Esercizio 2010
Esercizio 2009
Esercizio 2008
Totale
Quota
Quota Totale
Quota
Quota Totale
Quota
Quota
corrente
non
corrente
non
corrente
non
corrente
corrente
corrente
248.165
7.698 240.467 250.830
7.067 243.763 265.370
9.442 255.928
3.170
3.771
4.691
5.541
265.338
1.161
3.771
4.691
-
2.009
-
1.413
8.479
4.639
870
4.671
139
18.191 247.147 265.500
502
2.196
4.639
911
6.283
-
1.183
10.081
1.157
2.505
452
1.157
2.505
139
14.543 250.957 280.296
731
10.081
-
13.556 266.740
L’importo relativo alla quota non corrente include la “final maturity fee” prevista dal Primo Contratto di Finanziamento e pari a Euro 6.858
migliaia e l’effetto dell’“amortizing cost” negativo pari a Euro 5.970 migliaia.
20.1.7.15 Altre passività
La tabella seguente riporta il dettaglio della voce altre passività non correnti e altre
passività correnti al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Altre passività non correnti
Debiti per “Earn out”
Debiti per fornitori vari
Totale
Altre passività correnti
Debiti verso fornitori vari
Debiti per imposte indirette (IVA), tasse e altri tributi
Debiti per premi a clienti
Debiti per”Earn out”
Altri debiti
Totale
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
4.558
2.200
6.758
0
0
0
0
0
0
33.342
2.506
11.537
2.280
1.037
50.702
26.399
1.384
10.799
22.620
2.855
9.729
701
39.283
578
35.782
2010 vs 2009
La voce debiti per “earn out” nelle altre passività non correnti pari ad Euro 4.558
migliaia al 31 dicembre 2010 è relativa alla passività scadente oltre i 12 mesi legata
all’acquisizione del Gruppo Auto Kelly descritta in precedenza al Capitolo XX,
Paragrafo 20.1.7.3. Il valore complessivo nominale di tale passività per la parte
362
Sezione Prima
scadente oltre i 12 mesi è pari ad Euro 5.067 migliaia. Tale valore è stato adeguato
secondo quanto previsto dallo IAS 39, al corrispondente valore di fair value pari ad
Euro 4.558 migliaia.
La voce debiti per fornitori vari non correnti pari ad Euro 2.200 migliaia si riferisce
al debito vantato nei confronti della società Rhifim S.p.A. proprietaria della ex sede
amministrativa e della filiale di Milano della Rhiag. Nel corso del precedente
esercizio, a seguito di recesso anticipato dal contratto di locazione da parte di Rhiag,
Rhifim S.p.A. ha proposto ricorso al tribunale di Milano volto all’accertamento
dell’illegittimità del recesso. In data 24 novembre 2010 le parti hanno sottoscritto
una transazione generale novativa nella quale è stato definito il pagamento di una
somma totale a titolo di chiusura definitiva delle reciproche pretese pari ad Euro
4.900 migliaia oltre IVA. Tale somma è stata liquidata per Euro 1.500 migliaia oltre
IVA all’atto della sottoscrizione della transazione e per Euro 3.400 migliaia oltre IVA
da corrispondersi in rate mensili costanti pari a Euro 100 migliaia sino al 31 ottobre
2013. Pertanto, il debito residuo è stato classificato per Euro 2.200 migliaia alla voce
altre passività non correnti e per Euro 1.200 migliaia alla voce atre passività correnti.
L’importo avente scadenza oltre i 12 mesi, non è stato attualizzato in quanto il valore
derivante da tale operazione non è stato considerato significativo.
La voce altre passività correnti al 31 dicembre 2010 pari ad Euro 50.702 migliaia
(Euro 39.283 migliaia al 31 dicembre 2009) è costituita principalmente dalla voce
debiti verso fornitori vari che si riferisce ai debiti per prestazioni di servizi
distributivi, amministrativi e altri costi operativi, per acquisti di materiale diverso da
quello di commercializzazione, debiti verso dipendenti, agenti ed enti previdenziali
ed assistenziali. Inoltre in tale voce è ricompresa la quota corrente del debito per
earn out pari ad Euro 2.280 migliaia, come sopra descritto.
L’incremento complessivo della voce rispetto all’esercizio precedente pari a Euro
11.419 migliaia è dovuto in parte all’ingresso nel perimetro di consolidamento delle
società del Gruppo Auto Kelly per circa Euro 4 milioni e della società Rhiag Group
Ltd per circa Euro 0,6 milioni. Il restante incremento è legato allo sviluppo
dell’attività delle società dell’Est Europa e delle società Italiane oltre che al debito a
breve termine nei confronti della società Rhifim S.p.A. proprietaria della ex sede
amministrativa e della filiale di Milano della Rhiag come sopra menzionato. Inoltre
parte della variazione è imputabile ai debiti per attività finalizzate alla quotazione
presso la Borsa Valori di Milano per Euro 0,4 milioni e ai debiti nei confronti delle
officine “A Posto” per Euro 1,1 milioni.
2009 vs 2008
La voce altre passività correnti al 31 dicembre 2009 pari ad Euro 39.283 migliaia
(Euro 35.782 migliaia al 31 dicembre 2008) è costituita principalmente dalla voce
debiti verso fornitori vari che si riferiscono ai debiti per prestazioni di servizi
distributivi, amministrativi e altri costi operativi, per acquisti di materiale diverso da
quello di commercializzazione, debiti verso dipendenti, agenti ed enti previdenziali
ed assistenziali. L’incremento complessivo della voce rispetto all’esercizio
precedente pari a Euro 3.501 migliaia è dovuto alla voce debiti verso fornitori vari.
363
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
20.1.7.16 Altre passività finanziarie
La tabella seguente riporta il dettaglio della voce altre passività finanziarie non
correnti e altre passività finanziarie correnti al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Altre passività finanziarie non correnti
Dividendi da liquidare
Leasing finanziari
Totale
Altre passività finanziarie correnti
Finanziamenti da società consociate (Rhiag Group Ltd)
- Capitale
- Interessi
Leasing finanziari
Dividendi da liquidare entro 12 mesi
Debiti per interessi e commissioni verso terzi
Totale
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
4.671
2.009
6.680
0
911
911
0
731
731
0
0
1.161
631
239
2.031
4.639
0
502
0
139
5.280
2.449
56
452
0
0
2.957
2010 vs 2009
La voce dividendi da liquidare delle altre passività non correnti pari ad Euro 4.671
migliaia al 31 dicembre 2010 si riferisce al debito per dividendi distribuiti dalla
società Auto Kelly CZ al precedente azionista da liquidare oltre i 12 mesi. L’importo
totale del dividendo deliberato ammontava a Euro 7.420 migliaia, comprensivi di
Euro 1.113 migliaia relativi alla ritenuta fiscale. Il totale della ritenuta e Euro 210
migliaia di dividendo sono stati liquidati nel corso dell’esercizio. Il debito residuo
pari ad Euro 6.097 migliaia verrà erogato in rate costanti pari ad Euro 631 migliaia
per i prossimi 10 anni. L’ultima rata prevista nell’esercizio 2020 sarà pari ad Euro
420 migliaia. La parte scadente entro l’esercizio 2011 è accolta tra le passività
correnti all’interno della voce altre passività finanziarie. Il debito scadente oltre 12
mesi è stato attualizzato ad un tasso pari al 2.75%, pari all’Euribor al 31 dicembre
2010 maggiorato di uno spread medio dell’1,75% (tasso medio di riferimento per
indebitamento a breve termine sul mercato ceco). L’effetto positivo
dell’attualizzazione pari ad Euro 791 migliaia è stato iscritto a riduzione del valore
dell’avviamento allocato alla CGU Auto Kelly.
Si segnala inoltre che la società Auto Kelly CZ, in data antecedente l’acquisizione da
parte del Gruppo Rhiag, aveva deliberato la distribuzione di un ulteriore dividendo
pari ad Euro 2.814 migliaia. Tale dividendo è stato liquidato per intero a favore del
precedente azionista nel mese di ottobre 2010.
La voce leasing finanziari pari ad Euro 2.009 migliaia (altre passività finanziarie non
correnti al 31 dicembre 2010) e pari ad Euro 1.161 migliaia (altre passività
finanziarie correnti al 31 dicembre 2010) si riferisce ai contratti di locazione
finanziaria stipulati dalle società appartenenti all’area Est Europa principalmente per
l’acquisto di scaffalature, mezzi di sollevamento e per autovetture e veicoli da
trasporto.
La variazione di periodo complessiva dei leasing finanziari, pari a Euro 1.757
migliaia, è principalmente attribuibile alla variazione del perimetro di
consolidamento. I debiti per leasing finanziari del Gruppo Auto Kelly al 31 dicembre
364
Sezione Prima
2010 ammontano, infatti, ad Euro 1.170 migliaia. La restante parte dell’incremento,
pari a Euro 587 migliaia, è principalmente riferita alla società Elit CZ.
Di seguito si riporta la suddivisione dei leasing finanziari al 31 dicembre 2010 e al
31 dicembre 2009 suddivisi per scadenza e gli impegni futuri comprensivi del
relativo carico per interessi:
Debito per leasing scadenze:
Non oltre 1 anno
da 2 a 5 anni
oltre 5 anni
Totale debito per leasing
al 31.12.2010
al 31.12.2009
1.161
2.009
3.170
502
911
1.413
al 31.12.2010
Impegni futuri comprensivi di carichi per interessi
Non oltre 1 anno
da 2 a 5 anni
oltre 5 anni
Totale per impegni futuri per leasing
1.362
2.301
3.663
Si segnala che alla data del 31 dicembre 2010 i beni oggetto di leasing non
presentano clausole di restrizione all’utilizzo.
2009 vs 2008
La voce altre passività finanziarie correnti nell’esercizio 2009 si riferisce
principalmente ad un finanziamento concesso in favore della società Elit Group Ltd.
Tale finanziamento, con scadenza annuale, è rinnovabile tacitamente di anno in anno
e matura interessi nella misura stabilita dall’autorità fiscale del cantone di Zug per i
prestiti in Franchi Svizzeri.
20.1.7.17 Strumenti finanziari derivati
La tabella seguente riporta il dettaglio di tale voce al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008.
Valori in migliaia di Euro
Passività non correnti
Strumenti finanziari derivati
Passività correnti
Strumenti finanziari derivati
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
-
6.283
10.081
3.771
2.196
-
2010 vs 2009
Al 31 dicembre 2010 il Gruppo ha in essere n°10 contratti di Interest Rate Swap a
parziale copertura sui rischi di oscillazione del tasso di interesse applicato sul
finanziamento a medio lungo termine erogato da ING Bank N.V. – Milan Branch.
Rispetto all’esercizio precedente sono giunti a scadenza n°5 Interest Rate Swap
accesi nell’esercizio 2006 a copertura di un precedente finanziamento, estinto
anticipatamente nel mese di giugno 2007. Da un punto di vista contabile tali
strumenti (“speculativi”) non avevano rispettato tutte le condizioni previste dallo
365
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
IAS 39 per l’Hedge Accounting. Dalla scadenza di tali strumenti “speculativi” è
emerso un provento finanziario non monetario, pari ad Euro 2.196 migliaia registrato
all’interno della voce proventi / (oneri) finanziari. Nel corso dell’esercizio sono stati
chiusi n° 3 contratti di Interest Rate Swap sottoscritti da Rhiag, dei quali n° 2
contratti sono stati trasferiti in capo ad Enceladus s.r.o. (successivamente fusa con
Auto Kelly AS) e n° 1 contratto è stato separato in una quota rimasta in capo a Rhiag
ed una quota trasferita in capo ad Enceladus. I contratti trasferiti in capo alle
rispettive società hanno mantenuto le medesime condizioni economiche, finanziarie
e di durata dei contratti precedenti senza il sostenimento di costi aggiuntivi. Tale
operazione è stata condotta nell’ambito del rimborso anticipato del finanziamento
ING ed immediata riaccensione in capo ad Enceladus effettuata al fine
dell’acquisizione del Gruppo Auto Kelly, come descritta in precedenza.
Le principali informazioni sugli strumenti finanziari sono le seguenti:
Rhiag
Tranche
B
E
A
A
B
B
C
C
C
C
A, B, C, D
Bertolotti
Tranche
C
C
D
Nozionale
(migliaia di Euro)
40.000
27.080
645
14.065
21.000
102.790
Scadenza
03/08/2011
01/08/2011
31/12/2010
03/08/2011
31/12/2010
03/08/2011
31/12/2010
03/08/2011
03/08/2011
31/12/2010
01/08/2011
Scadenza
Nozionale
(migliaia di Euro)
2.656
4.000
03/08/2011
01/08/2011
Mark to Market
(migliaia di Euro)
(47)
(70)
-
31/12/2010
-
6.656
Auto Kelly
Tranche
Mark to Market
(migliaia di Euro)
(746)
(471)
(11)
(249)
(366)
(1.843)
Tipologia
Copertura
Copertura
Speculativo
Copertura
Speculativo
Copertura
Speculativo
Copertura
Copertura
Speculativo
Copertura
Tipologia
Copertura
Copertura
Copertura
(117)
Nozionale
(migliaia di Euro)
Scadenza
Mark to Market
(migliaia di Euro)
Tipologia
24.212
11.139
3.001
03/08/2011
03/08/2011
03/08/2011
(429)
(198)
(53)
Copertura
Copertura
Copertura
B
C
38.352
366
(680)
Sezione Prima
Per quanto riguarda gli strumenti di copertura è stata applicata la metodologia
dell’Hedge Accounting con iscrizione del relativo Mark to Market in una riserva di
patrimonio netto.
Tali strumenti sono stati sottoposti al test di efficacia della copertura che ha dato, per
ognuno di essi, risultati positivi compresi nella banda di oscillazione prevista dallo
IAS 39 (80% - 125%).
Nel corso dell’esercizio 2010 la società RGL ha effettuato acquisti a termine di
valuta (Euro) per la copertura del rischio di fluttuazioni del cambio nei confronti del
Franco Svizzero. La società, entrata a far parte del perimetro di consolidamento del
Gruppo nel presente esercizio a seguito di conferimento da parte della controllante
Lanchester, opera nel mercato dell’aftermarket della distribuzione di ricambi per
auto e veicoli industriali ed acquista la maggior parte dei prodotti dai propri fornitori
in Euro per rivenderli successivamente sul mercato locale in Franchi Svizzeri. Nel
corso dell’esercizio 2010 sono stati sottoscritti impegni di acquisto di valuta aventi
scadenza nell’esercizio 2011 al fine di coprirsi dalle fluttuazioni del cambio relative
a parte dell’approvvigionamento di materiale previsto a budget.
Al 31 dicembre 2010 il valore nozionale di tali impegni ammonta ad Euro 12.600
migliaia pari a 17.770 mila Franchi Svizzeri. Alla chiusura dell’esercizio il relativo
fair value negativo è pari ad Euro 1.131 migliaia; l’effetto negativo a conto
economico della variazione di fair value dalla data di conferimento della società alla
chiusura dell’esercizio è pari ad Euro 478 migliaia, iscritta all’interno della voce
proventi / (oneri) finanziari.
2009 vs 2008
Al 31 dicembre 2009 il Gruppo ha in essere n. 14 contratti di Interest Rate Swap
plain vanilla a parziale copertura sui rischi di oscillazione del tasso di interesse
applicato sul finanziamento a medio lungo termine erogato da ING Bank N.V.. Una
porzione di tale copertura è stata effettuata utilizzando n. 5 Interest Rate Swap accesi
nell’esercizio 2006 a copertura di un precedente finanziamento, estinto
anticipatamente nel mese di giugno 2007. Da un punto di vista contabile tali
strumenti (“speculativi”) non hanno rispettato tutte le condizioni previste dallo IAS
39 per l’Hedge Accounting. Pertanto le relative variazioni di valore equo sono state
registrate a conto economico dell’esercizio.
Per quanto riguarda gli strumenti di copertura è stata applicata la metodologia
dell’Hedge Accounting con iscrizione del relativo mark to market in una riserva di
patrimonio netto.
Nel corso del 2009 il Gruppo ha modificato il periodo di pagamento degli interessi
passivi sul finanziamento concesso da ING Bank N.V. da semestrali a mensili, ad
eccezione degli interessi sulla tranche E. Di conseguenza sono stati rinegoziati, senza
costi aggiuntivi, i relativi contratti di Interest Rate Swap plain vanilla, allineando le
scadenze dei flussi di pagamenti degli interessi.
Tali strumenti sono stati sottoposti al test di efficacia della copertura che ha dato, per
ognuno di essi, risultati positivi compresi nella banda di oscillazione prevista dallo
IAS 39 (80% - 125%).
367
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Per ulteriori informazioni su tali operazioni si rimanda al Paragrafo 20.1.5 del
presente Capitolo XX e al Capitolo X, Paragrafo 10.1.3.
20.1.7.18 Fondi per accantonamenti relativi al personale e agli agenti
La voce accoglie principalmente il debito delle società italiane (Rhiag, Bertolotti,
Rhiag Engineering) nei confronti dei dipendenti per trattamento di fine rapporto e le
somme accantonate dalle società italiane (Rhiag, Bertolotti) a favore degli agenti di
vendita a titolo di indennità sostitutiva di clientela.
La tabella seguente riporta il dettaglio di tale voce al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008.
Valori in migliaia di Euro
Fondo trattamento di fine rapporto dipendenti (IAS 19)
Fondo indennità agenti (IAS 37)
Fondi per accantonamenti relativi al personale e agli agenti
31/12/2010
7.422
2.909
10.331
31/12/2009
7.686
2.839
10.525
31/12/2008
8.633
2.714
11.347
Il fondo trattamento di fine rapporto accantonato rappresenta l’effettivo debito delle
società del Gruppo verso i dipendenti in forza nelle società italiane a tale data in
conformità alle norme in vigore.
Si ricorda che a partire dal 1° gennaio 2007 la Legge Finanziaria emanata dal
governo italiano ed i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti
nella disciplina del Trattamento di Fine Rapporto, per le Società aventi più di 50
dipendenti, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR
maturando, a partire da tale data, a fondi di previdenza complementare oppure al
“Fondo di Tesoreria” gestito dall’INPS, trasformando così il TFR in un piano a
contribuzione definita. Ai sensi del D.Lgs. 28 dicembre 2004 n. 310 e delle
integrazioni apportate dal D.Lgs. 17 gennaio 2003 n.6, il valore del fondo recepisce
il debito maturato al 31 dicembre 2006 e la parte dell’accantonamento non destinata
per scelta alla tesoreria INPS o alle altre forme complementari.
In applicazione del principio contabile IAS 19 per la contabilizzazione dei benefici
riservati ai dipendenti è stata utilizzata la metodologia denominata Project unit cost
mediante l’utilizzo delle seguenti ipotesi operative:
Ipotesi attuariali
Tasso di inflazione
Tasso di attualizzazione
Turnover aziendale
Età pensionabile
Tasso di mortalità
31/12/2010
2,00%
10%
Tabelle Istat 2007
31/12/2009
2,00%
Basato sulla curva “Euro Yield” al 31.12 (Fonte Bloomberg)
10%
In accordo con la corrente legislazione
Tabelle Istat 2007
31/12/2008
2,00%
10%
Tabelle Istat 2006
Il fondo Indennità sostitutiva di clientela per agenti di commercio rappresenta,
invece, le quote di indennità maturate cumulativamente dagli agenti a norma delle
vigenti disposizioni legislative e contrattuali italiane in materia. Tale fondo è stato
attualizzato in ottemperanza a quanto previsto dallo IAS 37. L’effetto dell’esercizio
dell’attualizzatone pari a – Euro 141 migliaia è stato registrato a conto economico
all’interno della voce costi diretti di vendita.
368
Sezione Prima
2010 vs 2009
Il dettaglio e la movimentazione dei fondi sono riportati nella seguente tabella:
Valori in migliaia di Euro
Fondo trattamento di fine rapporto dipendenti
(IAS 19)
Fondo indennità agenti (IAS 37)
Fondi per accantonamenti relativi al
personale e agli agenti
31/12/2009
7.686
Accantonamenti
1.542
Effetto attualizzazione
74
(Utilizzi)
(1.880)
31/12/2010
7.422
2.839
10.525
361
1.903
141
215
(432)
(2.312)
2.909
10.331
Gli utilizzi dell’esercizio sono dovuti in parte all’erogazione del fondo a favore del
personale che ha aderito alla procedura di mobilità attuata dalle società italiane nel
corso della seconda metà dell’esercizio precedente ed in parte al turnover aziendale
ed agli anticipi richiesti dai dipendenti.
Il fondo Indennità sostitutiva di clientela per agenti di commercio al 31 dicembre
2010 rappresenta le quote di indennità maturate cumulativamente dagli agenti a
norma delle vigenti disposizioni legislative e contrattuali italiane in materia.
2009 vs 2008
Il dettaglio e la movimentazione dei fondi sono riportati nella seguente tabella:
Valori in migliaia di Euro
Fondo trattamento di fine rapporto dipendenti
(IAS 19)
Fondo indennità agenti (IAS 37)
Fondi per accantonamenti relativi al
personale e agli agenti
31/12/2008
8.633
Accantonamenti
1.473
Effetto attualizzazione
222
(Utilizzi)
(2.642)
31/12/2009
7.686
2.714
11.347
335
1.808
53
275
(263)
(2.905)
2.839
10.525
Il decremento della voce rispetto all’esercizio precedente è imputabile
principalmente agli utilizzi dovuti all’erogazione del fondo a favore del personale
che ha aderito alla procedura di mobilità attuata dalle società italiane nel corso della
seconda metà dell’esercizio.
20.1.7.19 Debiti verso fornitori
La tabella seguente riporta il dettaglio di tale voce al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008.
Valori in migliaia di Euro
Debiti verso fornitori – terzi
Debiti verso società Consociate
Debiti verso fornitori
31/12/2010
73.331
0
73.331
31/12/2009
49.299
48
49.347
31/12/2008
47.772
29
47.801
I debiti verso fornitori includono le passività derivanti dall’acquisto di beni e servizi.
Tale importo è contabilizzato al netto di sconti e/o contributi ricevuti nonché di note
di credito ancora da ricevere a vario titolo.
I debiti verso fornitori sono determinati in base ai diversi termini di pagamento
negoziati con i fornitori, che variano in considerazione dei vari paesi in cui opera il
369
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Gruppo. La maggioranza dei fornitori sono comuni all’interno delle società del
Gruppo e hanno sede prevalentemente all’interno della Comunità Europea.
Il valore contabile dei debiti verso fornitori e altri debiti approssima la valutazione al
costo ammortizzato.
Non sono presenti al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 debiti con scadenza oltre i 5
anni.
Per dettagli sulla ripartizione dei debiti per fasce di scadenza si veda quanto riportato
al Paragrafo 20.1.5.4 del presente Capitolo XX.
2010 vs 2009
L’incremento della voce rispetto all’esercizio precedente è da imputarsi
principalmente all’inclusione nel perimetro di consolidamento delle società del
gruppo Auto Kelly per Euro 11 milioni e della società Rhiag Group Ltd per Euro 2,6
milioni. Il restante incremento è dovuto all’aumento degli acquisti di materiale ed un
miglioramento dei termini di pagamento verso i principali fornitori registrati in Italia
il cui effetto totale è pari ad Euro 7,3 milioni ed all’incremento degli acquisti nei
paesi dell’est Europa per un valore pari a Euro 3 milioni.
Di seguito si riporta la suddivisione dei debiti verso fornitori per area geografica
relativamente all’esercizio 2010:
Valori in migliaia di Euro
Debiti verso Fornitori
Italia
44.861
Est Europa
26.242
Svizzera
2.595
Eliminazioni I/C
(367)
Totale
73.331
2009 vs 2008
L’incremento della voce rispetto all’esercizio precedente è da imputarsi
principalmente all’aumento dei debiti verso fornitori delle società appartenenti
all’area Italia.
20.1.7.20 Debiti tributari
La tabella seguente riporta la composizione per area geografica di tale voce al 31
dicembre 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
Italia
Est Europa
Svizzera
Debiti tributari
31/12/2010
976
1.096
706
2.778
31/12/2009
1.724
173
0
1.897
31/12/2008
870
147
0
1.017
I debiti tributari si riferiscono a debiti verso l’erario per imposte correnti e per le
ritenute fiscali nei confronti di dipendenti e consulenti.
370
Sezione Prima
2010 vs 2009
L’incremento della voce registrato nell’Est Europa è legato ai debiti tributari delle
società del Gruppo Auto Kelly entrata nel perimetro di consolidamento a partire dal
2010.
Rhiag, Bertolotti e Rhiag Engineering hanno aderito al consolidato fiscale nazionale
ai sensi degli art. 117/129 del Testo Unico delle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.) con
l’Emittente, in qualità di consolidante. Le società che partecipano al consolidato
fiscale nazionale trasferiscono alla società consolidante il reddito o la perdita fiscale.
La società consolidante rileva un credito nei confronti delle società che apportano
imponibili fiscali pari all’IRES da versare, per contro, nei confronti delle società che
apportano perdite fiscali, la consolidante iscrive un debito pari all’IRES sulla parte di
perdita effettivamente compensata a livello di gruppo.
2009 vs 2008
L’incremento della voce registrato nell’area Italia è imputabile all’aumento del
carico fiscale.
20.1.7.21 Fondi per rischi e oneri
Si riporta di seguito la movimentazione dei fondi rischi e oneri per gli esercizi 2010
e 2009.
Valori in migliaia di Euro
Fondo rischi per materiali resi
Fondo rischi diversi
Fondo oneri futuri
Totale Fondi Rischi e Oneri
31/12/2009 Incrementi Riclassifica Decrementi
676
3.429
1.923
6.028
1.677
664
2.270
4.611
360
(360)
-
(1.033)
(2.287)
(1.672)
(4.992)
Altri
Rilasci 31/12/2010
movimenti dell’esercizio
339
2.019
(478)
1.328
2.753
4.914
3.092
(478)
8.261
La voce altri movimenti accoglie le somme relative alle società del Gruppo Auto
Kelly e RGL rispettivamente per circa Euro 2,6 milioni ed Euro 0,5 milioni.
Il fondo rischi per materiali resi accoglie l’accantonamento, secondo il principio di
competenza economica, del valore del materiale che verrà reso nell’esercizio futuro a
fronte di vendite effettuate nell’esercizio in esame.
Il fondo rischi diversi accoglie principalmente le somme relative a contenziosi con
ex dipendenti del gruppo e con fornitori di servizi. L’utilizzo dell’esercizio si
riferisce per Euro 2.200 migliaia alla chiusura del contenzioso con il proprietario
della precedente sede amministrativa della Rhiag instaurato nel corso del precedente
esercizio come riportato in dettaglio nel paragrafo relativo alle altre passività non
correnti.
I rilasci a conto economico dell’esercizio si riferiscono principalmente alla chiusura
di contenziosi con ex dipendenti appartenenti alle società Lang e Car-Go entrambe
operanti sul mercato Ungherese.
Il fondo oneri futuri accoglie principalmente le somme stimate relative a programmi
di fidelizzazione della clientela.
371
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Si riporta di seguito la movimentazione dei fondi rischi e oneri per gli esercizi 2009
e 2008.
Valori in migliaia di Euro
31/12/2008 Incrementi Riclassifica Decrementi
Fondo rischi per materiali resi
Fondo rischi diversi
Fondo oneri futuri
Totale Fondi Rischi e Oneri
675
774
2.048
3.497
553
2.984
1.054
4.591
-
(552)
(95)
(1.179)
(1.825)
Altri
Rilasci 31/12/2009
movimenti dell’esercizio
676
(234)
3.429
1.923
(234)
6.028
L’incremento del fondo rischi diversi si riferisce principalmente all’accantonamento
per la causa con il proprietario dell’ex sede amministrativa dell’Emittente a seguito
di recesso anticipato effettuato nel corso dell’esercizio 2009. Per maggiori dettagli si
rimanda a quando descritto nella voce altre passività correnti.
20.1.8 Garanzie, impegni e rischi
Le garanzie bancarie prestate dal Gruppo Rhiag sono le seguenti.
La tabella che segue riporta il dettaglio degli impegni e delle garanzie prestate dal
Gruppo.
Valori in migliaia di Euro
Fidejussioni
Cauzioni
Altri impegni e rischi
Totale Garanzie prestate
2010
2.764
0
188.721
191.485
2009
2.819
0
193.765
196.584
2008
2.846
0
219.135
221.980
Pegno su azioni
Il Gruppo ha costituito in pegno il 100% delle azioni detenute nelle società
Bertolotti, Auto Kelly CZ e Rhiag Group Ltd. Il pegno è stato costituito a favore di
ING Bank N.V., Rabobank International e Intesa San Paolo S.p.A. a garanzia del
finanziamento concesso nell’esercizio 2007.
Pegno su crediti
Il Gruppo ha costituito in pegno il 100% dei crediti detenute dall’Emittente e dalla
società Bertolotti in favore di ING Bank N.V., Rabobank International e Intesa San
Paolo S.p.A. a garanzia del finanziamento concesso nell’esercizio 2007.
Privilegi speciali
Alla data del 31 dicembre 2010 sussiste un privelgio speciale sulle merci giacenti a
magazzino della società Rhiag per Euro 60.000 migliaia e sulle merci giacenti a
magazzino di Bertolotti per Euro 6.000 migliaia entrambe a garanzia del
finanziamento nei confronti di ING Bank N.V. pari a Euro 60.000 migliaia.
Altre garanzie Reali
La società Lang ha costituito ipoteca sull’immobile di proprietà sito in Budapest a
garanzia delle linee di credito garantite da HVB Bank del gruppo UniCredit. RGL ha
372
Sezione Prima
costituito ipoteca sugli uffici siti in Baar (Svizzera) a garanzia della linea di credito
concessa da UBS.
20.1.9 Rapporti con parti correlate
In conformità con quanto disposto dallo IAS 24, si considerano “controparti
correlate” le seguenti entità:
(a)
le società che direttamente, o indirettamente attraverso una o più imprese
intermedie, controllano, o sono controllate dalla o sono sotto un comune
controllo con l’impresa che redige il bilancio;
(b)
le società collegate;
(c)
le persone fisiche che hanno direttamente o indirettamente un potere di voto
nell’impresa che redige il bilancio che conferisca loro un’influenza
dominante sull’impresa ed i loro stretti familiari;
(d)
i dirigenti con responsabilità strategiche, cioè coloro che hanno il potere e la
responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle
attività dell’impresa che redige il bilancio, compresi Amministratori e
funzionari della società e gli stretti familiari di tali persone;
(e)
le imprese nelle quali è posseduto, direttamente, o indirettamente, un
rilevante potere di voto da qualsiasi persona fisica descritta sub c) o sub d) o
sulle quali tale persona fisica è in grado di esercitare una influenza notevole.
Il caso sub e) include le imprese possedute dagli Amministratori o dai maggiori
azionisti della impresa che redige il bilancio e le imprese che hanno un dirigente con
responsabilità strategiche in comune con l’impresa che redige il bilancio.
Rhiag e le altre società appartenenti al Gruppo intrattengono con parti correlate
alcuni rapporti di natura commerciale e finanziaria regolati a condizioni di mercato
sotto il profilo sia economico che finanziario, ossia a condizioni che sarebbero state
applicate a controparti indipendenti.
I rapporti del Gruppo Rhiag con le parti correlate attengono prevalentemente a:

rapporti di natura finanziaria;

rapporti connessi a contratti di prestazioni di servizi;

rapporti commerciali.
373
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Di seguito si riepilogano i rapporti patrimoniali ed economici del Gruppo Rhiag con
le altre entità identificate come parti correlate appartenenti al Gruppo al 31 dicembre
2010, 2009 e 2008:
RAPPORTI PATRIMONIALI
Valori in migliaia di Euro
31-dic-10
Crediti
Comm.li Finanz.
Altri
crediti
31-dic-09
Crediti
Comm.li Finanz.
Altri
crediti
31-dic-08
Crediti
Comm.li Finanz.
Altri
crediti
Impresa controllante
Lanchester
Imprese consociate
Rhiag Group Ltd*
28
Altre parti correlate
Alpha Associati s.r.l.
Totale
*
0
0
0
1
28
0
0
1
0
0
a partire dal 2010 la società Rhiag Group Ltd viene consolidata integralmente.
RAPPORTI PATRIMONIALI
Valori in migliaia di Euro
31-dic-10
Debiti
Comm.li Finanz.
Altri
debiti
31-dic-09
Debiti
Comm.li Finanz.
Altri
debiti
31-dic-08
Debiti
Comm.li Finanz.
Altri
debiti
Impresa controllante
Lanchester
Imprese consociate
Rhiag Group Ltd*
Altre parti correlate
Alpha Associati s.r.l.
Totale
*
0
0
0
48
4.777
48
4.777
170
170
29
2.505
29
2.505
0
a partire dal 2010 la società Rhiag Group Ltd viene consolidata integralmente.
2010
RAPPORTI ECONOMICI
Valori in migliaia di Euro
Vendite
lorde
2009
Altri
ricavi
Proventi
finanz.
Vendite
lorde
2008
Altri
ricavi
Proventi
finanz.
Vendite
lorde
Altri
ricavi
Proventi
finanz.
0
0
Impresa controllante
Lanchester
Imprese consociate
Rhiag Group Ltd*
Altre parti correlate
Alpha Associati s.r.l.
Totale
*
134
0
0
0
134
a partire dal 2010 la società Rhiag Group Ltd viene consolidata integralmente.
374
42
0
0
42
Sezione Prima
2009
Costi
Costo del Altri
venduto costi
Imprese consociate
Rhiag Group Ltd*
15
Altre parti correlate
Alpha Associati s.r.l.
Totale
170
185
RAPPORTI ECONOMICI
Valori in migliaia di Euro
2010
Costi
Costo del Altri
venduto costi
Oneri
finanz.
Oneri
finanz.
2008
Costi
Costo del Altri
venduto costi
Oneri
finanz.
129
3
16
129
250
253
16
Impresa controllante
Lanchester
*
0
0
0
0
0
a partire dal 2010 la società Rhiag Group Ltd viene consolidata integralmente.
Nella voce imprese consociate sono compresi i rapporti di natura commerciale con la
società Rhiag Group Ltd, la quale a partire dal 2010 viene consolidata integralmente.
Gli emolumenti ai membri del Consiglio di Amministrazione delle società del
Gruppo Rhiag sono pari a Euro 1.270 migliaia.
I compensi ai membri del Collegio Sindacale della società del Gruppo Rhiag sono
pari a Euro 101 migliaia.
Il costo per le retribuzioni spettanti ai Dirigenti con responsabilità strategiche è pari a
Euro 2.479 migliaia.
375
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
20.1.10 Cash flow e indebitamento finanziario netto
Di seguito viene riportato l’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31
dicembre 2010, 2009 e 2008.
Valori in migliaia di Euro
(A) Cassa e disponibilità liquide
(B) Altre disponibilità liquide
(C) Liquidità (A) + (B)
(D) Strumenti finanziari derivati
2010
17.271
17.271
-
2009
16.389
16.389
-
2008
8.721
8.721
-
(E) Totale attività finanziarie correnti (C) + (D)
17.271
16.389
8.721
(F) Debiti verso banche c/c passivi
(G) Debiti verso banche per finanziamenti garanzie reali
(H) Debiti per leasing finanziari
(I) Strumenti finanziari derivati
(J) Debiti verso consociate per finanziamenti*
(K) Altre passività finanziarie
(L) Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) + (I) + (J) + (K)
4.691
7.698
1.161
3.771
870
18.191
7.067
502
2.196
4.639
139
14.543
1.157
9.442
452
2.505
13.556
920
-1.846
4.835
(N) Debiti verso banche per finanziamenti garanzie reali
(O) Strumenti finanziari derivati
(P) Debiti per leasing finanziari
(Q) Altre passività finanziarie
(R) Indebitamento finanziario non corrente (N) + (O) + (P) + (Q)
240.467
2.009
4.671
247.147
243.763
6.283
911
250.957
255.928
10.081
731
266.740
(S) Indebitamento finanziario netto (M) + (R)
248.067
249.111
271.575
(M) Indebitamento finanziario corrente netto (L) - (E)
*
La voce debiti verso consociate per finanziamenti è relativa al prestito erogato dalla società consociata Rhiag Group Ltd a Elit Group Ltd che, dal
2010, a seguito della riorganizzazione del Gruppo, è entrata a far parte dell’area di consolidamento.
Si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo X per l’analisi della posizione finanziaria e
dei flussi di cassa nel triennio 2010-2008.
20.1.11 Informativa di settore
L’informativa di settore è stata predisposta in modo da fornire le informazioni
necessarie a consentire una valutazione della natura e degli effetti sul bilancio delle
attività operate e dei contesti economici di riferimento (Paragrafo 1 IFRS 8).
I segmenti operativi, per cui sono state fornite informazioni separate, sono stati
identificati in base alla reportistica interna e alle attività societarie operative
generatrici di ricavi e costi, i cui risultati sono rivisti periodicamente al più alto
livello decisionale operativo ai fini dell’adozione di decisioni in materia di
allocazione delle risorse e di valutazione dei risultati, e per i quali sono disponibili
informazioni finanziarie separate.
I segmenti operativi di cui viene data separata indicazione del Gruppo Rhiag sono i
seguenti:

376
Italia: le attività del Gruppo in Italia sono condotte in prevalenza
dall’Emittente e dalle controllate Bertolotti e Rhiag Engineering;
Sezione Prima

Est Europa: le attività del Gruppo in Est Europa (Repubblica Ceca,
Slovacchia, Ungheria, Romania e Ucraina) sono condotte in prevalenza dalle
società Elit (Elit CZ, Elit Slovacchia, Lang, Car-Go, Elit Romania e Elit
Ucraina) e AutoKelly (Auto Kelly CZ e Auto Kelly Slovacchia). Tutte le
società operative in Est Europa del Gruppo Rhiag sono controllate dalla
società di diritto svizzero Elit Group Ltd. (società non operativa), a sua volta
interamente controllata dall’Emittente.

Svizzera: le attività del Gruppo in Svizzera sono condotte in prevalenza RGL.
In particolare, Rhiag Group Ltd è tra i leaders del mercato dell’aftermarket
indipendente in Svizzera.
Si presentano di seguito alcuni dati economici e patrimoniali suddivisi per segmenti
operativi relativi agli esercizi 2010, 2009, 2008.
31 dicembre 2010
Valori in migliaia di Euro
Dati economici
Vendite lorde
EBITDA Adjusted*
Italia
Est Europa
Svizzera**
Eliminazioni I/C
Totale
321.072
46.903
179.035
11.849
2.731
347
(2.447)
1
500.391
59.100
Dati patrimoniali
Magazzino (A)
Crediti Commerciali (B)
Debiti verso Fornitori (C)
Capitale Circolante Netto Commerciale (A+B-C)
46.332
99.824
44.861
101.295
57.732
11.117
26.242
42.607
7.982
6.853
2.595
12.240
0
(1.194)
(367)
(827)
112.046
116.600
73.331
155.315
*
Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
** I dati economici del segmento operativo Svizzera si riferiscono esclusivamente ad un mese di esercizio (dicembre 2010) in quanto
precedentemente a tale data la società Rhiag Group Ltd non era controllata dall’Emittente. Per maggiori dettagli circa gli effetti economici del
segmento operativo Svizzera si rimanda al Capitolo IX, paragrafo 9.2.3.3 del presente prospetto informativo.
31 dicembre 2009
Valori in migliaia di Euro
Dati economici
Vendite lorde
EBITDA Adjusted *
Italia
Est Europa
Svizzera**
Eliminazioni I/C
Totale
302.335
40.922
104.214
6.977
0
0
(818)
6
405.731
47.905
Dati patrimoniali
Magazzino (A)
Crediti Commerciali (B)
Debiti verso Fornitori (C)
Capitale Circolante Netto Commerciale (A+B-C)
46.502
95.416
37.510
104.408
23.311
7.152
11.983
18.480
0
0
0
0
0
(146)
(146)
0
69.813
102.422
49.347
122.888
*
Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
** I dati economici del segmento operativo Svizzera sono pari a zero in quanto la società Rhiag Group Ltd nell’esercizio 2009 non era controllata
dall’Emittente. Per maggiori dettagli circa gli effetti economici del segmento operativo Svizzera si rimanda al Capitolo IX, paragrafo 9.2.3.3.
377
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
31 dicembre 2008
Valori in migliaia di Euro
Dati economici
Vendite lorde
EBITDA Adjusted *
Italia
Est Europa
Svizzera**
Eliminazioni I/C
Totale
293.971
34.489
121.112
10.375
0
0
(111)
0
414.972
44.864
Dati patrimoniali
Magazzino (A)
Crediti Commerciali (B)
Debiti verso Fornitori (C)
Capitale Circolante Netto Commerciale (A+B-C)
44.950
94.258
34.546
104.662
31.318
9.779
13.295
27.802
0
0
0
0
(1)
(40)
(40)
0
76.267
103.997
47.801
132.463
*
Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
** I dati economici del segmento operativo Svizzera sono pari a zero in quanto la società Rhiag Group Ltd nell’esercizio 2008 non era controllata
dall’Emittente. Per maggiori dettagli circa gli effetti economici del segmento operativo Svizzera si rimanda al Capitolo IX, paragrafo 9.2.3.3 del
presente prospetto informativo.
20.2
Informazioni pro-forma
Nel presente Paragrafo è riportato il documento “Conto economico consolidato pro-forma
relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010” dell’Emittente, predisposto per
rappresentare i potenziali effetti dell’acquisizione del 100% del Gruppo Auto Kelly,
effettuata in data 4 agosto 2010 e del conferimento della società Rhiag Group Ltd.
Il suddetto documento pro-forma è stato assoggettato a esame da parte di Deloitte & Touche,
la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 5 marzo 2011, di seguito
riportata, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi adottate per la redazione dello
stesso, alla correttezza della metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei criteri di
valutazione e dei principi contabili utilizzati.
Si segnala che non si è proceduto con la predisposizione del rendiconto finanziario
consolidato pro-forma, in quanto i flussi di cassa operativi sono sostanzialmente evidenziati
nell’ambito delle singole rettifiche pro-forma.
20.2.1 Conto Economico Consolidato pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2010 di Rhiag
Premessa
Nel presente documento è riportato il prospetto relativo al conto economico
consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 (di seguito anche il
“Conto Economico Consolidato pro-forma”) e le relative note esplicative relative al
Gruppo Rhiag (di seguito anche il “Prospetto Consolidato pro-forma”), predisposto
in conformità alle previsioni del Regolamento 809/2004/CE e agli schemi al
medesimo allegati, per l’inclusione nel prospetto informativo ai sensi dell’art. 94,
commi 1 e 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, relativo all’offerta pubblica di
vendita e all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Rhiag e
nell’Offering Circular che verrà predisposto per la parte della suddetta offerta
riservata a investitori qualificati in Italia e a investitori istituzionali all’estero ai sensi
della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come
successivamente modificato, inclusi gli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule
378
Sezione Prima
144A adottata in forza dello United States Securities Act del 1933, come
successivamente modificato. Si segnala che non si è proceduto con la
predisposizione del rendiconto finanziario consolidato pro-forma, in quanto le
informazioni relative alle operazioni riflesse nel documento pro-forma e i flussi di
cassa operativi sono sostanzialmente evidenziati nell’ambito delle singole rettifiche
pro-forma. Inoltre non è stato predisposto lo stato patrimoniale consolidato proforma, in quanto le suddette operazioni risultano già riflesse nel bilancio consolidato
al 31 dicembre 2010 della Società, approvato dal relativo Consiglio di
Amministrazione in data 5 marzo 2011.
Il Prospetto Consolidato pro-forma è stato predisposto al fine di rappresentare i
principali effetti sul conto economico consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2010 delle seguenti operazioni:

Acquisizione Gruppo Auto Kelly;

Conferimento Rhiag Group Ltd.
Tali operazioni (di seguito congiuntamente anche le “Operazioni”) sono di seguito
illustrate in dettaglio:

in data 2 luglio 2010 è stato firmato il contratto di acquisto del Gruppo Auto
Kelly (Auto Kelly AS e Auto Kelly Slovakia s.r.o.) che opera nel mercato
della repubblica Ceca e della Slovacchia, per un controvalore di Euro 56,9
milioni suddiviso come segue:
o
Euro 56,4 milioni come “Final Purchase Price for the Shares”;
o
Euro 0,5 milioni come “Ownership Interest Purchase Price”138.
Il contratto d’acquisto, avente ad oggetto il trasferimento del 100,00% del capitale
sociale di Auto Kelly CZ e di Auto Kelly Slovacchia, è stato sottoscritto da
Lanchester ed Enceladus (il “Compratore”), successivamente fusa per unione con
Auto Kelly CZ in data 31 dicembre 2010.
L’acquisizione è stata finanziata in parte mediante le disponibilità liquide disponibili
presso l’Emittente e in parte mediante un aumento di capitale di n. 5.000.000 di
azioni con un valore nominale pari a Euro 1,00 per azione ed un sovrapprezzo di
Euro 8,024 per azione, deliberato in data 28 luglio 2010 dall’Assemblea
Straordinaria di Rhiag. L’aumento di capitale è stato sottoscritto e versato per
complessivi Euro 45.120.000 di cui Euro 40.120.000 a titolo di soprapprezzo, dalla
società Lanchester.
Il contratto di acquisto prevede anche degli earn out (per un valore massimo di Euro
7,6 milioni) da pagare in caso di raggiungimento degli obiettivi di EBITDA del
Gruppo Auto Kelly per gli esercizi 2010, 2011 e 2012, rispettivamente fissati in CZK
373.000 migliaia (Euro 14.909.861), CZK 413.000 migliaia (Euro 16.508.774) e
CZK 459.000 migliaia (Euro 18.347.524).
138
Si precisa che l’ammontare indicato è collegato alla partecipazione diretta detenuta da Josef Koller in Auto Kelly Slovacchia, pari al 10% del
capitale sociale della stessa.
379
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Per ulteriori approfondimenti in merito agli earn out previsti dal contratto di acquisto
si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo XXII.

nell’ambito del processo di razionalizzazione e semplificazione della struttura
del Gruppo, in data 12 novembre 2010 Lanchester ha conferito il 100,00%
della partecipazione detenuta in Rhiag Group Ltd. (società operativa
svizzera) all’Emittente, dando seguito alla delibera di aumento di capitale di
nominali Euro 5.000.000 presa dall’Assemblea Straordinaria dell’Emittente
stessa. Lanchester ha conferito n. 400.000 azioni (da nominali Franchi
Svizzeri 10 per azione) di Rhiag Group Ltd ai sensi dell’art. 2343-ter del c.c.
Il valore complessivo del conferimento è stato pari ad Euro 14.700.000 di cui
Euro 5.000.000 destinati ad aumento del capitale sociale e Euro 9.700.000 a
riserva sovrapprezzo azioni.
Il Prospetto Consolidato pro-forma è stato predisposto al fine di rappresentare,
secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di
riferimento, i principali effetti delle Operazioni sulla situazione economica
consolidata della Società qualora le stesse fossero avvenute virtualmente il 1°
gennaio 2010.
Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nel Prospetto Consolidato proforma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai
soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dalle Operazioni. In
particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli
effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente
accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura
stessa dei dati pro-forma. Pertanto, si precisa che qualora le Operazioni fossero
realmente avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli
stessi risultati rappresentati nel Prospetto Consolidato pro-forma.
In ultimo, si segnala che il Conto Economico Consolidato pro-forma, di seguito
riportato, non intende in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati
del Gruppo e non deve pertanto essere utilizzato in tal senso.
Il Prospetto Consolidato pro-forma deve essere letto congiuntamente con il bilancio
consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 della Società, assoggettato a
revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che
sullo stesso ha emesso una relazione senza rilievi in data 5 marzo 2011.
380
Sezione Prima
Conto Economico Consolidato pro-forma
Di seguito è riportato lo schema relativo al Conto Economico Consolidato pro-forma
per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, con evidenza delle relative scritture proforma effettuate.
Valori in migliaia di Euro
(A)
Conto
Economico
Consolidato
pro-forma di
Rhiag Group
Ltd
(11 mesi)
(B)
Conto
Economico
Consolidato
pro-forma del
Gruppo Auto
Kelly
(7 mesi)
(C)
500.391
(26.391)
474.000
34.318
(1.613)
32.705
67.170
(3.206)
63.964
D = (A : C)
601.879
(31.210)
570.669
(376.897)
97.103
(26.974)
5.731
(51.177)
12.787
(455.048)
115.621
Costi di distribuzione
Costi amministrativi
Altri costi operativi
Rettifiche di valore avviamento e altre attività
Risultato operativo
(26.987)
(15.657)
(8.421)
0
46.038
(932)
(480)
(608)
0
3.711
(4.564)
(1.790)
(1.270)
0
5.163
(32.483)
(17.927)
(10.299)
0
54.912
Proventi / (oneri) finanziari
Risultato prima delle imposte
(20.910)
25.128
(1.091)
2.620
(303)
4.860
(22.303)
32.609
Imposte sul reddito
Risultato netto dell’esercizio delle attività in continuità
(12.316)
12.812
(597)
2.023
(1.237)
3.623
(14.150)
18.459
Risultato netto attività operative cessate
Risultato netto dell’esercizio
(174)
12.638
2.023
3.623
(174)
18.285
Attribuibile a:
Soci di minoranza
Soci di maggioranza
0
12.638
0
2.023
0
3.623
0
18.285
Vendite lorde
Costi diretti di vendita
Vendite nette
Costo del venduto
Profitto lordo
Conto
Economico
Consolidato del
Gruppo
Conto
Economico
Consolidato
pro-forma del
Gruppo
Note esplicative al Conto economico consolidato pro-forma
Base di presentazione e principi contabili utilizzati
Il Prospetto Consolidato pro-forma è stato elaborato in conformità alla
Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, che disciplina la
metodologia di redazione dei dati pro-forma. In particolare, il conto economico
consolidato pro-forma è stato predisposto rettificando i dati storici del Gruppo,
desunti dal bilancio consolidato dello stesso relativo all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2010 (“Dati Storici”), al fine di rappresentare gli effetti economici che
sarebbero potuti derivare dalle Operazioni nel relativo bilancio consolidato.
I principi contabili adottati per la predisposizione del Prospetto Consolidato proforma, laddove non diversamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per la redazione
del bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 del Gruppo, che è
381
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
stato predisposto in conformità ai principi contabili internazionali (International
Accounting Standard – IAS e International Financial Reporting Standards IFRS)
emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB), riconosciuti
nell’Unione Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 e in vigore alla data
di chiusura dell’esercizio, alle interpretazioni emesse, e in vigore alla stessa data,
dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dallo
Standing Interpretation Committee (SIC) (l’insieme di tutti i principi e
interpretazioni di riferimento sopraindicati e di seguito definito “IFRS-EU”), nonché
ai provvedimenti emanati in attuazione del comma 3 dell’art. 9 del decreto
legislativo n.38 del 28 febbraio 2005.
Si precisa, inoltre, che tutte le informazioni riportate nel presente documento sono
espresse in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.
Descrizione delle rettifiche pro-forma effettuate per la predisposizione del Prospetto
Consolidato Pro-forma
Di seguito sono riportati i commenti alle rettifiche pro-forma effettuate per la
predisposizione del Conto Economico Consolidato pro-forma esposto
precedentemente.
A)
Conto economico consolidato del Gruppo
La colonna in oggetto rappresenta il conto economico consolidato del Gruppo per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, come riportato nel relativo bilancio
consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 ed assoggettato a revisione
contabile completa da parte di Deloitte & Touche S.p.A..
B)
Conto economico consolidato pro-forma della società Rhiag Group Ltd
La colonna in oggetto rappresenta il conto economico consolidato pro-forma della
società Rhiag Group Ltd dal 1° gennaio 2010 alla data di conferimento, al fine di
rappresentare gli effetti economici che sarebbero derivati dall’acquisizione del
suddetto gruppo, qualora la stessa fosse avvenuta il 1° gennaio 2010.
C)
Conto economico consolidato pro-forma del Gruppo Auto Kelly
La colonna in oggetto rappresenta il conto economico consolidato pro-forma del
Gruppo Auto Kelly dal 1° gennaio 2010 alla data di acquisizione, al fine di
rappresentare gli effetti economici che sarebbero derivati dall’acquisizione del
suddetto gruppo, qualora la stessa fosse avvenuta il 1° gennaio 2010.
D)
Conto Economico Consolidato pro-forma del Gruppo
La colonna in oggetto rappresenta il Conto Economico Consolidato pro-forma per
l’esercizio 2010.
20.2.2 Informazioni pro-forma con riferimento ai segmenti operativi
Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Rhiag opera in 3 distinte aree di
mercato: Italia, Svizzera ed Est Europa; quest’ultima ricomprendente Repubblica
Ceca, Slovacchia, Ungheria, Romania e Ucraina.
382
Sezione Prima
Con riferimento alla descrizione dell’attività svolta da ciascun segmento operativo si
veda quanto riportato nella Sezione Prima, Capitolo VI.
Si presentano di seguito alcuni dati economici e patrimoniali suddivisi per segmenti
operativi relativi all’esercizio 2010 pro-forma.
Valori in migliaia di Euro
Dati economici
Vendite lorde
EBITDA Adjusted*
*
Italia
Est Europa
Svizzera
Eliminazioni I/C
Totale
321.072
46.903
246.204
20.820
37.050
4.609
(2.447)
(1)
601.879
71.793
Il margine operativo lordo aggiustato (EBITDA Adjusted) include le vendite lorde, al netto dei costi diretti di vendita, del costo del venduto, dei
costi di distribuzione, dei costi amministrativi, degli altri costi operativi, ad esclusione dei costi non ricorrenti, e dei costi di ristrutturazione.
L’EBITDA Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto
dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
Per maggiori approfondimenti in merito all’andamento dei suddetti dati economici e
patrimoniali per segmento operativo si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo IX,
Paragrafo 9.2.3.
20.3
Politica dei dividendi
Con particolare riferimento all’ultimo triennio, l’Emittente non ha distribuito dividendi. La
politica di distribuzione dei dividendi dipenderà dalle necessità e opportunità di
investimento e dai risultati realizzati dalla Società.
Si segnala inoltre che il Primo Contratto di Finanziamento stipulato dalle società del Gruppo
con ING Bank N.V. prevede limitazioni alla distribuzione di dividendi come illustrato nella
Sezione Prima, Capitolo XXII.
20.4
Procedimenti giudiziari ed arbitrali
Accordo transattivo Rhifim S.p.A.
In data 27 novembre 2009, la società Rhifim S.p.A. (“Rhifim”) ha depositato un ricorso ex
art. 414 c.p.c. avanti al Tribunale di Milano (il “Giudizio”), contestando il recesso di Rhiag
dal contratto di locazione del complesso immobiliare sito in Via Pizzoni 7,5,3 e 1, Via
Gallarate 147, Via Ghisollo 16 e Viale de Gasperi, Milano concluso in data 17 settembre
2008 tra Rhifim e Rhiag.
In particolare, con lettera in data 30 giugno 2009, Rhiag, avvalendosi della facoltà prevista
dall’art. 27 comma 8, legge 392/1978, aveva comunicato a Rhifim la decisione di recedere
dal suddetto contratto di locazione, e, a fine 2009, aveva provveduto a riconsegnare
l’immobile alla proprietà.
Conseguentemente Rhifim chiedeva la condanna di Rhiag al pagamento di tutti i canoni di
locazione e oneri accessori maturati e maturandi dalla data di riconsegna dell’immobile sino
alla data della scadenza contrattualmente stabilita per un ammontare pari ad Euro
10.442.162,50 oltre IVA.
Nell’ambito del giudizio, Rhiag ha depositato una memoria difensiva, contestando
integralmente il ricorso proposto da Rhifim.
Infine, in data 24 novembre 2010, Rhiag e Rhifim hanno deciso di conciliare bonariamente
qualsiasi reciproca controversia tra loro insorta in relazione al rapporto locatizio,
sottoscrivendo una transazione generale e novativa, rinunciando reciprocamente agli atti ed
383
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
alle domande promosse nel Giudizio, con conseguente abbandono ed estinzione dello stesso.
Tale transazione prevede la corresponsione da parte di Rhiag, a titolo di corrispettivo per le
rinunce di Rhifim, di un importo omnicomprensivo pari ad Euro 4.900.000,00 oltre IVA. In
data 24 novembre 2010, Rhiag ha provveduto a versare a Rhifim, quale prima rata, un
ammontare pari ad Euro 1.500.000,00 oltre IVA. L’importo residuo, pari ad Euro
3.400.000,00 oltre IVA, dovrà essere saldato tramite ulteriori 34 rate mensili di ammontare
pari ad Euro 100.000,00 oltre IVA ciascuna, da corrispondersi nell’ultimo giorno di ogni
mese a decorrere dal 31 gennaio 2011 sino al 31 ottobre 2013, compresi.
Alla Data del presente Prospetto Informativo le rate scadute risultano regolarmente pagate.
20.5
Posizioni fiscali
Nel presente Paragrafo, per le società del Gruppo ritenute rilevanti in ragione delle loro
dimensioni e significatività dell’attività svolta viene sinteticamente descritta la posizione
fiscale con riferimento a:

l’ultimo esercizio definito;

la valutazione del contenzioso fiscale in essere;

le perdite riportabili a nuovo a fini fiscali;

le esenzioni/riduzioni/agevolazioni d’imposta di cui la società fruisca o abbia goduto
nell’ultimo triennio.
In relazione alle altre società del Gruppo, non si segnalano contenziosi fiscali in essere degni
di menzione.
A. Rhiag
Ultimo esercizio definito
La Società è stata costituita nel corso del 1998 ed ha l’esercizio coincidente con l’anno
solare.
Nel corso del 2007 le società italiane del Gruppo Rhiag sono state oggetto di un’importante
operazione di riorganizzazione che ha visto, nel mese di dicembre, la fusione per
incorporazione della Rhiag S.p.A. nella società controllante Inter Auto Parts Italia S.p.A.
con conseguente ridenominazione della società in Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A (a
seguire la “Società”). Sempre nel corso del 2007 la Società ha incorporato, secondo il
meccanismo della fusione inversa, la propria controllante Sidelia 3 S.p.A. L’operazione di
ristrutturazione, protrattasi nel corso del 2008, si è chiusa nel 2009 con la fusione diretta
delle controllate Inter Auto Parts Logistica S.r.l. e Sialis 3 S.r.l..
Le operazioni di fusione, neutrali sotto il profilo fiscale, determinano la successione della
società risultante dalla fusione in tutti i rapporti attivi e passivi delle società fuse. Su tale
premessa, appare evidente che l’individuazione dell’ultimo esercizio definito per la Rhiag
parte dall’analisi degli esercizi definiti delle società incorporanti e incorporate.
Per Inter Auto Parts Italia S.p.A così come per Rhiag S.p.A., per Inter Auto Parts Logistica
S.r.l. e Sialis 3 S.p.A. l’ultimo periodo d’imposta definito per il settore delle imposte dirette
e per il settore dell’imposta sul valore aggiunto (secondo gli ordinari termini per
l’accertamento) è quello coincidente con l’anno solare 2005. La Sidelia 3 S.p.A., invece, è
384
Sezione Prima
stata costituita in data 5 ottobre 2005 e, conseguentemente, l’unico periodo d’imposta
passibile di accertamento risulta essere quello chiuso al 31 dicembre 2006 (essendo la
società stata fusa con effetti fiscali a decorrere dal 1 gennaio 2007).
Si segnala peraltro che, a partire dal periodo d’imposta per il quale, alla data del 4 luglio
2006, i termini per l’accertamento erano ancora pendenti, l’art. 37, commi 24, 25 e 26, D.L.
4 luglio 2006, n. 223, convertito in L. 4 agosto 2006, n. 248, ha disposto un potenziale
allungamento dei termini decadenziali dell’azione d’accertamento. In specie, in tale ipotesi,
gli ordinari termini previsti dall’articolo 43 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 e dall’art.
57 del D.P.R. 26 ottobre 1972, sono raddoppiati in riferimento a periodi di imposta in cui
sono state riscontrate violazioni a carico del contribuente che comportano l’obbligo di
denuncia penale per uno dei reati tributari previsti dal D. Lgs. 10 marzo 2000, n. 74.
Inoltre, a partire dal periodo d’imposta per il quale, alla data del 29 novembre 2008, i
termini per l’accertamento erano ancora pendenti, il comma 16 dell’articolo 27 del D.L. 29
novembre 2008, n. 185 (convertito nella L. 29 gennaio 2009, n. 2) ha disposto un
allungamento dei termini decadenziali dell’azione di accertamento. L’atto di recupero
motivato per riscossione dei crediti indebitamente utilizzati deve infatti essere notificato
entro il 31 dicembre dell’ottavo anno successivo a quello di utilizzo.
Valutazione del contenzioso fiscale in essere
In data 1 dicembre 2010 è stato notificato all’Emittente un Processo Verbale di
Constatazione (a seguire “PVC”) a conclusione di una verifica fiscale, ai fini I.V.A. e ai fini
delle imposte dirette, avente ad oggetto il periodo di imposta 2007 ed estesa al periodo di
imposta 2008 limitatamente agli interessi passivi derivanti dal finanziamento “Multicurrency
Term and revolving facilities agreement” utilizzato per l’acquisizione e rifinanziamento del
Gruppo Rhiag.
La principale contestazione riguarda la presunta omessa contabilizzazione di componenti
positivi di reddito derivanti dalle prestazioni di servizio che Sidelia 3 S.p.A.
(successivamente incorporato nell’Emittente) avrebbe reso, a parere dei verbalizzanti,
nell’ambito dell’attività di raccolta fondi condotta nell’esclusivo interesse del proprio socio
estero Lanchester S.A..
Il valore normale delle prestazioni di servizio rese è stato dall’Ufficio ritenuto coincidente
con parte degli interessi e oneri accessori sostenuti e derivanti dal finanziamento
“Multicurrency Term and revolving facilities agreement”.
Il PVC si conclude con un’ipotesi di recupero a tassazione ai soli fini IRES di Euro 361,085
migliaia per l’anno 2007 e di Euro 3.176,703 migliaia per il 2008 con conseguente effetto, in
termini di maggiori imposte, pari a Euro 119,158 migliaia per l’anno 2007 e di Euro 873,593
migliaia per l’anno 2008. L’importo non tiene conto delle sanzioni amministrative, che
potrebbero variare da una misura minima del 100% ad una misura massima del 200% delle
maggiori imposte accertate, e degli interessi passivi per ritardato pagamento, che saranno
applicati, se del caso, dall’Agenzia delle Entrate in sede di eventuale emissione dell’avviso
di accertamento (alla Data del Prospetto Informativo non ancora ricevuto).
Peraltro, si segnala che la medesima fattispecie oggetto di contestazione da parte dei
verificatori potrebbe riguardare anche le annualità successive al 2008 (anno oggetto di
verifica) fino alla data di estinzione del finanziamento prevista per l’11/07/2017. Volendo
adottare un approccio analogo a quello assunto dai verificatori nel corso dell’attività
ispettiva, si potrebbe ipotizzare un recupero a tassazione ai soli fini IRES di Euro 5.141,316
385
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
migliaia per l’anno 2009 e di Euro 2.872,893 migliaia per l’anno 2010. L’impatto in termini
di maggiori imposte dovrebbe quindi essere quantificato in Euro 1.413,862 migliaia – per
l’anno 2009 e Euro 790,046 migliaia – per l’anno 2010, cui andrebbero ad aggiungersi le
eventuali sanzioni amministrative (dal 100% al 200% della maggiore imposta) e gli interessi
per ritardato pagamento.
In data 28 gennaio 2011, il contribuente ha tempestivamente presentato le proprie memorie
ai sensi dell’articolo 12 della L. 27 luglio 2000, n. 212 all’Agenzia delle Entrate, Direzione
Regionale per la Lombardia per contestare integralmente la descritta pretesa erariale.
Al proposito si segnala che l’Emittente, con il supporto dei propri consulenti, non ha
considerato necessario effettuare accantonamenti a fronte della suddetta verifica fiscale,
ritenendo infondato il rilievo contenuto nel PVC e per questo meritevole di annullamento in
sede di eventuale futuro contenzioso. Peraltro, constatando la novità delle argomentazioni
addotte dai verificatori e valorizzando la presenza di un rischio “sistema” connesso alla
complessità della problematica oggetto di contestazione, la Società, assistita nelle proprie
valutazioni dai consulenti incaricati del procedimento, ha inteso qualificare il rischio di un
eventuale esito negativo della controversia tra il “remoto” ed il “possibile”.
Perdite riportabili a nuovo a fini fiscali
La Società non dispone di perdite fiscali riportabili a nuovo.
Esenzioni/riduzioni/agevolazioni d’imposta di cui la Società fruisca o abbia goduto
nell’ultimo triennio
Negli ultimi tre esercizi la Società non ha fruito di esenzioni, riduzioni, agevolazioni
d’imposta.
La Società ha aderito in qualità di consolidante al regime del consolidato fiscale di cui
all’art. 117 e ss. del DPR 22 dicembre 1986 n. 917 per i periodi di imposta 2008, 2009 e
2010. Per tali anni la società ha trasferito al consolidato reddito imponibile ed ha portato in
abbattimento del reddito complessivo di gruppo la propria eccedenza di interessi passivi
generatisi ai sensi dell’articolo 96 del citato decreto.
B. Bertolotti.
Ultimo esercizio definito
Bertolotti, è stata costituita nel corso del 1948 ed ha l’esercizio coincidente con l’anno
solare. L’ultimo periodo d’imposta definito per il settore delle imposte dirette e per il settore
dell’imposta sul valore aggiunto (secondo gli ordinari termini per l’accertamento) è quello
coincidente con l’anno solare 2005.
Valutazione del contenzioso fiscale in essere
È attualmente pendente un giudizio dinnanzi alla Corte Suprema di Cassazione. Il
contenzioso riguarda il periodo di imposta 2001 ed ha ad oggetto una maggiore imposta
IRAP per Euro 15,575 migliaia, oltre al recupero di IVA indebitamente detratta per Euro
49,569 migliaia. Si segnala che Bertolotti è risultata vittoriosa per i primi due gradi di
giudizio e pertanto non ha ritenuto necessario effettuare accantonamenti in bilancio a
copertura della relativa passività tributaria.
386
Sezione Prima
Perdite riportabili a nuovo a fini fiscali
Bertolotti non dispone di perdite fiscali riportabili a nuovo.
Esenzioni/riduzioni/agevolazioni d’imposta di cui Bertolotti fruisca o abbia goduto
nell’ultimo triennio
Negli ultimi tre esercizi Bertolotti non ha fruito di esenzioni, riduzioni, agevolazioni
d’imposta.
C. Auto Kelly CZ – Repubblica Ceca
Auto Kelly CZ è il risultato della fusione, perfezionatasi nel corso del 2010, della Auto
Kelly a.s., Enceladus, s.r.o. e KV.Kelly s.r.o.. Il suo esercizio è coincidente con l’anno
solare. L’ultimo periodo d’imposta definito per il settore delle imposte dirette è il 2006
mentre, ai fini dell’imposta sul valore aggiunto, l’anno solare 2008 risulta ancora passibile
di accertamento.
Valutazione del contenzioso fiscale in essere
Non risultano contenziosi fiscali in essere a carico della Auto Kelly CZ che possano avere
ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell’Emittente e/o del Gruppo.
Perdite riportabili a nuovo a fini fiscali
Auto Kelly CZ non dispone di perdite fiscali riportabili a nuovo.
Esenzioni/riduzioni/agevolazioni d’imposta di cui Auto Kelly CZ fruisca o abbia goduto
nell’ultimo triennio
Negli ultimi tre esercizi Auto Kelly non ha fruito di esenzioni, riduzioni, agevolazioni
d’imposta meritevoli di menzione.
D. Elit CZ – Repubblica Ceca
Elit CZ è stata costituita nel corso del 1991 ed ha l’esercizio coincidente con l’anno solare.
L’ultimo periodo d’imposta definito per il settore delle imposte dirette e per il settore
dell’imposta sul valore aggiunto è quello coincidente con l’anno solare 2007.
Valutazione del contenzioso fiscale in essere
Non risultano contenziosi fiscali in essere a carico della Elit CZ che possano avere
ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell’Emittente e/o del Gruppo.
Perdite riportabili a nuovo a fini fiscali
La Società non dispone di perdite fiscali riportabili a nuovo.
Esenzioni/riduzioni/agevolazioni d’imposta di cui Elit CZ fruisca o abbia goduto nell’ultimo
triennio
Negli ultimi tre esercizi Elit CZ non ha fruito di esenzioni, riduzioni, agevolazioni d’imposta
meritevoli di menzione.
387
Prospetto Informativo Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
E. Auto Kelly Slovacchia – Slovacchia
Auto Kelly Slovacchia è stata costituita nel corso del 1997 ed ha l’esercizio coincidente con
l’anno solare. L’ultimo periodo d’imposta definito per il settore delle imposte dirette e per il
settore dell’imposta sul valore aggiunto è quello coincidente con l’anno solare 2004.
Valutazione del contenzioso fiscale in essere
Non risultano contenziosi fiscali in essere a carico di Auto Kelly Slovacchia che possano
avere ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell’Emittente e/o del Gruppo.
Perdite riportabili a nuovo a fini fiscali
Auto Kelly Slovacchia non dispone di perdite fiscali riportabili a nuovo.
Esenzioni/riduzioni/agevolazioni d’imposta di cui Auto Kelly Slovacchia fruisca o abbia
goduto nell’ultimo triennio
Negli ultimi tre esercizi Auto Kelly Slovacchia non ha fruito di esenzioni, riduzioni,
agevolazioni d’imposta meritevoli di menzione.
F. Elit Slovacchia – Slovacchia
Elit Slovacchia è stata costituita nel corso del 1996 e ha l’esercizio coincidente con l’anno
solare. L’ultimo periodo d’imposta definito per il settore delle imposte dirette e per il settore
dell’imposta sul valore aggiunto è quello coincidente con l’anno solare 2004.
Valutazione del contenzioso fiscale in essere
Non risultano contenziosi fiscali in essere a carico della Elit Slovacchia che possano avere
ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell’Emittente e/o del Gruppo.
Perdite riportabili a nuovo a fini fiscali
Elit Slovacchia non dispone di perdite fiscali riportabili a nuovo.
Esenzioni/riduzioni/agevolazioni d’imposta di cui Elit Slovacchia fruisca o abbia goduto
nell’u