SCHEDA PRODOTTO
Salvo diversa indicazione, tutti i dati riportati sono aggiornati al 1.12.2015
OBBLIGAZIONE
CORPORATE
OI BRASIL HOLDINGS COOPERATIEF 5.625%
CALLABLE 22.06.2021 EUR
Tipologia strumento - Caratteristiche generali
Acquistando un titolo di credito (obbligazione corporate) si diviene finanziatori della società emittente e si ha diritto a p ercepire
periodicamente gli interessi o i premi previsti dal regolamento dell'emissione e, alla scadenza o alle date prefissate, al rimborso del
capitale prestato. Il titolo in oggetto è un titolo caratterizzato da elementi di difficile comprensione: la sua struttura pu ò infatti
comprendere componenti derivative, tra cui opzioni di tipo call o put. Rispetto ad un'obbligazione plain va nilla, cioè con una struttura
finanziaria semplice e priva di componenti derivative, l'investitore può ottenere un rendimento superiore, commisurato all'an damento
del prodotto finanziario sottostante al derivato, a fronte però del rischio di percepire rendimenti inferiori a quelli di mercato.
Caratteristiche principali dello strumento
Il Titolo OI BRASIL HOLDINGS COOPERATIEF 5.625% CALLABLE 22.06.2021 EUR ("€600,000,000 5.625% Notes due
2021") è un'obbligazione corporate emessa da Oi Brasil Holdings Cooperatief U.A. in Euro garantito incondizionatamente ed
irrevocabilmente da Oi S.A.
Il titolo corrisponde cedole fisse, pagate con frequenza annuale, pari a 5.625% del valore nominale su base ann ua e prevede il
rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza, il 22.06.2021 o ad una data di rimborso anticipato ai prezzi e alle cond izioni
riportate nelle sezioni Date e condizioni di rimborso anticipato e Clausole particolari di rimborso. .
Attualmente, secondo il giudizio dell'agenzia di rating S&P, il titolo appartiene alla categoria dei titoli speculativi caratterizzati da alto
rischio e da alto rendimento atteso.
Dati dell'emittente
Emittente
Sede legale
Oi Brasil Holdings Cooperatief U.A.
Naritaweg 165 1043 BW, Amsterdam The Netherlands
Oi Brasil Holdings Cooperatief U.A. (conosciuta anche come Oi Netherlands) è una società
totalemente posseduta da Oi S.A. e fornisce servizi di telecomunicazione in Olanda.
21,438,220,000 BRL (Real Brasiliani) (Capogruppo)
Profilo aziendale*
Capitale sociale*
Mercato di quotazione per
azioni dell'emittente
Emittente non quotato.
Rating del debito senior a lungo termine dell'Emittente
Non è stato emesso un giudizio di rating da parte dell'Agenzia S&P.
*Dati aggiornati al 19.06.2015, data del Listing Particulars
Dati del garante
Oi S.A.
www.oi.com.br
21,438,220,000 BRL (Real Brasiliani)
Rua Humberto de Campos, 425, 22430-190 Rio de Janeiro, Brazil
Oi S.A. offre servizi di telecomunicazione per rete fissa e mobile, servizi di trasmissione dati e
accesso a internet e altri servizi per i clienti residenziali e business in Brasile.
Garante
Capitale sociale*
Sede legale
Profilo aziendale*
Mercato di quotazione per
azioni del garante
BM&FBOVESPA e NYSE
Rating del debito senior a lungo termine del Garante
AAA
AA+
AA
AA-
A+
A
A-
BBB+
BBB
BBB-
BB+
BB
BB-
CATEGORIA DI INVESTIMENTO (INVESTMENT GRADE)
B+
B
B-
CCC+
CCC
CCC-
CC
C
D
CATEGORIA SPECULATIVA (NON INVESTMENT GRADE)
Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che il Garante diventi insolve nte e non
sia quindi in grado di onorare gli impegni di pagamento.
Ultimi 3 Rating Garante
S&P
BB+
BBB-
a partire dal
18.07.2014
06.09.2011
Pag. 1/5
fino al
18.07.2014
SCHEDA PRODOTTO
-
-
-
Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che il
Garante diventi insolvente e non sia quindi in grado di onorare gli impegni di pagamento.
KPMG Independent Auditors
Società di revisione*
*Dati aggiornati all'esercizio 2014, salvo diversa indicazione. L'aggiornamento avviene a seguito della pubblicazione del Fin ancial
Report.
Caratteristiche dell'emissione
Codice ISIN
XS1245244402
Settore
Servizi di telecomunicazione diversificati
Status
L'obbligazione non è subordinata (obbligazione ordinaria, senior).
Diritto applicabile
Il titolo è soggetto al diritto dello Stato di New York, come riportato nei documenti di emissione.
Foro competente
Ammontare emesso
Ammontare in circolazione
Data di godimento
Data di scadenza
Taglio minimo di emissione
Primo prezzo di emissione
Modalità e prezzo di rimborso
Date e condizioni di rimborso
anticipato
Cedola Lorda
Il foro competente è quello di Manhattan, città di New York, come riportato nei documenti di
emissione.
EUR 600,000,000
EUR 600,000,000
22.06.2015
22.06.2021
EUR 100,000
99.38%
In un'unica soluzione alla data di scadenza ad un prezzo pari al 100% del valore nominale o nei
casi previsti nelle sezioni Date e condizioni di rimborso anticipato e Clausole particolari di rimborso.
L'Emittente o il Garante hanno la facoltà di rimborsare in qualsiasi momento, dando un preavviso
di non meno di 30 giorni e non più di 60 giorni, l'ammontare nominale emesso, in tutto o in parte,
al prezzo maggiore tra:
- il 100% del valore nominale;
- la somma dei valori attuali dei pagamenti futuri (cedole rimanenti e rimborso del valore nominale)
scontata ad un tasso di interesse pari al rendimento a scadenza offerto da un titolo di stato
tedesco, con vita residua a scadenza comparabile ("Bund Rate"), selezionati da almeno tre dealers,
avente prezzo pari alla media delle quotazioni Bid-Ask (escluse la minore e la maggiore) esposti
dagli stessi il terzo giorno lavorativo precedente la data di rimborso anticipato, più 0.50%. Qualora
siano disponibili meno di quattro quotazioni, il prezzo del "Bund Rate" sarà calcolato come media di
tutte le quotazioni disponibili, senza escludere la maggiore e la minore.
Saranno inoltre pagati gli interessi maturati non ancora corrisposti.
Per ulteriori dettagli si rimanda ai documenti informativi del prestito.
La cedola è pari a 5.625% del valore nominale su base annua e viene pagata con frequenza
annuale in via posticipata.
Entro 30 giorni dal verificarsi di un Change of Control che causi un Ratings Decline , l'Emittente o il
Garante proporranno un'offerta di acquisto per tutto il valore nominale in circolazione, ad un
prezzo pari al 101% del valore nominale più gli interessi maturati ma non ancora corrisposti.
Inoltre, nel caso in cui gli investitori che detenevano almeno il 90% del valore nominale in
circolazione abbiano accettato tale offerta di riacquisto, entro 30 giorni, l'Emittente o il Garante
hanno il diritto di rimborsare tutto l'ammontare nominale in circolazione ad un prezzo pari al 101%
del valore nominale rimanente più gli interessi maturati ma non corrisposti.
Change of Control si intende verificato se i) una persona fisica o giuridica o un gruppo di soggetti
diversi da uno o più dei Permitted Holders arrivino a detenere, direttamente o indirettamente, più
Clausole particolari di rimborso
del 50% del totale dei diritti di voto del Garante o ii) una persona fisica o giuridica o un gruppo
diversi da una persona fisica o giuridica che includono uno o più dei Permitted Holders, abbiano o
acquisiscano il potere di indirizzare le politiche di gestione del Garante.
Permitted Holders si intendono AG Telecom Participações S.A., Luxemburgo Participações S.A.,
BNDES Participações S.A.—BNDESPAR, Fiago Participações S.A., Fundação Atlantico de Seguridade
Social, L.F. Tel S.A., Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil—PREVI, Fundação
Petrobrás de Seguridade Social—PETROS, Fundação dos Economiários Federais—FUNCEF, Portugal
Telecom, SGPS, S.A., Bratel Brasil S.A., PASA Participações S.A., EDSP75 Participações S.A., Venus
RJ Participações S.A., Sayed RJ Participações S.A. o ogni sussidiaria, ogni holding company, ogni
altra sussidiaria di tale holding company o affiliata dei soggetti suddetti.
Ratings Decline si intende verificato se entro 90 giorni dalla data in cui è pubblicamente annunciato
il verificarsi di un Change of Control o dell'intenzione del Garante di effettuare un Change of
Control (tale periodo potrebbe essere esteso fino a quando è pubblicamente annunciato che il
rating del titolo oggetto della presente scheda potrebbe essere downgradato da entrambe le
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SCHEDA PRODOTTO
Rating Agency ):
i) nel caso in cui al titolo oggetto della presente scheda era assegnato un rating appartenente alla
"categoria di investimento" da almeno due delle Rating Agencies alla Rating Date e
successivamente il rating sia ridotto da almeno due delle Rating Agencies passando da "categoria
di investimento" a "categoria speculativa>";
ii) nel caso in cui al titolo oggetto della presente scheda era assegnato un rating appartenente alla
"categoria speculativa" da almeno due delle Rating Agencies alla Rating Date successivamente il
rating sia ridotto di almeno uno o due gradini da almeno due delle Rating Agencies;
in ogni caso a condizione che tale Ratings Decline derivi, in tutto o in parte, dal Change of Control.
Rating Agency si intendono S&P, Moody's e Fitch.
Rating Date si intende il 90esimo giorno che precede un Change of Control o, se precedente, il
90esimo giorno che precede la pubblica notizia del verificarsi di un Change of Control o
dell'intenzione del Garante di effettuare un Change of Control.
Per ulteriori dettagli si rimanda ai documenti informativi del prestito.
Data di pagamento della prima
cedola
22.06.2016
Regime fiscale per l'investitore
privato italiano
Ai sensi del D.L. 24 aprile 2014 n. 66, convertito nella Legge 23 giugno 2014, n. 89, per gli
investitori - persone fisiche - residenti in Italia, il prelievo fiscale applicato dagli intermediari è pari
al 26% con riferimento sia agli interessi sia all'eventuale guadagno derivante dalla
vendita/rimborso del titolo.
Base di calcolo per la cedola in
corso
ACT/ACT
Rating dell'Emissione
AAA
AA+
AA
AA-
A+
A
A-
BBB+
BBB
BBB-
BB+
BB
CATEGORIA DI INVESTIMENTO (INVESTMENT GRADE)
BB-
B+
B
B-
CCC+
CCC
CCC-
CC
C
D
CATEGORIA SPECULATIVA (NON INVESTMENT GRADE)
Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che siano onorati i pagamenti previsti
dall'obbligazione in oggetto.
S&P
BB+
-
Ultimi 3 rating
Sedi di negoziazione
a partire dal
11.06.2015
-
fino al
-
Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che
siano onorati i pagamenti previsti dall'obbligazione in oggetto.
EuroTLX, MTF Berlino.
Componenti principali di rischio
Si evidenzia che durante la vita del titolo la rilevanza dei fattori di rischio può mutare; rischi inizialmente secondari pos sono diventare
significativi.
Rischio emittente:
Acquistando il titolo l'investitore diviene finanziatore dell'emittente e si espone al rischio che questo diventi insolvente e che quindi
non sia in grado di onorare gli impegni di pagamento.
Secondo l'ultimo giudizio espresso dall'agenzia S&P, tale rischio seppur minore rispetto alle altre categorie speculative è molto legato
a situazioni incerte ed a condizioni economiche, finanziarie e settoriali avverse (Si veda la sezione rating).
In assenza di altri fattori di rischio che influenzino il prezzo dell'obbligazione e prima della scadenza, un peggioramento d ella
situazione finanziaria dell'Emittente, del Garante o del rating può comportare una diminuzione del prezzo dell'obbligazione.
.
Rischio di tasso d'interesse:
Alla scadenza il prezzo dell'obbligazione è pari al 100% del valore nominale.
In assenza di altri fattori di rischio che influenzino il prezzo dell'obbligazione e prima della scadenza, un aumento dei tassi di
interesse può comportare una riduzione del prezzo dell'obbligazione. Il rischio è tanto maggiore, quanto più è lunga la vita residua a
scadenza e quanto minore è il valore della cedola.
Rischio di rimborso anticipato:
Acquistando l'obbligazione l'investitore vende un'opzione che conferisce la facoltà all'emittente di rimborsare il prestito
anticipatamente in qualsiasi momento a partire dal 23.06.2015 fino al 21.06.2021. In assenza di altri fattori di rischio che influenzino
il prezzo dell'obbligazione e prima del 21.06.2021, un aumento del valore dell'opzione può comportare una riduzione del prezz o
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SCHEDA PRODOTTO
dell'obbligazione. La presenza dell'opzione di rimborso anticipato non consente di beneficiare appieno di un aumento del prezzo
dell'obbligazione. Il rischio è tanto maggiore quanto più il prezzo del titolo è elevato rispetto al valore di rimborso.
Rischio di liquidità:
In presenza di eventi straordinari, prima della scadenza può essere difficile per l'investitore vendere o liquidare le obbligazioni o
ottenere informazioni attendibili sul loro valore.
.
Prima della scadenza, il disinvestimento sul mercato EuroTLX può essere effettuato per tagli pari o multipli di EUR 100,000 d i valore
nominale.
Informazioni sulla Negoziazione su EuroTLX
Orario di Negoziazione
09:00 17:30
Valuta di negoziazione
EUR
Lotto minimo di negoziazione
Corso di negoziazione
EUR 100,000
La quantità negoziabile su EuroTLX è pari al lotto minimo di negoziazione indicato o a multipli dello
stesso.
Corso secco
Liquidity Provider
Banca Simetica S.p.A.
Mediobanca S.p.A.
Nuovi Investimenti SIM
S.p.A.
Operatori che supportano la
liquidità nei limiti previsti dal
Regolamento di EuroTLX
Modalità e tempi di smobilizzo
Obblighi di quantità
minima
100,000
100,000
100,000
Obblighi di
spread
Non previsti
Non previsti
Non previsti
Ogni operatore sopra indicato, a meno delle esenzioni temporanee previste dal Regolamento del
Mercato e comunicate sul sito www.eurotlx.com, ha l'obbligo di esporre, in via continuativa,
proposte di negoziazione:
- in acquisto (Buy) e/o in vendita (Sell) durante l'orario di negoziazione come riportato sopra in
Obblighi di Quotazione,
- con quantità almeno pari alle quantità minime sopra riportate,
- con uno spread massimo, laddove applicabile, calcolato come rapporto della differenza tra il
prezzo Buy e il prezzo Sell con la loro semisomma, e viene definito giornalmente sulla base di
quanto riportato nella Guida ai Parametri di negoziazione disponibile sul sito www.eurotlx.com.
Il disinvestimento sul Mercato EuroTLX può essere effettuato in qualunque momento negli Orari di
negoziazione indicati, attraverso l'inserimento di una proposta di negoziazione in vendita "con
limite di prezzo (limit order)" o "senza limite di prezzo (market order)". Inoltre è possibile
specificare: "Fill or Kill" per ottenere che la proposta venga eseguita per l'intera quantità o
altrimenti cancellata completamente; "Immediate or Cancel" per ottenere che la proposta venga
eseguita con la massima quantità disponibile e cancellata per la rimanenza; "Fill & Store", solo per
proposte "con limite di prezzo", per ottenere che la proposta venga eseguita con la massima
quantità disponibile e che la quantità ineseguita rimanga esposta sul book con il prezzo e la priorità
temporale della proposta originaria. Le proposte "senza limite di prezzo" sono inseribili solo qualora
sia presente sul book almeno una proposta di negoziazione di segno contrario.
Classi di vita
residua
espresse in
giorni
Limiti di variazione dei prezzi
Obblighi di
Quotazione
Buy - Sell
Buy - Sell
Buy - Sell
0 - 180
(6 mesi)
181 - 365
(1 anno)
366 - 730
(2 anni)
731 - 1,095
(3 anni)
1,096 - 1,825
(5 anni)
1,826 - 2,556
(7 anni)
2,557 - 3,650
(10 anni)
Limite massimo di
variazione dei
prezzi delle
proposte rispetto al
prezzo statico¹
2%
Limite massimo di
variazione dei
prezzi dei contratti
rispetto al prezzo
statico
1%
Limite massimo di
variazione dei prezzi
dei contratti
rispetto al prezzo
dinamico²
1%
3%
1.25%
1%
4%
1.5%
1%
5%
2%
1.5%
6%
2.5%
1.5%
8%
3%
1.5%
10%
3%
2%
Pag. 4/5
SCHEDA PRODOTTO
3,651 - 5,475
(15 anni)
5,476 e oltre
11%
3.5%
2%
12%
3.5%
2.5%
Tali Limiti, anche quando modificati temporaneamente dalla Vigilanza di EuroTLX sulla base delle
condizioni di mercato, come previsto dal Regolamento, sono pubblicati sul sito www.eurotlx.com.
1
Prezzo statico: calcolato secondo l'art. 4.7 del Regolamento di EuroTLX e disponibile sul sito
www.eurotlx.com per ciascun titolo.
2
Prezzo dinamico: prezzo dell'ultimo contratto concluso durante la seduta corrente o qualora non
siano stati conclusi, prezzo di riferimento del giorno precedente come definito dall'art. 4.6 del
Regolamento di EuroTLX.
Base di calcolo
Regolamento dei contratti
Depositaria
Data inizio negoziazioni
ACT/ACT
I contratti sono regolati il secondo giorno successivo alla conclusione degli stessi, secondo le
festività stabilite dal mercato EuroTLX.
In particolare, i contratti conclusi il 02.12.2015 saranno regolati presso il sistema di regolamento
EuroClear / ClearStream il 04.12.2015.
Euroclear / Clearstream con sistema di garanzia a controparte centrale
28.08.2015
Prezzo di riferimento del 01.12.2015¹
60.19
Prezzi
1
Prezzo di riferimento: rappresenta il prezzo di riferimento o di chiusura calcolato sulla base della
tipologia di strumento finanziario e secondo quanto previsto dall'art. 4.6 del Regolamento di
EuroTLX.
Attestazione di avvenuta consegna
Luogo e data
Firma del cliente per ricevuta e presa visione
Attestazione di avvenuta consegna
Luogo e data
Firma della Banca per consegna copia al cliente
Pag. 5/5