Università degli Studi di Trento
a.a. 2004/2005
La disciplina delle fusioni
Avv. Alberto Bianco
11 maggio 2005
Indice
 Definizione di “Fusione”
 Tipologie di fusioni
 Spunti civilistici
 Profili fiscali delle fusioni
 Esempi operativi
Slide 2
Definizione di “Fusione”
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
 Unificazione di due o più società in una sola
 Effetto tipico delle fusioni: estinzione delle società
incorporate o fuse
Esempi operativi
Successione a titolo universale della società che risulta
dalla fusione in TUTTI i rapporti giuridici, sostanziali e
processuali, che facevano capo alle società estinte
Slide 3
Tipologie di fusioni
In base alla natura delle società che partecipano alla
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
fusione:
1. fusione omogenea: le società coinvolte appartengono
tutte al medesimo “tipo societario”
2. fusione eterogenea: le società coinvolte appartengono
a “tipi societari” diversi
Possibilità di partecipare ad una fusione anche per le
società in liquidazione (purchè non abbiano ancora iniziato
la distribuzione dell’attivo) e per quelle sottoposte a
procedure concorsuali.
Slide 4
Tipologie di fusioni
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
In base alle modalità di unificazione delle società che
partecipano alla fusione:
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
1. fusione in senso proprio: costituzione di una nuova
società
2. fusione per incorporazione: incorporazione in una
società preesistente di un’altra società
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Tipologie di fusioni
Fusione propria
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
A
+
B
C
Esempi operativi
Fusione per incorporazione
A
Slide 6
+
B
A
Tipologie di fusioni
Fusione per incorporazione diretta
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
A
100%
B
fusione
A
Esempi operativi
Fusione per incorporazione inversa
A
Slide 7
100%
B
fusione
B
Tipologie di fusioni
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
 Obiettivi della fusione:
 Mera riorganizzazione
 evitare duplicazioni di costi, ottimizzare la
catena societaria, trarre vantaggio dalle opzioni
fiscali
 Acquisizione
 in luogo dell’acquisto del pacchetto azionario
(vantaggio del “carta contro carta”, svantaggio
nella determinazione vincolata dei valori)
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Spunti civilistici
Procedimento di fusione:
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
a) Progetto di fusione
Esempi operativi
b) Delibera di fusione
c) Atto di fusione
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Spunti civilistici
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Slide 10
Procedimento di fusione differenziato a seconda
che si tratti di:
a) Fusione “ordinaria”
b) Fusione per incorporazione di società interamente
posseduta (2505 c.c.)
c) Fusione per incorporazione di società posseduta al
90% (2505-bis c.c.)
d) Fusione a seguito di acquisizione con
indebitamento (2501-bis c.c.)
Spunti civilistici
Procedimento di fusione ordinario
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Deposito c/o
sede della
Società
almeno 30 gg
Slide 11
Atto
Organo competente
Termine
CDA due società
Nessuno (atto da
depositare c/o RI)
Situazione
patrimoniale
CDA due società
Riferito a data non
superiore a 120 gg
Relazione
amministratori
CDA due società
Nessuno
Relazione degli
esperti sul
rapporto di
cambio
Un perito per
ciascuna società
Nessuno
Progetto di
fusione
Spunti civilistici
Procedimento di fusione ordinario
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Slide 12
Atto
Organo competente
Termine
Approvazione
progetto di
fusione
Assemblee due
società
Dopo 30 gg dal
deposito
documenti
Opposizione alla
fusione
(eventuale)
Creditori /
obbligazionisti
Entro 60 gg dal
deposito della
delibera c/o RI
Atto di fusione
Rappresentanti
società
Dopo 60 gg dalle
assemblee
Iscrizione atto
fusione
Notaio
Entro 30 gg
Spunti civilistici
Procedimento di fusione ordinario
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Input operativi:
 Comunicazione alle rappresentanze sindacali se la
società estinta possiede più di 15 dipendenti (almeno
25 gg prima dell’atto)
 Comunicazione preventiva all’Autorità Antitrust se ne
ricorrono
i
presupposti
(L.
n.
287/90);
successivamente alle delibere delle Assemblee
 Attenzione al diritto di recesso
Slide 13
Spunti civilistici
Procedimenti semplificati
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Incorporazione di società interamente posseduta:
a)
b)
c)
d)
Progetto fusione semplificato
NO relazione amministratori
NO relazione esperti
L’operazione può essere deliberata dal CDA (se
previsto in Statuto)
Incorporazione di società posseduta al 90%:
a) NO relazione esperti
Slide 14
Spunti civilistici
Procedimenti aggravati
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Fusione
a
seguito
indebitamento (LBO):
a)
b)
c)
d)
di
acquisizione
con
Progetto fusione aggravato
Relazione amministratori aggravata
Relazione esperti più dettagliata
Relazione società di revisione
Fusione cui partecipi una quotata:
Slide 15
a) Adempimenti aggiuntivi (di informativa a Consob e
mercato) previsti dal TUF (d.lgs n. 58/98)
Spunti civilistici
Effetti della fusione
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Effetti civilistici (giuridici)
 Al momento della iscrizione c/o RI dell’atto di
fusione (si trasferiscono tutti i rapporti att e pass)
Esempi operativi
Effetti contabili e fiscali
 Possono retroagire sino al 1° gennaio dell’anno
nel quale viene sottoscritto l’atto di fusione
1° gennaio
Slide 16
20 aprile: ATTO FUSIONE
31 dicembre
Spunti civilistici
Invalidità della fusione
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Possibili vizi del procedimento:
 il Progetto non contiene le indicazioni minime;
 le delibere assembleari sono annullabili per vizi
procedurali;
 l’atto non è stato redatto in forma pubblica
in ogni caso
Slide 17
una volta eseguite le iscrizioni dell’atto di fusione
prescritte per legge, l’invalidità dell’atto non può
più essere pronunciata (salvo il risarcimento del
danno)
Profili fiscali delle fusioni
Regola generale (art. 172 TUIR)
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
La fusione è neutrale ai fini delle imposte sui redditi
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
cioè
Esempi operativi
Slide 18

non costituisce realizzo né distribuzione delle
plusvalenze e minusvalenze latenti dei beni delle
società incorporate o fuse

prevede la continuità dei valori fiscalmente riconosciuti
Profili fiscali delle fusioni
Avanzi e disavanzi
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
La fusione può tuttavia generare avanzi o disavanzi
contabili:
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi


Slide 19
Avanzo / disavanzo da annullamento: a seguito
dell’annullamento della partecipazione detenuta nella
incorporata;
Avanzo / disavanzo da concambio: a seguito
dell’aumento di capitale deliberato dalla incorporante
per assegnare le azoni ai nuovi soci.
Profili fiscali delle fusioni
In generale
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni

Esempi operativi

Slide 20
Avanzo / disavanzo da annullamento: differenza
(positiva o negativa) tra Patrimonio netto (capitale +
riserve) della incorporata e valore della partecipazione
iscritta nel bilancio della incorporante;
Avanzo / disavanzo da concambio: differenza (positiva
o negativa) tra il Patrimonio netto della incorporata e
l’aumento di capitale deliberato dalla incorporante
necessario a distribuire le azioni di quest’ultima ai
nuovi soci.
SEGUONO SCHEMI
Profili fiscali delle fusioni
Disavanzo da annullamento
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Ipotesi:
A controlla B al 100%
A incorpora B
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
A
Partecipazione
in B 100
B
PN 50
Attività 250
Deb. 180
Deb. 50
A post fusione
Slide 21
PN 70
Attività 250
PN 50
Disavanzo 30
Debiti
230
Profili fiscali delle fusioni
Avanzo da annullamento
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Ipotesi:
A controlla B al 100%
A incorpora B
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
A
Partecipazione
in B 100
B
PN 50
Attività 300
Deb. 180
Deb. 50
A post fusione
Attività 300
PN 50
Debiti 230
Slide 22
PN 120
Avanzo 20
Profili fiscali delle fusioni
Differenze da concambio
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
A
B
C
D
E
F
Esempi operativi
X




Slide 23
Y
X incorpora Y
Le azioni di Y vengono annullate
Quante azioni di X spettano ai soci di Y?
La risposta è fornita dal rapporto di concambio e
dipende dal rapporto tra i valori delle azioni
Profili fiscali delle fusioni
Rapporto di concambio
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
X
Attività 200
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Passivo 100
CS 100





Slide 24
Y
Attività 400
Passivo 300
CS 100
Valore di X: 200 (ipotesi)
Valore di una azione di X: 200/100= 2
Valore di Y: 300 (ipotesi)
Valore di una azione di Y: 300/100=3
Rapporto di cambio: 3/2 cioè ogni due azioni di Y
devono essere assegnate ai soci di quest’ultima 3
azioni di X
Profili fiscali delle fusioni
Rapporto di concambio
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
X
Attività 200
Y
Passivo 100
Attività 400
CS 100
Passivo 300
CS 100
Sulla base del rapporto di cambio viene determinato
l’aumento di capitale necessario per assegnare le azioni di
X ai soci di Y
Aumento di capitale di X: (100/2)*3= 150
Slide 25
Profili fiscali delle fusioni
Rapporto di concambio
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
X post fusione
non
quadra!
Attività 600
Passivo 400
CS 250
(100 + 150)
X post fusione
per farlo
quadrare
Slide 26
Attività 600
Passivo 400
Disavanzo da
concambio
50
CS 250
(100 + 150)
Profili fiscali delle fusioni
Trattamento fiscale / contabile dell’avanzo
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni

L’avanzo da concambio e da annullamento non
concorre a formare il reddito della società incorporante
o nuova

Ha natura di “sovrapprezzo” e viene iscritto in apposita
voce (riserva di capitale) del Patrimonio netto della
incorporante (art. 2504-bis co. 4 c.c.)
La riserva può essere utilizzata per: aumento di
capitale, copertura perdite, distribuzione ai soci
Esempi operativi

Slide 27
Profili fiscali delle fusioni
Trattamento contabile del disavanzo da annullamento
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
A post fusione
Attività 250
PN 50
Disavanzo 30
Debiti
230
Come viene utilizzato il disavanzo?
TRIPLICE TEST (2504-bis co. 4 c.c.):
1. Incremento del valore delle attività della incorporata
2. Iscrizione di una posta a titolo di avviamento
3. Spesato a conto economico (cattivo affare)
Slide 28
Profili fiscali delle fusioni
Trattamento fiscale del disavanzo da annullamento
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni

Regime PRE RIFORMA 2004

Il disavanzo da annullamento poteva essere utilizzato
per rivalutare i beni della incorporante oppure poteva
essere iscritta una posta a titolo di avviamento
In ogni caso, le plusvalenza iscritte in bilancio NON si
consideravano fiscalmente riconosciute a meno che
non venissero affrancate tramite pagamento di una
imposta sostitutiva del 19% (d.lgs n. 358/97).
Esempi operativi

Slide 29
Profili fiscali delle fusioni
Steps trattamento del disavanzo (pre riforma)
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
1.
Emersione del disavanzo
Esempi operativi
Slide 30
2.
Pagamento imposta sostitutiva
3.
Riconoscimento fiscale dei maggiori valori
4.
Possibilità di maggiori ammortamenti
5.
Imposta al 19% e maggiori amm.ti al 3X%
Profili fiscali delle fusioni
Trattamento fiscale del disavanzo da annullamento
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni

Regime POST RIFORMA 2004


Abrogazione del d.lgs n. 358/97
Il disavanzo da annullamento è del tutto irrilevante ai
fini fiscali
Può essere utilizzato per rivalutare i beni della
incorporante oppure può essere iscritta una posta a
titolo di avviamento, ma tale iscrizione ha valore solo
civilistico e non fiscale (maggiori ammortamenti
indeducibili)
Esempi operativi

Slide 31
Profili fiscali delle fusioni
Conviene ancora la fusione? ESEMPIO
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
A
Partecipazione
in B 1000
B
PN 500
Deb. 500



Slide 32
Attività 2600
PN 800
Deb. 1800
Disavanzo fiscalmente irrilevante: 200
Per 5 anni il disavanzo “pesa” a CE per 40 con un
costo fiscale annuale di 15 (40*37,5%)
Anziché la fusione si può pensare alla cessione di
azienda (da B ad A) con successiva liquidazione di B
(attenzione però alla PEX)
SEGUE
Profili fiscali delle fusioni
A
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Partecipazione
B
PN 500
Attività 2600
PN 800
in B 1000
Deb. 500
Deb. 1800
Esempi operativi
Vantaggi / Svantaggi della cessione di azienda:
 Costo dell’azienda: 800;
 Possibilità di utilizzare il costo per rivalutare i beni o
iscrivere avviamento; entrambi riconosciuti anche
fiscalmente;
 Pagamento imposta di registro (3%);
 Quando si liquida B si rileva una minusvalenza che è
indeducibile in presenza di PEX.
Slide 33
Profili fiscali delle fusioni
Trattamento fiscale del disavanzo da concambio
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni

Non è giustificabile da un punto di vista economico
come invece il disavanzo da annullamento (malgrado
l’art. 6 della 358/97)

Dovrebbe essere eliminato portandolo a riduzione del
Patrimonio netto post fusione (cioè compensandolo
con una riserva capiente)
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
alternativa
Slide 34
Riduzione pre fusione del valore nominale delle azioni (con
conseguente riduzione del capitale sociale) in modo tale da
non far emergere alcun disavanzo (Telecom / Olivetti)
Profili fiscali delle fusioni
Perdite pregresse della incorporata e della incorporante
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Disposizione anti elusiva



Slide 35
Utilizzabili dalla società risultante dalla fusione ma
solo:
per la parte che non eccede la rispettiva quota di
Patrimonio netto;
e sempre che dal CE dell’esercizio precedente risulti
un ammontare di ricavi e spese per prestazioni di
lavoro superiore al 40% della media dei due periodi di
imposta precedenti.
SEGUE ESEMPIO
Profili fiscali delle fusioni
Esempio perdite pregresse: A incorpora B
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
A
Partecipazione
in B xxxx
B
PN 500
Perdita 600
Attività
xxxxx
PN 800
Perdita 850
Esempi operativi
Deb. xxx


In ogni caso:
necessità di
rispettare l’art.
84 TUIR
Slide 36

Deb. xxxx
Possibili scenari:
B non presenta gli indici di vitalità richiesti: A non può
riportare la perdita di B e può riportare la propria nei
limiti di 500
B presenta gli indici di vitalità richiesti: A può riportare
la perdita pregressa di B nei limiti di 800 e la propria
nei limiti di 500 (150 sono persi)
Profili fiscali delle fusioni
Dichiarazione dei redditi
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni


Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi



Slide 37
Regola generale:
Il reddito delle incorporate relativo alla frazione di
esercizio compresa tra l’inizio del periodo di imposta e
la data di efficacia della fusione è determinato secondo
le regole applicabili prima della fusione
La relativa dichiarazione dei redditi va presentata entro
l’ultimo giorno del decimo mese successivo
Retrodatazione:
Il reddito della incorporata viene consolidato in quello
della incorporante nella dichiarazione relativa all’intero
periodo di imposta
SEGUE ESEMPIO
Profili fiscali delle fusioni
Regola generale
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
A
25
01/01
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
inc.
40
31/12
dich. A: 65
30
dich. B (A): 30
B
Retrodatazione
A
01/01
25
area di retrodatazione
30
B
Slide 38
inc.
40
31/12
dich. A: 95
Profili fiscali delle fusioni
Principi contabili internazionali
Decorrenza
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Società quotate
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Società con strumenti
diffusi
Banche
Enti finanziari
Assicurazioni
Slide 39
Bilancio
consolidato
Obbligo adozione
IAS dal 01/01/05
Facoltà adozione
IAS dal 01/01/05 ed
Bilancio individuale
obbligatorio dal
01/01/06
Profili fiscali delle fusioni
Principi contabili internazionali (IAS 22 – IFRS 3)
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi

Modifica dei criteri di contabilizzazione delle fusioni

Criterio diversificato a seconda che si tratti di
Concentrazione finalizzata ad una joint venture ovvero
ad una riorganizzazione infra gruppo (non si applica lo
IAS 22)
Slide 40
Business combination: concentrazione di più imprese
in una stessa impresa (acquirente) finalizzata ad
ottenere il controllo delle imprese acquisite (assimilate
ad una acquisizione)
Profili fiscali delle fusioni
Principi contabili internazionali (IAS 22 – IFRS 3)
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Se business combination: nuova rappresentazione
contabile della fusione secondo il c.d. purchase
method:
il patrimonio della società incorporata viene riespresso,
presso la incorporante, a valori correnti (fair value) e se
vi è una differenza tra costo di acquisizione e
patrimonio netto a valori correnti, essa viene rilevata
come avviamento (goodwill)
Avviamento (goodwill): non più ammortizzato, ma
soggetto ad impairment test annuale
Slide 41
Esempi operativi
Fusione inversa
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Ipotesi: A controlla B al 100%
A
Partecipazione
in B 100
B
PN 50
Attività 250
Deb. 180
Deb. 50
Fusione diretta - A
Slide 42
PN 70
Fusione inversa - B
Attività 250
PN 50
Attività 250
PN 70
Disavanzo
30
Debiti
230
Disavanzo
50
Debiti
230
Esempi operativi
Fusione inversa: trattamento del disavanzo
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni

Il disavanzo non può essere utilizzato per rivalutare i
beni della incorporata

Quindi mentre prima della riforma fiscale la fusione
inversa
era
decisamente
scoraggiata
(per
l’impossibilità di affrancare il disavanzo) a seguito della
riforma la fusione inversa torna interessante posto che,
in ogni caso, il disavanzo è comunque fiscalmente
irrilevante.
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Slide 43
Esempi operativi
Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
(Merger leveraged buy out)
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
finanziamenti
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
NewCo
Banca
acquisto
garanzie
100%
azioni e
fusione
Target
Ripianamento del debito
Slide 44
Esempi operativi
Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
(Merger Leveraged buy out)
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi


Ante riforma societario:
Legittimità dubbia per possibile contrasto con l’art.
2358 c.c. (financial assistance)


Legge delega riforma societario:
Interpretazione autentica: le fusioni a seguito di
acquisizione con indebitamento non violano il 2358 c.c.
Tuttavia, per tutelare soci e creditori è prevista una
procedura di fusione rafforzata (2501-bis c.c.)
SEGUE

Slide 45
Esempi operativi
Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
(Merger Leveraged buy out)
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni

In particolare:

Gli amministratori devono giustificare le ragioni anche
finanziarie dell’operazione, motivare la sostenibilità del
debito e indicare le risorse con le quali il debito verrà
ripianato
La relazione degli esperti deve certificare la
ragionevolezza delle conclusioni raggiunte dagli
amministratori
E’ necessaria l’attestazione di una società di revisione
(per le quotate)
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi


Slide 46
Esempi operativi
La fusione Telecom / TIM: la catena societaria
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Pirelli
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Debito
Olimpia
Telecom
Cash flow
Slide 47
TIM
Esempi operativi
Ragioni dell’operazione
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Slide 48


Avvicinamento della cassa al debito
Motivazioni industriali
Modalità operative

Telecom procede all’acquisto delle azioni TIM in parte
mediante OPA in parte mediante la fusione
 Non era possibile utilizzare esclusivamente l’OPA
perché Telecom era troppo indebitata e rischiava
un declassamento del rating
 Per questo si è scelta in parte l’OPA, nei limiti del
possibile ulteriore indebitamento, e in parte la
fusione anche se quest’ultima diluisce la
partecipazione del gruppo di controllo
Esempi operativi
Cosa è accaduto nella pratica
Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
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a) Pirelli annuncia la cessione della Divisione cavi
b) Il Mercato percepisce l’intenzione di fare cassa per
procedere all’operazione
c) Il titolo TIM sale (aumentano le richieste di acquisto)
d) Gli intermediari tengono calmierato il titolo (con
eventuali cessioni) in modo da evitare che l’operazione
vada a monte per eccessivo rialzo (circostanza che
farebbe crollare il titolo)
e) Viene lanciata l’OPA e si procede alla fusione con
concambio (previo scorporo dell’azienda presente in
TIM a favore di una Newco)
Bibliografia
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M.S. Spolidoro, Fusioni pericolose (merger leveraged buy out), in Riv. Soc.,
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Bibliografia
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U. Belluzzo, Le fusioni e le scissioni, Euroconference, 2004;
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Società, 2004, 1340 e 1460;
L. Cappellotto, La fusione inversa tra riforma fiscale e societaria, in Corr. Trib.,
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gruppo, in Corr. Trib., 2004, 3359.