Risk and Accounting
Substance over form
Marco Venuti
2013
Agenda
 Il principio substance over form
nel bilancio del codice
 Il principio substance over form
nel bilancio IAS/IFRS
 Applicazione casistica
 Attuali critiche al principio
 Evoluzione in corso
 Dubbi sulle modificazioni in corso
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Il principio substance over form
nel bilancio del codice
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In sede di rappresentazione delle operazioni in bilancio, la disciplina tradizionale
dà rilevanza alle qualificazioni giuridico-formale dei contratti.
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Da tali qualificazioni abitualmente deriva l’impostazione contabile da applicare
alle fattispecie concrete (ad es. rappresentazione negli schemi delle operazioni
di fusioni o leasing).
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A differenza degli IAS/IFRS, il principio substance over form ha una portata
circoscritta (cfr. principio della funzione economica, art. 2423-bis, n.1, c.c.).
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Tale principio, infatti, trova attuazione compatibilmente con il complessivo
assetto codicistico e le relative specifiche disposizioni in materia.
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Da qui, il suo limitato rilievo pratico ai fini della contabilizzazione e successiva
valutazione delle poste di bilancio
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Il principio substance over form nel bilancio IAS/IFRS
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Il ruolo del principio substance over form negli IAS/IFRS è, invece, ben diverso
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Esso diventa un principio pervasivo, tanto da informare a sé l’intero sistema
normativo, permeando le disposizioni generali e particolari
Maggiore focalizzazione sui probabili flussi finanziari futuri
maggiore attenzione sulla disponibilità economica – in termini di benefici e rischi
– dei relativi flussi.
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E’ infatti da questa disponibilità che discendono poi quei flussi.
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Attraverso una rappresentazione di questa disponibilità secondo una logica più
prettamente economica si ritiene possibile realizzare una più affidabile stima dei
flussi attesi.
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Indeterminatezza del principio
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Indeterminatezza del principio
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Il Framework fino al 2010 prevedeva che, ai fini di una loro rappresentazione
attendibile, le operazioni e gli altri eventi devono essere «rilevati e rappresentati
in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la
loro forma legale » (§ 35).
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Sicché occorre privilegiare la sostanza economica rispetto alla forma legale nei
casi in cui questi due aspetti si pongano in contrasto.
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Così enunciato, il principio era di scarso ausilio ai fini applicativi per cui eliminato
nel nuovo Conceptual Framework (2010). Cfr. U.S. Gaap.
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Natura di principio a contenuto indeterminato
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La nozione di sostanza economica non è di per sé univoca.
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il principio della prevalenza della sostanza sulla forma esprime un concetto a
contenuto indeterminato che, in quanto tale, trova concretizzazione nei precetti
generali o particolari che regolano la materia.
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In altre parole, il suo concreto significato deriva dall’applicazione che di esso
fanno le regole contenute nel Conceptual Framework e nei singoli IAS/IFRS.
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Il principio substance over form nel bilancio IAS/IFRS
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Una prima derivazione applicativa del principio è desumibile dal Conceptual
Framework.
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La definizione di elementi del bilancio (ad es. attività e passività) e i requisiti
richiesti per la loro iscrizione sono ispirati da una logica volta a privilegiare
l’aspetto economico-sostanziale su quello più prettamente giuridico-formale.
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Le attività sono definite come le risorse economiche controllate ad una certa
data dall’impresa e dalle quali si prevede che affluiranno, in futuro, dei benefici
economici.
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Il controllo è quello che permette di fruire dei benefici della risorsa anche a
prescindere della sua titolarità giuridica mentre i benefici sono quelli potenziali
evidenziando così lo stretto collegamento tra tali benefici e il rischio di non
conseguirli.
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Il principio substance over form
nel bilancio IAS/IFRS
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Il framework prevede poi che un’attività debba essere iscritta solo se è probabile
che i relativi benefici economici futuri affluiranno all’impresa e se ha un costo o
un valore attendibile.
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I presupposti per l’iscrizione di un’attività in bilancio sono incentrati sui benefici
economici futuri,
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E’ un aspetto prettamente economico, determinato sulla base di una stima di tipo
probabilistico riferita ai possibili effetti che l’elemento può produrre, direttamente
o indirettamente, sulle future disponibilità di flussi di cassa dell’impresa.
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In definitiva, ai fini dell’iscrivibilità dell’attività in bilancio è la titolarità in termini
economici dei benefici e rischi associati a quell’attività.
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Il principio substance over form
nel bilancio IAS/IFRS
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Se la società ha la disponibilità sostanziale dei benefici e rischi economici
inerenti ad una certa attività, essa è - in linea generale - tenuta a registrarla in
bilancio (recognition) e ad applicare il criterio di valutazione previsto per
quell’attività dagli IAS/IFRS.
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Nel momento in cui perde tale disponibilità, trasferendo ad altro soggetto i
benefici e rischi che tipicamente fanno capo al titolare del bene, deve cancellare
l’attività dal proprio bilancio (derecognition), anche se formalmente mantiene dei
diritti sul bene, non ultimo il diritto di proprietà.
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Quanto all’iscrizione di una passività, essa avviene normalmente quando sorge
a carico dell’impresa un’obbligazione (legale o implicita) attuale, derivante da un
evento passato, la cui estinzione darà probabilmente luogo ad un onere
stimabile in modo affidabile.
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Applicazione casistica
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Applicazioni casistiche di questo principio sono presenti in numerosi IAS/IFRS.
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Si tratta di regole specifiche che danno concreta attuazione al principio con
riguardo a ben individuabili fattispecie
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Tra le varie applicazioni previste, particolarmente rilevanti appaiono le regole
dettate in tema di:
IAS 18 (Ricavi): riconoscimento ricavi;
IAS 17 (Leasing): classificazione del leasing;
IAS 11 (Lavori su ordinazione): combining/segmenting;
IAS 16 e 38 (Immobili, impianti e macchinari-immateriali): permute;
IAS 32 (Strumenti finanziari): identificazione natura;
IAS 39 (Strumenti finanziari): recognition/derecognition;
IFRS 3 (business combinations): natura operazione;
IFRS 4 (Contratti assicurativi): riqualificazioni operazioni (in base natura rischio).
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Il principio substance over form
nella sua applicazione casistica
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Gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto ricomprendono qualsiasi
contratto che configuri una partecipazione residua all’attivo di un’entità al netto di
tutte le sue passività (cfr. framework e IAS 32)
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No obbligazione attuale e posizione postergata in caso liquidazione.
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Il caso degli strumenti ibridi e delle azioni privilegiate.
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Attuali critiche al principio
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E’ questo un approccio che, basandosi su giudizi di carattere prognostico, non
sempre porta le imprese a rappresentare in modo omogeneo fattispecie simili.
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Vi è una componente di discrezionalità che riduce la comparabilità dei bilanci ed
aumenta il rischio di abusi o utilizzo di politiche di bilancio.
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Questi fatti unitamente all’incapacità dei bilanci IAS di mettere gli investitori, le
banche e le stesse autorità di vigilanza nella condizioni di valutare
appropriatamente il rischio insito nell’operatività delle imprese sta portando lo
IASB a riconsiderare l’approccio seguito.
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Si ritiene dunque non più soddisfacente le regole in proposito finora seguite.
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Evoluzione del principio substance over form
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I progetti dello IASB in corso stanno riscrivendo i più importanti principi in cui
trova applicazione il principio substance over form nella menzionata
impostazione rischi e benefici.
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Sono stati appena modificati bilancio consolidato e partecipazioni in joint venture
(IFRS 10 e 11) sulla scia dell’IFRIC 12 (concessioni) che ormai da qualche anno
segue una logica right and obligation.
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Sono in corso di modificazione IAS 17 leasing, IAS 18 e 11 su ricavi e lavori in
corso, ecc.
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L’idea è di sostituire l’impostazione di base con un’altra più incentrata su una
nozione di controllo economico della risorsa e un approccio più focalizzato su
aspetti relativi ai diritti e alle obbligazioni dell’elemento considerato .
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In tal modo si pensa di superare le lacune e le incertezze che hanno
contraddistinto l’approccio precedente.
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Dubbi sulle modificazioni in corso
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Il susseguirsi di tutte queste modificazioni lasciano più di un dubbio.
1) Qualunque regola convenzionale si adotti, ha dei pregi e dei difetti.
Certe volte è più utile colmare le lacune di una regola con un’informativa ad hoc
piuttosto che stravolgere un approccio con un altro che inevitabilmente ha altri
pregi ma anche altri difetti (peraltro, non ancora ben conosciuti).
2) Il continuo aggiornamento delle regole determina
- sostenimento di costi amministrativi rilevanti
- scadimento dell’informativa per gli investitori (inseguire criteri in continua
evoluzione, contraddistinti da significati diversi) .
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Dubbi sulle modificazioni in corso
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Se si accoglie l’idea che non vi può essere una piena coerenza tra il mezzo
normativo utilizzato (bilancio) e il fine perseguito (informativa utile agli investitori
per stimare la performance aziendale intesa ad es. come variazione del capitale
economico del periodo) è chiaro che è difficile giustificare un tale cambiamento.
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Del resto, né questo né altri cambiamenti potranno permettere il raggiungimento
di un obiettivo che tecnicamente, per questa via, non è realizzabile.
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Sotto questo profilo, forse sarebbe più realistico limitarsi a migliorare le regole
esistenti, evitando di avviarsi verso una “rivoluzione” di cui è difficile, non solo
comprenderne l’utilità tecnica ma anche immaginare il termine finale.
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