I modelli di governo delle imprese
(corporate governance)
MODELLI DI GOVERNO
• Imprese a proprietà diffusa
• Imprese a proprietà ristretta
• Imprese a proprietà chiusa
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Modelli di governo =
corporate governance
CORPORATE
GOVERNANCE
sistema delle regole secondo
le quali le imprese sono
gestite e controllate
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Modelli di Corporate Governance
Si definiscono prendendo in
considerazione due variabili:
1. La composizione della proprietà
2. La stabilità della proprietà
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… incrociando le due variabili
IMPRESA MANAGERIALE
Pluralista
Composizione
proprietà
Impresa a proprietà
diffusa
(public company)
Impresa a proprietà
ristretta
Impresa a proprietà
chiusa
Unitaria
Bassa
Stabilità proprietà
Alta
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Impresa a proprietà chiusa
(o padronale): dove
• È il modello di governance maggiormente
utilizzato
dalle
imprese
di
piccola
dimensione in tutto il mondo
• In Italia è questo il modello di governance
prevalente, adottato anche dalle imprese di
dimensioni rilevanti
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Caratteri del sistema economicofinanziario in Italia
• Prevalente presenza di imprese di piccole
dimensioni
• Rilevante ruolo dello Stato (fenomeno delle
partecipazioni statali)
• Ampio ricorso delle imprese al finanziamento
bancario e scarsi mezzi propri
• Scarso peso del mercato azionario
• Sviluppo del mercato dei capitali solo a partire
dagli anni ’90 (legge Draghi)
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Impresa a proprietà chiusa
(o padronale): caratteri
• E caratterizzato da una proprietà
concentrata e stabile nelle mani di uno o
pochi individui o nel gruppo familiare
• Centrale la figura dell’imprenditore, che
rappresenta il soggetto economico
dell’impresa, il cui obiettivo è la
massimizzazione del profitto
• C’è coincidenza tra proprietà e controllo;
• Si fa ampio ricorso al finanziamento
bancario.
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Impresa a proprietà chiusa
(o padronale): vantaggi
• Orientamento delle decisioni al lungo
periodo,
grazie
all’identificazione
imprenditore/impresa e alle obiettive
difficoltà di portare a termine tentativi
di scalata per l’elevata concentrazione
delle azioni;
• Rapidità nelle decisioni ed elevata
motivazione di chi amministra, grazie alla
coincidenza tra proprietà e direzione.
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Impresa a proprietà chiusa
(o padronale): svantaggi
• Limitazioni della capacità di crescita;
• Alto grado di rischiosità ed elevato costo del
capitale;
• Difficoltà di attrazione di manager
professionali
• Scarsa tutela degli azionisti di minoranza;
• Favorisce la formazione di concentrazioni di
potere economico con effetti negativi per
l’assetto democratico del Paese.
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Impresa a proprietà chiusa
(o padronale): l’impresa familiare
Un approfondimento
Quando una famiglia detiene il pacchetto azionario di
controllo, si ha il c.d. capitalismo familiare
Tale fenomeno è fortemente diffuso in Italia
Tre i problemi che devono risolvere le imprese del c.d.
capitalismo familiare:
• Il rapporto tra azienda e famiglia
• Le regole di successione alla morte o al ritiro del
fondatore
• I criteri di selezione e controllo dei manager di
provenienza extra-familiare, spesso in posizione di
scarsa autonomia rispetto alla proprietà
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Impresa manageriale
(a proprietà aperta)
Caratteri distintivi
• Separazione tra proprietà (azionisti) e
controllo (manager) e conseguente difficoltà
ad identificare il soggetto economico
• Interesse degli azionisti: massimizzare il
profitto; interesse dei manager:
massimizzare il rendimento del capitale
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Impresa manageriale
(a proprietà aperta)
Comprende:
• Public company (impresa a proprietà
diffusa)
• Impresa a proprietà ristretta (o
consociativa)
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Public company: dove
• È diffusa nel mondo anglosassone,
grazie alla presenza di un mercato dei
capitali efficiente e sviluppato;
• Trae origine dalla polverizzazione
della proprietà tra un numero molto
elevato di azionisti, nessuno dei quali
detiene quote di capitale significative
ai fini del controllo.
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U.S.A. e Gran Bretagna: caratteri del
sistema economico-finanziario
• Elevata presenza di multinazionali e di
imprese di dimensioni elevate
(concentrazioni aziendali);
• Rilevante ruolo svolto dalle banche
d’affari;
• Mercato dei capitali attivo ed efficiente;
• Rilevante ruolo dei manager (per le
competenze specifiche possedute) nella
guida dell’impresa.
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Public company: caratteri
La separazione tra proprietà (soci) e
controllo (amministratori) implica:
• la mancanza di identificazione tra
proprietà (azionisti) e impresa per cui
l’azionista, che non assume funzioni di
governo non ha alcun legame con l’impresa
• il perseguimento di obiettivi differenti da
parte di azionisti e manager.
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Public company: vantaggi
• Non vi sono limitazioni
capacità di crescita;
alla
sua
• Il costo del capitale è basso, grazie
alla possibilità degli investitori di
diversificare i propri investimenti;
• Possibilità di far affidamento su
manager qualificati e professionali.
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Public company: svantaggi
• Elevato potere del management nella
definizione degli indirizzi e degli
obiettivi dell’azienda
• Prevalente attenzione sui risultati di
breve termine
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Impresa a proprietà ristretta (o
consociativa): dove
• È il modello di governance tipico della
grande impresa giapponese e tedesca;
• Si ritrova anche nelle grandi imprese
francesi.
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Germania: caratteri del sistema
economico-finanziario
• Controllo delle imprese concentrato
nelle mani di pochi azionisti
• Ampio ricorso delle imprese al
finanziamento bancario
• Ampio potere delle banche (banca
universale) sulle imprese
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Giappone: caratteri del sistema
economico-finanziario
• Pochi grandi gruppi conglomerati
• Numerose partecipazioni incrociate fra
imprese industriali e fra queste e le banche
• Sviluppo del mercato dei capitali nella seconda
metà degli anni ’70
• Sganciamento delle imprese dal mondo
bancario
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Francia: caratteri del sistema
economico-finanziario
• Prevalente presenza di imprese di piccole
dimensioni
• Importante ruolo propulsivo giocato
dall’amministrazione statale nella grande
industria
• Ampio ricorso al finanziamento bancario e
scarso peso del mercato azionario nel
finanziamento delle imprese
• Sviluppo del mercato dei capitali negli ultimi due
decenni del XX secolo con le privatizzazioni e
l’incentivazione dell’azionariato popolare
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Impresa a proprietà ristretta (o
consociativa): caratteri
La proprietà si articola in due gruppi di
azionisti:
• un nucleo ristretto che, nel suo insieme,
detiene una quota rilevante del capitale
e che tende a mantenere una posizione
di controllo;
• un elevato numero di azionisti minori.
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Impresa a proprietà ristretta (o
consociativa): vantaggi
• Orientamento delle decisioni al lungo
termine, grazie alla presenza di un nucleo
stabile di azionisti;
• Possibilità di accedere al capitale a basso
costo, grazie alla presenza di azionisti di
minoranza;
• Possibilità da parte degli azionisti di
esercitare un controllo più puntuale sul
management, riducendo il rischio di
comportamenti devianti rispetto ai propri
interessi.
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Impresa a proprietà ristretta (o
consociativa): svantaggi
Ridotti livelli di redditività, in quanto
si privilegia la continuità e la crescita;
Eccesso di
prudenza nelle
impostazioni
strategiche
Rischio di
compromettere
la capacità di
sopravvivenza
dell’impresa
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Modelli di governo
Non esiste un modello di governo più efficace
in assoluto.
Ogni approccio presenta vantaggi e limiti e sta
cercando di correggere i propri punti deboli. In
particolare:
• Nella public company si cerca di aumentare
l’orientamento al lungo periodo
• Nell’impresa a proprietà chiusa si cerca di
favorire l’apertura del capitale sociale
• Nell’impresa consociativa si cerca di aumentare
l’attenzione alla redditività
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I modelli di governo: un confronto
Caratteristiche
Struttura
proprietà
Stabilità
proprietà
Impresa a
proprietà diffusa
Polverizzata
Impresa a
proprietà ristretta
Articolata
Impresa a
proprietà chiusa
Unitaria
Bassa
Bassa
Alta
Risultato
economico
Continuità e
crescita
Imprenditorialità
Esempi di
riferimento
USA e UK
Germania e
Giappone
Elementi di
criticità
Orientamento
al lungo termine
Livello di
redditività
Rischio e costo
del capitale
Azionariato
più esigente
Ampliamento
base azionaria
Valori guida
Evoluzione in
Azionariato più
atto
concentrato e stabile
Italia
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Le strutture formali della
Corporate Governance in Italia
Il Codice civile prevedeva per le S.p.A. non
quotate
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organi,
Consiglio
d’Amministrazione, Assemblea dei soci,
collegio sindacale;
Con la riforma del diritto societario (L. n.
366/2001) si può optare per:
- Un consiglio di gestione + consiglio di
sorveglianza
- Un consiglio di Amministrazione inclusivo di
un comitato di controllo interno della gestione
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Struttura elementare di una società per
azioni
Presidente del CDA
Consiglio di
Amministrazione
Collegio Sindacale
Assemblea dei Soci
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Assemblea dei soci: organo deliberativo, elegge gli
amministratori e il collegio sindacale, approva il bilancio.
Decide le questioni fondamentali per la gestione
societaria. La maggioranza all’interno dell’assemblea si
calcola non in base al numero dei soci presenti ma
tenendo conto delle azioni che questi posseggono.
Consiglio d’Amministrazione: ha competenze superiori
rispetto a quelle dell’assemblea dei soci, il C.C. non
definisce quali, ma si deduce che hanno poteri di
ordinaria
e
straordinaria
amministrazione.
Gli
amministratori hanno il compito di gestire la società.
L’amministrazione della SPA può essere affidata a
un’unica persona (amministratore unico), o a più persone
(consiglio
di
amministrazione),
che
decidono
collegialmente
Collegio sindacale: vigila sull’amministrazione della
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società