Civitanova Marche – 1 ottobre 2010
I commercialisti e la revisione legale
Le novità del D.Lgs. 39/2010
Luciano Berzè – Consigliere CNDCEC
con delega ai principi contabili e sistemi di controllo e revisione
Portata “innovativa” del d.lgs n.39/2010
non regola una nuova professione;
non impatta sulla governance societaria se non per alcuni
specifici e limitati interventi di coordinamento;
contiene una disciplina più rigorosa per l’esercizio
dell’attività di revisione (indipendenza, deontologia,
formazione, principi di revisione, controllo della qualità).
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Revisione legale dei conti: funzione o
nuova professione?
Non si tratta di una nuova professione bensì di un’attività
professionale:
• i revisori contabili sono iscritti in apposito registro e non in un
albo;
• l’esame per l’esercizio della funzione di revisore è qualificato
come “esame di idoneità professionale”;
• l’esame per l’esercizio della funzione di revisore ammettere
ipotesi di equipollenza;
• i principi di deontologia, indipendenza ed i principi di revisione
sono elaborati da associazioni e ordini professionali
sottoscrittori di una convenzione con il MEF;
• mancano organi di autogoverno.
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Interventi sulla governance societaria
(art. 19, dlgs n.39/2010)
Negli enti di interesse pubblico che adottano il sistema di governance
tradizionale il collegio sindacale svolge le funzioni che la direttiva
revisione attribuisce al comitato per il controllo interno e la revisione
contabile, ovvero vigila su:
• il processo di informativa finanziaria;
• l’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se
applicabile, e di gestione del rischio;
• la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione
legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi
non di revisione all’ente sottoposto alla revisione legale dei conti.
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Interventi sulla governance societaria (art. 13
del d.lgs n.39/2010)
In tutte le società di capitali, e non solo negli enti di interesse
pubblico come previsto dalla direttiva revisione, l’incarico di
revisione legale dei conti è attribuito dall’assemblea, su proposta
motivata dell’organo di controllo.
Tale disposto rappresenta un elemento di novità in quanto l’art.
2409-quater prevedeva solo che il collegio sindacale esprimesse
all’assemblea il proprio parere sulla nomina.
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Interventi sulla governance societaria (art.
37, co.26 del d.lgs n.39/10)
Nelle società a responsabilità limitata sono state ampliate le
ipotesi di nomina obbligatoria del collegio sindacale ai casi in
cui la società:
• è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• controlla una società obbligata alla revisione legale dei
conti.
È stata introdotta, inoltre, una norma volta a garantire la nomina
effettiva dell’organo di controllo stabilendo che, qualora
l’assemblea pur ricorrendone le circostanze non provvede alla
nomina, subentri il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto
interessato.
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Interventi sulla governance societaria
(Enti di interesse pubblico - Definizione)
a) Società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati
regolamentati italiani e dell’Unione europea e quelle che hanno richiesto tale ammissione alla
negoziazione;
b) banche;
c) imprese di assicurazione di cui all’articolo 1, comma 1, lettera u) , del codice delle
assicurazioni private;
d) imprese di riassicurazione di cui all’articolo 1, comma 1, lettera cc), del codice delle
assicurazioni private, con sede legale in Italia, e le sedi secondarie in Italia delle imprese di
riassicurazione extracomunitarie di cui all’articolo 1, comma 1, lettera cc -ter ), del codice
delle assicurazioni private;
e) società emittenti strumenti finanziari, che, ancorché non quotati su mercati regolamentati,
sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante;
f) società di gestione dei mercati regolamentati;
g) società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia;
h) società di gestione accentrata di strumenti finanziari;
i) società di intermediazione mobiliare;
l) società di gestione del risparmio;
m) società di investimento a capitale variabile;
n) istituti di pagamento di cui alla direttiva 2009/64/CE;
o) istituti di moneta elettronica;
p) intermediari finanziari di cui all’articolo 107 del TUB.
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Interventi sulla governance societaria
(Enti di interesse pubblico)
Negli e.i.p., nelle società da loro controllate, nelle società che li
controllano, e nelle società sottoposte a comune controllo con
questi, la revisione legale non può essere esercitata dal collegio
sindacale.
Il CNDCEC con circolare n. 17 del 14 aprile 2010, ha ricompreso in
via interpretativa nella nozione di e.i.p. di cui alla lettera e) del
precedente elenco, sia le Spa emittenti titoli obbligazionari o altri
strumenti finanziari non rappresentativi del capitale di rischio, ove
tali strumenti risultino diffusi tra il pubblico in maniera rilevante, sia
le Srl che emettono titoli di debito ex art. 2483 c.c.
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Interventi sulla governance societaria
(Società per azioni)
Nelle società per azioni la revisione legale dei conti è esercitata da
un revisore esterno o da una società di revisione.
Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del
bilancio consolidato può tuttavia prevedere che la revisione legale
sia affidata al collegio sindacale. In questo caso il collegio è
costituito da revisori iscritti nell’apposito registro.
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Interventi sulla governance societaria
(Società a responsabilità limitata)
Nelle ipotesi di revisione legale obbligatoria essa e affidata al
collegio sindacale salvo che lo statuto non disponga diversamente.
Il CNDCEC con nota interpretativa di maggio 2010 ha chiarito
che nell’ipotesi in cui la srl sia tenuta alla redazione del
bilancio consolidato, non vi sia un obbligo di affidamento
dell’incarico di revisione all’esterno, potendo il collegio
sindacale effettuare la revisione sia del bilancio d’esercizio che
di quello consolidato.
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Interventi sulla governance societaria
(Nuovo assetto dei controlli)
Tipologia
Collegio sindacale
Revisore esterno
Società per azioni
• enti di interesse pubblico;

• controllanti e.i.p.;

• controllate da e.i.p. o sottoposte
con e.i.p. a comune controllo
•diverse dalle precedenti
o tenute alla redazione del
bilancio consolidato;
o non tenute alla redazione
del bilancio consolidato

(solo se non rivestono
significativa rilevanza
all’interno del gruppo)


(se previsto dallo
statuto)
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

Interventi sulla governance societaria
(Nuovo assetto dei controlli)
Tipologia
Collegio sindacale
Revisore esterno
Società a responsabilità limitata
• enti di interesse pubblico;

• controllanti e.i.p.;

• controllate da e.i.p. o sottoposte
con e.i.p. a comune controllo
•diverse dalle precedenti
ocapitale sociale ≥ 120.000 €;
otenute alla redazione del
bilancio consolidato;
ocontrollanti società obbligate
alla revisione legale;
oche hanno superaro due dei
limiti ex art. 2435-bis c.c.
12


(solo se non rivestono
significativa rilevanza
all’interno del gruppo)




 (se previsto dallo
statuto)
Disciplina per l’esercizio dell’attività di
revisione – ABILITAZIONE
Sostanziale equivalenza della disciplina di accesso all’esercizio
dell’attività di revisione legale dei conti.
I requisiti per l’iscrizione al registro delle persone fisiche
continuano ad essere:
• l’onorabilità;
• laurea almeno triennale;
• lo svolgimento del tirocinio;
• il superamento di un esame di idoneità professionale.
Tra i requisiti di iscrizione nel registro delle società viene meno
l’obbligo della limitazione dell’oggetto sociale alla revisione e alla
organizzazione contabile di aziende.
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Disciplina per l’esercizio dell’attività di
revisione – FORMAZIONE CONTINUA
Gli iscritti nel registro ed i tirocinanti dovranno prendere parte a
programmi di aggiornamento professionale, secondo modalità
che verranno definite con regolamento del MEF, sentita la
Consob.
I revisori che non hanno assunto incarichi per 3 anni consecutivi
(revisori inattivi) e che non hanno preso parte volontariamente a
programmi di aggiornamento professionale, possono assumere
un nuovo incarico solo dopo la partecipazione ad un apposito un
corso di formazione.
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Disciplina per l’esercizio dell’attività di
revisione – REGISTRO
Sezione del registro per i revisori inattivi:
• coloro che non hanno assunto incarichi di revisione per 3
anni consecutivi;
• coloro che non hanno collaborato a un’attività di revisione in
una società di revisione per tre anni consecutivi;
• coloro che ne fanno richiesta.
I revisori inattivi:
• potranno assumere nuovi incarichi solo dopo aver
partecipato ad un corso di formazione;
• sono esentati dall’obbligo di formazione continua;
• non sono soggetti ai controlli di qualità;
• non sono tenuti al pagamento dei contributi.
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Disciplina per l’esercizio dell’attività di
revisione – DEONTOLOGIA
I soggetti abilitati alla revisione contabile sono tenuti a rispettare i
principi di deontologia professionale, di riservatezza e segreto
professionale, elaborati da associazioni ed ordini professionali,
sottoscrittori di una apposita convenzione con il MEF, ed approvati
da quest’ultimo di concerto con il Ministro della Giustizia, sentita la
Consob. Nell’elaborazione dei principi deontologici, tali soggetti
devono tenere conto degli orientamenti internazionali in essere
(Codice etico IFAC). Dovrà prevedersi il necessario raccordo tra il
codice deontologico dei DCEC (allo stato attuale già in linea con
quello IFAC) qualora questi svolgano la funzione di revisione
contabile.
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Disciplina per l’esercizio dell’attività di
revisione – INDIPENDENZA
Il revisore deve essere indipendente dal soggetto sottoposto a
revisione.
Per valutare l’indipendenza il dlgs n.39/2010 adotta un approccio
basato su principi e regole concettuali piuttosto che individuare un
elenco di situazioni specifiche al ricorrere delle quali l’indipendenza si
presume compromessa.
Principio generale (art. 10, co.2)
il revisore non deve assumere l’incarico qualora tra questi, o la sua
rete, e la società revisionata sussistano relazioni finanziarie, d’affari,
di lavoro o di altro genere, dirette o indirette, comprese quelle
derivanti dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione, dalle quali
un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione
che l’indipendenza risulta compromessa.
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Disciplina per l’esercizio dell’attività di
revisione – INDIPENDENZA
Il requisito dell’indipendenza, pertanto, non deve essere soddisfatto
in maniera assoluta, nel senso che essa non comporta
necessariamente che il revisore sia libero da qualsiasi relazione. La
valutazione dei rischi per l’indipendenza deve avvenire con
riferimento al caso specifico.
L’indipendenza può essere compromessa da diversi tipi di minacce:
• interesse personale;
• auto-riesame;
• prestazione di attività di patrocinatore legale e di
consulente tecnico di parte;
• familiarità;
• intimidazione.
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Disciplina per l’esercizio dell’attività di
revisione – INDIPENDENZA
Il revisore prima di accettare l’incarico deve:
• valutare le circostanze che minacciano la sua indipendenza e
la loro rilevanza;
• individuare le misure di salvaguardia;
• accettare l'incarico solo qualora le misure di salvaguardia
siano tali che la sua indipendenza non possa ritenersi, da parte
di un terzo ragionevole ed informato, compromessa.
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Disciplina per l’esercizio dell’attività di
revisione – INDIPENDENZA
Il revisore deve adottare un sistema (insieme di procedure) di
salvaguardia che gli consenta di:
• valutare la rilevanza delle minacce;
• contenere il livello di rischio entro limiti ragionevolmente
accettabili.
L’implementazione ed il funzionamento del sistema deve essere
documentato ed è soggetto al controllo della qualità.
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Disciplina dell’attività di revisione –
CONFERIMENTO DELL’INCARICO
Documento applicativo CNDCEC aprile 2010, Proposta del
collegio sindacale in ordine al conferimento dell’incarico di
revisione legale
Fornisce un ausilio per l’espletamento del nuovo adempimento
previsto dall’art. 13, co. 1, del dlgs 39/2001
Si tratta di una bozza di lavoro che potrà essere adattata nelle
varie circostanza dell’operare quotidiano.
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Disciplina dell’attività di revisione –
CONFERIMENTO DELL’INCARICO
Le motivazioni sulla base delle quali il collegio sindacale (o il
Consiglio di Sorveglianza o il Comitato di controllo sulla gestione)
propone all’assemblea la nomina del revisore comprendono:
l’adeguatezza delle modalità di svolgimento dell’incarico, anche
in considerazione delle ore e delle risorse professionali illustrate
nella proposta del revisore;
la dichiarazione motiva da parte del revisore, specificata nella
sua proposta, del possesso dei requisiti d’indipendenza previsti
dalla legge. Sulla base di quanto desumibile dalla proposta, il
collegio sindacale verifica che tali requisiti di indipendenza
sussistano;
l’idoneità tecnico-professionale e l’adeguata organizzazione del
revisore legale o della società di revisione rispetto all’ampiezza e
alla complessità dell’incarico.
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Disciplina per l’esercizio dell’attività di
revisione – DURATA DELL’INCARICO
Artt. 13 e 17 del dlgs n.39/10 Per società, diverse dagli enti di
interesse pubblico, che
3 esercizi
conferiscono l’incarico
indifferentemente ad un revisore
o ad una società di revisione
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7 esercizi
Per gli enti di interesse pubblico,
che conferiscono l’incarico ad un
revisore persona fisica
9 esercizi
Per gli enti di interesse pubblico,
che conferiscono l’incarico ad
una società di revisione
Disciplina per l’esercizio dell’attività di
revisione – REVOCA DELL’INCARICO
 È necessario il parere dell’organo di controllo.
 Non è più necessaria l’approvazione della delibera di revoca
con decreto del tribunale.
 Non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di
opinioni in merito a:
• un trattamento contabile;
• procedure di revisione.
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Disciplina per l’esercizio dell’attività
di revisione
DIMISSIONE E RISOLUZIONE
CONSENSUALE
Casi e modalità verranno definite con successivo regolamento.
Le dimissioni devono essere poste in essere con tempi e modalità
tali da consentire alla società di provvedere alla sostituzione del
revisore
le funzioni di revisione continuano ad essere svolte dal medesimo
revisore fino a quando la delibera di conferimento del nuovo incarico
non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data
delle dimissioni (o della risoluzione consensuale).
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Disciplina per l’esercizio dell’attività
di revisione
DIMISSIONE E RISOLUZIONE
CONSENSUALE
La società sottoposta a revisione ed il revisore legale
informano tempestivamente il MEF (e per le società di interesse
pubblico, la Consob) in ordine alla revoca, alle dimissioni o alla
risoluzione consensuale del contratto, fornendo adeguate
spiegazioni in ordine alle ragioni che le hanno determinate.
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Disciplina per l’esercizio dell’attività di
revisione – RESPONSABILITA’
I revisori legali e le società di revisione legale rispondono in
solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società
che ha conferito l’incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei
terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri.
Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili
nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato.
L’azione di risarcimento si prescrive nel termine di cinque anni
dalla data della relazione di revisione al bilancio. Nell’abrogato
art.2409-sexies c.c., l’azione si prescriveva nel termine di 5 anni
dalla cessazione dell’incarico.
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Disciplina per l’esercizio dell’attività di
revisione – COMPENSO
• È determinato all’atto del conferimento dell’incarico da parte
dall’assemblea;
• Non può essere subordinato a nessuna condizione, non
può essere stabilito in funzione dei risultati della revisione, né
dipendere in alcun modo dalla prestazione di servizi diversi dalla
revisione;
• È oggetto di valutazione nell’ambito delle verifiche per il
controllo della qualità;
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Disciplina per l’esercizio dell’attività di
revisione – COMPENSO
• È determinato in modo da garantire la qualità e l’affidabilità dei
lavori. A tale riguardo il revisore determina le risorse e le ore da
impiegare avendo riguardo:
alla dimensione, composizione e rischiosità delle più
significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie
del bilancio sottoposto a revisione;
alla preparazione tecnica e all’esperienza che il lavoro di
revisione richiede;
alla necessità di assicurare, oltre all’esecuzione materiale
delle verifiche, un’adeguata attività di supervisione e di
indirizzo, nel rispetto dei principi di revisione.
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Disciplina per l’esercizio dell’attività di
revisione – COMPENSO
• Deve essere oggetto di adeguata informativa in nota
integrativa, nelle quale deve essere inserito:
l’importo totale dei corrispettivi spettanti al revisore legale o
alla società di revisione legale per la revisione legale dei conti
annuali;
l’importo totale dei corrispettivi di competenza per gli altri
servizi di verifica svolti;
l’importo totale dei corrispettivi di competenza per i servizi di
consulenza fiscale;
l’importo totale dei corrispettivi di competenza per altri
servizi diversi dalla revisione contabile.
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Controllo della qualità della revisione legale
dei conti
Gli iscritti nel registro sono soggetti ad un controllo della qualità
almeno ogni
Se non svolgono la revisione
legale su enti di interesse
6 anni
pubblico
3 anni
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Se svolgono la revisione legale
su enti di interesse pubblico
Controllo della qualità della revisione legale dei
conti
Il controllo della qualità è effettuato da persone fisiche in possesso:
• di un’adeguata formazione ed esperienza professionale in
materia di revisione dei conti;
• di una formazione specifica in materia di controllo della
qualità.
La selezione dei verificatori dovrà escludere ogni possibile conflitto
d’interesse con il revisore controllato o la società di revisione
oggetto di controllo.
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Controllo della qualità della revisione legale dei
conti
Il controllo della qualità consiste in una verifica documentale
avente ad oggetto:
• la conformità del lavoro svolto ai principi di revisione e ai
requisiti di indipendenza applicabili;
• la quantità e qualità delle risorse impiegate;
• i corrispettivi per la revisione;
• il sistema interno di controllo della qualità nella società di
revisione legale.
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Controllo della qualità della revisione legale
dei conti
Al termine della verifica, i soggetti incaricati del controllo redigono
una relazione contenente gli esiti del controllo e le eventuali
azioni correttive che il revisore dovrà porre in essere entro un
termine stabilito, pena l’irrogazione di sanzioni da parte del MEF
o della Consob secondo i rispettivi ambiti di competenza
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Controllo della qualità della revisione legale dei
conti
Competenza:
MEF
Controllo della qualità sui
revisori o sulle società di
revisione che non hanno
incarichi su enti di interesse
pubblico
CONSOB
Controllo della qualità sui
revisori o sulle società di
revisione che hanno incarichi
su enti di interesse pubblico
Per lo svolgimento dei propri compiti il MEF può avvalersi su base
convenzionale di enti pubblici e privati.
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Sanzioni amministrative e penali
Condotte sanzionabili:
irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione
legale;
ritardata o mancata comunicazione delle informazioni
richieste ai fini della tenuta del registro;
omesso o ritardato pagamento dei contributi annuali posti
a carco degli iscritti nel registro;
mancata, incompleta o tardiva effettuazione degli
interventi correttivi raccomandati al revisore a seguito delle
verifiche connesse ai controlli di qualità.
36
Sanzioni amministrative e penali
Sanzione amministrativa pecuniaria da 1.000
a 150.000 euro
Sospensione dal registro fino a max 5 anni
Sanzioni in capo
al revisore (art. Revoca da uno o più incarichi
24 dlgs n.
39/2010)
Divieto di accettare nuovi incarichi per un
periodo non superiore a tre anni
Cancellazione dal registro
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Sanzioni amministrative e penali
Falsità nelle
relazioni e nelle
comunicazioni
38
• Arresto fino ad 1 anno se la
condotta non ha cagionato un
danno patrimoniale ai destinatari
delle comunicazioni;
• Arresto da 1 a 4 anni se la
condotta ha cagionato un danno
patrimoniale ai destinatari delle
comunicazioni
Nel caso di revisioni enti di interesse
pubblico:
• arresto da 1 a 5 anni, con aumento della
pena fino alla metà se il fatto è commesso
per denaro o altro utilità, ovvero in
concorso con gli amministratori, i direttori
generali o i sindaci della società sottoposta
a revisione
Sanzioni amministrative e penali
Corruzione dei
revisori
• Arresto fino ad 3 anni per i
responsabili della revisione legale
che a seguito della dazione o della
promessa di utilità, compiono od
omettono atti in violazione degli
obblighi di ufficio
Nel caso di revisioni enti di interesse
pubblico:
• arresto fino a 5 anni
39
Sanzioni amministrative e penali
Impedito controllo
Nel caso gli amministratori
ostacolino lo svolgimento della
revisione:
• ammenda fino a 75.000 euro;
• ammenda fino a 75.000 euro ed
arresto fino a 18 mesi se la
condotta ha cagionato un danno
ai soci o ai terzi
Nel caso di revisioni enti di interesse
pubblico:
• raddoppio della pena
40
Sanzioni amministrative e penali
Compensi illegali
Per i responsabili della revisione,
amministratori, soci e dipendenti
della società di revisione, che
percepiscono denaro oltre
quello pattuito:
• ammenda da 1.000 a 100.000
euro ed arresto da 1 a 3 anni
Stessa pena per amministratori e dirigenti
che hanno corrisposto i compensi indebiti
41
Sanzioni amministrative e penali
Illeciti rapporti
patrimoniali
Per gli amministratori, soci
responsabili della revisione e
dipendenti della società di
revisione, che contraggono prestiti
o si fanno prestare garanzie per
debiti propri dalla società
sottoposta a revisione:
• ammenda da 206 a 2.065 euro
ed arresto da 1 a 3 anni
La sentenza penale pronunciata a carico dei responsabili della
revisione, degli amministratori, dei soci e dei dipendenti della
società di revisione è comunicata al MEF ed alla Consob
42
Altre modifiche al Codice Civile
Equiparazione tra “società di revisione” e “soggetto
incaricato della revisione legale”
Art. 2447-ter (Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato)
43
Disciplina previgente
Disciplina attuale
La delibera deve indicare:
[…]
f) la nomina di una società di
revisione per il controllo
contabile sull’andamento
dell’affare, quando la società
non è già assoggettata alla
revisione contabile da parte di
una società di revisione ed
emette titoli sul patrimonio
diffusi tra il pubblico in misura
rilevante ed offerti ad investitori
non professionali
La delibera deve indicare:
[…]
f) la nomina di un revisore
legale o di una società di
revisione legale per la revisione
dei conti dell’affare, quando la
società non è già assoggettata
alla revisione legale
Altre modifiche al Codice Civile
Equiparazione tra “società di revisione” e “soggetto
incaricato della revisione legale”
Art. 2465 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti) – SRL
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Disciplina previgente
Disciplina attuale
Chi conferisce beni in natura o
crediti deve presentare la
relazione giurata di un esperto
o di una società di revisione
iscritti nel registro dei revisori
contabili o di una società di
revisione iscritta nell’albo
speciale. […]
Chi conferisce beni in natura o
crediti deve presentare la
relazione giurata di un revisore
legale o di una società di
revisione legali iscritti
nell’apposito registro. […]
Altre modifiche al Codice Civile
Equiparazione tra “società di revisione” e “soggetto
incaricato della revisione legale”
Art. 2501-bis (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento)
45
Disciplina previgente
Disciplina attuale
Al progetto (di fusione) deve
essere allegata una relazione
della società di revisione
incaricata della revisione
contabile obbligatoria della
società obiettivo o della società
acquirente.
Al progetto (di fusione) deve
essere allegata una relazione
del soggetto incaricato della
revisione legale dei conti della
società obiettivo o della società
acquirente.
Grazie
Domande?
Luciano Berzè
[email protected]