Linee generali della Corporate Governance
degli emittenti quotati
Il sistema dei controlli
Lezione dell’Avv. Giuseppe Cannizzaro
Roma, 7/8 giugno 2012
Sistemi di Amministrazione e Controllo
1/3
Sistema Tradizionale
Assemblea
Collegio
sindacale
Consiglio di
Amministrazione
o Amministratore
Unico
Revisore
2
Sistemi di Amministrazione e Controllo
2/3
Sistema Dualistico
Assemblea
Consiglio di
Sorveglianza
Consiglio di
Gestione
Revisore
3
Sistemi di Amministrazione e Controllo
3/3
Sistema Monistico
Assemblea
Revisore
Consiglio di
Amministrazione
Comitato
per il
controllo
sulla
gestione
4
Il Controllo sulla Gestione nei Modelli di
Amministrazione e Controllo
Definizione di Governance: insieme di regole attraverso le quali la società
è gestita e controllata. In particolare, il sistema di controllo sulla gestione ha
lo scopo di assicurare:
(i)
una sana e corretta gestione dell’impresa (fairness);
(ii)
la piena trasparenza delle scelte gestionali (trasparency);
(iii)
una chiara individuazione delle sfere di potere (competenza) e
di responsabilità degli organi sociali, del management e di ogni
soggetto operante nell’organizzazione (accountability); e
(iv) un adeguato bilanciamento dei diversi poteri.
5
L’organo di Controllo sulla Gestione delle
Società Quotate che Adottano il Sistema
Tradizionale: il Collegio Sindacale 1/2
 Dovere di vigilanza (Art. 149 TUF)
a)
sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
b)
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
c)
sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per
gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del
sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di
quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di
gestione;
c-bis)
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo
societario previste da codici di comportamento redatti da
società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico,
dichiara di attenersi;
d)
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle
società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, del TUF.
6
L’organo di Controllo sulla Gestione delle
Società Quotate che Adottano il Sistema
Tradizionale: il Collegio Sindacale 2/2
 Ulteriori doveri di vigilanza (Art. 10 Codice di
Autodisciplina)
Il collegio sindacale vigila sull’indipendenza della società di revisione,
verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto
la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati
all’emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di
revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
 Ulteriori doveri: obbligo di riferire all'assemblea (Art.
153 TUF)
Il collegio sindacale riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sulle
omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell’art. 2364 bis,
comma 2, c.c.
7
Poteri del Collegio Sindacale
1/6
 Poteri informativi (Artt. 150 e 151 TUF)
•
Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le
modalità stabilite dallo statuto e con periodicità almeno
trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle
operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e
patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in
particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un
interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal
soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
•
Il collegio sindacale e il revisore legale o la società di revisione
legale si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni
rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
•
Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al
collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno
solo dei sindaci.
•
Il collegio sindacale può scambiare informazioni con i
corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi
di amministrazione e controllo ed all'andamento generale
dell'attività sociale.
8
Poteri del Collegio Sindacale
2/6
 Ulteriori poteri informativi (Art. 10 Codice di Autodisciplina)
•
Il collegio sindacale può chiedere all’internal audit lo svolgimento di
verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali e
scambia tempestivamente con il comitato per il controllo interno le
informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.
9
Poteri del Collegio Sindacale
3/6
 Poteri reattivi (Artt. 149, 152 TUF e 2393 c.c.)
•
Il collegio sindacale comunica senza indugio alla CONSOB le
irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e trasmette i
relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni
altra utile documentazione.
•
Potere - dovere del collegio sindacale di presentare denuncia al
Tribunale, ove vi sia fondato sospetto che gli amministratori, in
violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità
nella gestione che possano recare danno alla società o a una o
più società controllate.
•
Il collegio sindacale può con deliberazione assunta con la
maggioranza dei due terzi dei suoi componenti promuovere
l’azione di responsabilità contro gli amministratori.
10
Poteri del Collegio Sindacale
4/6
 Poteri ricognitivi (Art. 149 TUF)
•
Al fine di svolgere efficacemente la propria funzione di vigilanza, i
membri del collegio sindacale assistono alle assemblee ed alle
riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. I
sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee
o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio
d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio.
11
Poteri del Collegio Sindacale
5/6
 Poteri ispettivi (Art. 151 TUF)
•
I sindaci possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi
momento ad atti di ispezione e di controllo, nonché chiedere agli
amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate,
sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari,
ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione
direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle
società controllate.
•
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze
e delle deliberazioni del collegio sindacale.
12
Poteri del Collegio Sindacale
6/6
 Altri poteri/modalità di esercizio (Art. 151 TUF e 2406 c.c.)
•
Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del
consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il
consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo. I poteri di
convocazione possono essere esercitati anche individualmente
da ciascun membro del collegio, ad eccezione del potere di
convocare l’assemblea dei soci, che può essere esercitato da
almeno due membri.
•
Il collegio sindacale può avvalersi di dipendenti della società per
l’espletamento delle proprie funzioni.
•
In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli
amministratori, il collegio sindacale deve convocare l’assemblea
ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.
•
Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al
presidente del consiglio di amministrazione, convocare
l’assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi
fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgenza di
provvedere.
13
Responsabilità del Collegio Sindacale
1/3
 Denunzia della Consob (Art. 152 TUF)
La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità
nell'adempimento dei doveri di vigilanza del collegio sindacale, del
consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione,
può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice
civile.
 Omessa denuncia al Tribunale
La mancata attivazione del controllo giudiziario da parte dell’organo di
controllo ex art. 152, comma 1, del TUF, laddove ne sussistano i
presupposti, è fonte di responsabilità per lo stesso.
14
Responsabilità del Collegio Sindacale
2/3
 Art. 2407 c.c.
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la
diligenza richieste dalla natura dell'incarico.
Responsabilità esclusiva
I sindaci sono responsabili della verità delle loro attestazioni e
devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno
conoscenza per ragione del loro ufficio.
Responsabilità concorrente
I sindaci sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i
fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe
prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della
loro carica.
15
Responsabilità del Collegio Sindacale
3/3
 Art. 2407 c.c.
L’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci può essere
promossa da:
•
Assemblea;
•
Soci che rappresentano almeno un quarantesimo del capitale
sociale;
•
Creditori sociali, in caso di violazione di norme riguardanti
l’integrità del patrimonio sociale;
•
Singolo socio o terzo, nel caso in cui il collegio, non svolgendo la
propria attività di controllo, abbia consentito all’organo
amministrativo di provocare un danno diretto al patrimonio del
socio o del terzo;
•
Curatore del fallimento, dal commissario liquidatore e dal
commissario straordinario, in caso di fallimento, liquidazione
coatta amministrativa e amministrazione straordinaria.
16
L’organo di Controllo sulla Gestione delle
Società Quotate che Adottano il Sistema
Dualistico: il Consiglio di Sorveglianza
 Dovere di vigilanza (Art. 149 TUF, idem collegio sindacale)
 Ulteriori doveri (Art. 153 TUF, idem collegio sindacale)
17
Poteri del Consiglio di Sorveglianza
 Poteri informativi (Artt. 150 e 151 bis TUF, idem collegio
sindacale)
 Poteri reattivi (Artt. 2409-decies c.c., 149 e 152 TUF, idem
collegio sindacale)
 Poteri ispettivi (Art. 151 bis TUF, idem collegio sindacale)
 Altri poteri/modalità di esercizio (Art. 151 bis TUF, idem
collegio sindacale )
 Ulteriori poteri/doveri (Art. 12 Codice di Autodisciplina)
In caso di adozione del sistema dualistico, gli articoli del Codice di
Autodisciplina che fanno riferimento al collegio sindacale, trovano
applicazione, in linea di principio, al consiglio di sorveglianza o ai
loro componenti.
18
Responsabilità del Consiglio di Sorveglianza
1/2
Denunzia della Consob e Omessa denuncia al Tribunale (Art. 152 TUF,
idem collegio sindacale)
 Art. 2409 terdecies c.c.
I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri
con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico.
Responsabilità concorrente
I componenti del consiglio di sorveglianza sono responsabili solidalmente
con componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi,
quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in
conformità degli obblighi della loro carica.
19
Responsabilità del Consiglio di Sorveglianza
2/2
L’azione di responsabilità nei confronti dei membri del consiglio
di sorveglianza può essere promossa da:
•
Assemblea;
•
Soci, con esclusione dei soci-consiglieri di gestione;
•
Creditori sociali, in caso di violazione di norme riguardanti
l’integrità del patrimonio sociale;
•
Singolo socio o terzo, nel caso in cui il collegio, non svolgendo
la propria attività di controllo, abbia consentito all’organo
amministrativo di provocare un danno diretto al patrimonio del
socio o del terzo;
•
Curatore del fallimento, dal commissario liquidatore e dal
commissario straordinario, in caso di fallimento, liquidazione
coatta amministrativa e amministrazione straordinaria.
20
L’organo di Controllo sulla Gestione delle
Società Quotate che Adottano il Sistema
Monistico: il Comitato per il Controllo sulla
Gestione 1/2
 Doveri di vigilanza (Artt. 2409 octiesdecies c.c. e 149 TUF)
Il comitato per il controllo sulla gestione vigila:
(i)
sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del
sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e
contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare
correttamente i fatti di gestione;
(ii)
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo
societario previste da codici di comportamento redatti da società
di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico,
dichiara di attenersi; e
(iii)
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle
società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, del TUF.
21
L’organo di Controllo sulla Gestione delle
Società Quotate che Adottano il Sistema
Monistico: il Comitato per il Controllo sulla
Gestione 2/2
Ulteriori doveri (Artt. 2409 octiesdecies c.c.)
Il comitato per il controllo sulla gestione svolge gli ulteriori compiti
affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai
rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile.
Obbligo di riferire all'assemblea (Art. 153 del TUF, idem collegio
sindacale)
22
Poteri del Comitato per il Controllo sulla
Gestione
 Poteri informativi (Artt. 150 e 151 ter TUF, idem collegio
sindacale)
 Poteri reattivi (Artt. 2409 noviesdecies c.c., 149 e 152 TUF,
idem collegio sindacale)
 Poteri ispettivi (Art. 151 ter TUF, idem collegio sindacale)
 Altri poteri/modalità di esercizio (Art. 151 ter TUF, idem
collegio sindacale)
 Ulteriori doveri/poteri (Art. 12 Codice di Autodisciplina)
In caso di adozione del sistema monistico, gli articoli del Codice di
Autodisciplina che fanno riferimento al collegio sindacale, trovano
applicazione, in linea di principio, al comitato per il controllo sulla
gestione o ai loro componenti.
Le funzioni attribuite al comitato per il controllo interno dall’art 8
del Codice di Autodisciplina, se l’emittente lo ritiene opportuno e
ne motiva adeguatamente le ragioni, possono essere riferite al
comitato per il controllo sulla gestione previsto dall’art. 2409octiesdecies c.c.
23
Responsabilità del Comitato per il Controllo
sulla Gestione
Denunzia della Consob e Omessa denuncia al Tribunale (Art. 152,
TUF, idem collegio sindacale)
Non esistono norme specifiche che disciplinano la responsabilità dei
membri del comitato per il controllo sulla gestione. Tuttavia, poiché il
comitato per il controllo sulla gestione è parte del consiglio di
amministrazione, si applicheranno le norme generali sulla responsabilità
degli amministratori previste dagli artt. 2392 e ss. c.c.
In particolare, gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi
imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura
dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente
responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza di tali
doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o
di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori.
Promozione dell’azione di responsabilità nei confronti dei membri
del comitato per il controllo sulla gestione (si veda quanto
previsto per il collegio sindacale).
24
Principali Differenze tra i Vari Organi di
Controllo 1/4
Art 2409 terdecies c.c.
Il consiglio di sorveglianza nomina e revoca i componenti del
consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la
relativa competenza sia attribuita dallo statuto all’assemblea.
Il consiglio di sorveglianza approva il bilancio di esercizio e, ove
redatto, il bilancio consolidato. Lo statuto può tuttavia disporre
che in caso di mancata approvazione o qualora lo richieda
almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del
consiglio di sorveglianza la competenza per l’approvazione del
bilancio di esercizio sia attribuita all’assemblea.
Se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni
strategiche e ai piani industriali e finanziari della società
predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la
responsabilità di questo per gli atti compiuti.
(Tali poteri sono attribuiti esclusivamente al consiglio di sorveglianza e
non anche al collegio sindacale e al comitato per il controllo sulla
gestione).
25
Principali Differenze tra i Vari Organi di
Controllo 2/4
Artt. 2409 octiesdecies c.c. e 149 TUF
Il comitato per il controllo sulla gestione, contrariamente al
collegio sindacale e al consiglio di sorveglianza, non è tenuto ad
esercitare il controllo sull’osservanza della legge e dello statuto
né a vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.
Art. 2409 octiesdecies c.c.
Salva diversa disposizione dello statuto, i membri del comitato per
il controllo sulla gestione, sono nominati dal consiglio di
amministrazione.
(Al contrario, i membri del collegio sindacale e del consiglio di
sorveglianza sono sempre nominati dall’assemblea dei soci).
26
Principali Differenze tra i Vari Organi di
Controllo 3/4
Art. 153 TUF
Il collegio sindacale può fare proposte all'assemblea in ordine al
bilancio e alla sua approvazione nonché alle materie di propria
competenza.
(Tale potere spetta solo al collegio sindacale e non anche al consiglio di
sorveglianza ed al comitato per il controllo sulla gestione).
Art. 149 TUF
Al fine di svolgere efficacemente la propria funzione di vigilanza, i
membri del collegio sindacale assistono alle assemblee ed alle
riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo.
I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle
assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del
consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono
dall'ufficio.
(Tale previsione si applica solo nell’ipotesi di modello tradizionale, in
quanto nell’ipotesi di adozione di modello dualistico non è richiesta la
partecipazione alle riunioni del consiglio di gestione di tutto il consiglio di
sorveglianza, ma è sufficiente un componente, mentre nulla è previsto in
caso di adozione di sistema monistico; in tale ultima ipotesi, infatti, i
membri del comitato per il controllo sulla gestione, in quanto membri del
consiglio di amministrazione, sono ex se legittimati a partecipare alle
riunioni dello stesso).
27
Principali Differenze tra i Vari Organi di
Controllo 4/4
Art. 151 ter TUF
Il comitato per il controllo sulla gestione può, previa
comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione,
convocare il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo.
I poteri di convocazione possono essere esercitati anche
individualmente da ciascun membro del comitato.
(Il comitato per il controllo sulla gestione, a differenza del collegio
sindacale e del consiglio di sorveglianza, può convocare solo il consiglio di
amministrazione o il comitato esecutivo e non anche l’assemblea.)
28
Esempi di Attività Svolte Congiuntamente
da Più Organi 1/7
Redazione del bilancio
1)
Consiglio di amministrazione: redige il bilancio e la relazione sulla
gestione.
2)
Comitato per il controllo interno: supporta il consiglio di
amministrazione nella redazione del bilancio e valuta il corretto utilizzo dei
principi contabili.
3)
Organi amministrativi delegati: attestano, unitamente dirigente preposto
al controllo contabile, con apposita relazione allegata al bilancio:
4)
•
l’adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure
predisposte dal dirigente preposto al controllo contabile per
la redazione del bilancio;
•
la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle
scritture contabili.
Direttore Generale: redige una dichiarazione da allegare al bilancio che
attesta la corrispondenza al vero dei dati contenuti nel bilancio relativamente
alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società.
29
Esempi di Attività Svolte Congiuntamente
da Più Organi 2/7
5)
Dirigente preposto al controllo contabile: attesta,
unitamente agli organi amministrativi delegati, con apposita
relazione allegata al bilancio:
•
l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure da
lui predisposte per la redazione del bilancio;
•
la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e
delle scritture contabili;
•
la corrispondenza al vero dei dati contenuti nel bilancio
relativamente alla situazione economica, patrimoniale o
finanziaria della società.
6)
Collegio sindacale: esamina il bilancio ai fini della relazione
all’assemblea con osservazioni e proposte in ordine alla sua
approvazione.
7)
Società di revisione: verifica che il bilancio corrisponda alle
risultanze delle scritture contabili e alle risultanze degli
accertamenti eseguiti, e che sia conforme alle norme che lo
disciplinano.
30
Esempi di Attività Svolte Congiuntamente
da Più Organi 3/7
Collegio
sindacale
Consiglio di
Amministrazione
Comitato per il
controllo interno
Società di
revisione
REDAZIONE DEL
BILANCIO
Organi
amministrativi
delegati
Dirigente preposto
al controllo
contabile
Direttore
Generale
31
Esempi di Attività Svolte Congiuntamente
da Più Organi 4/7
Sistema contabile
1)
Consiglio di amministrazione: valuta l’adeguatezza dell’assetto
contabile della società.
2)
Collegio sindacale/Consiglio di Sorveglianza/Comitato per il
Controllo sulla Gestione: vigila sull’adeguatezza ed affidabilità del
sistema amministrativo contabile.
3)
Dirigente preposto al controllo contabile: predispone procedure
contabili e verifica l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle
predette procedure.
4)
Comitato per il controllo interno: valuta, unitamente ai revisori,
l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati ed il loro corretto
utilizzo.
5)
Società di revisione: verifica regolare tenuta contabilità sociale e
corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
32
Esempi di Attività Svolte Congiuntamente
da Più Organi 5/7
Collegio sindacale
Consiglio di Sorveglianza
Comitato per il Controllo
sulla Gestione
Società di
revisione
SISTEMA
CONTABILE
Dirigente preposto
al controllo
contabile
Consiglio di
Amministrazione
Comitato per il
controllo interno
33
Esempi di Attività Svolte Congiuntamente
da Più Organi 6/7
Sistema di controllo interno (ossia, l’insieme delle regole, delle
procedure e delle strutture organizzative volte a consentire,
attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione,
gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione
dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati).
1) Consiglio di amministrazione: valuta, con cadenza almeno
annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del
sistema di controllo interno.
2) Amministratore delegato: verifica costantemente l’adeguatezza
complessiva, l’efficacia e l’efficienza del sistema di controlli
interni.
3) Collegio sindacale/Consiglio di Sorveglianza/Comitato per
il Controllo sulla Gestione: vigila sull’adeguatezza del sistema
di controllo interno.
4) Internal audit: i preposti al controllo interno sono incaricati di
verificare costantemente che il sistema di controllo interno sia
sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante.
5) Comitato per il controllo interno: riferisce al consiglio, almeno
semestralmente, sull’adeguatezza del sistema di controllo interno.
34
Esempi di Attività Svolte Congiuntamente
da Più Organi 7/7
Collegio sindacale
Consiglio di Sorveglianza
Comitato per il Controllo
sulla Gestione
Amministratore
Delegato
SISTEMA DI
CONTROLLO
INTERNO
Internal audit
Consiglio di
Amministrazione
Comitato per il
controllo interno
35
Flussi informativi
CdA società
controllate
Consiglio di
Amministrazione
Alta Direzione
Società di
revisione delle
società del gruppo
Organi di controllo
società controllate
Collegio Sindacale
Società di Revisione
Amministratore
Esecutivo
Comitato per il
controllo interno
(Internal Audit)
(Compliance)
Dirigente preposto
alla redazione dei
documenti contabili
Preposti al
controllo interno
Consob
(Banca d’Italia)
36
Sovrapposizione di Poteri
Considerazioni Finali
La proliferazione di organi preposti al controllo societario e la non precisa
distinzione tra i poteri/doveri di ciascun organo potrebbe dar luogo ad
una situazione di confusione di ruoli con conseguenti incertezze sulle
aree di competenza di ciascun organo e sulle relative responsabilità.
Appare, quindi, opportuna la revisione del sistema dei controlli al fine di:
(a)
Ridurre gli organi competenti;
(b)
Individuare con precisione le rispettive competenze evitando
duplicazioni;
(c)
Limitare i poteri/doveri a quelli effettivamente funzionali ad un
controllo sostanziale;
(d)
Stabilire flussi informativi tempestivi e “virtuosi” con altri organi ed
Autorità;
(e)
Prevedere un sistema sanzionatorio che costituisca un effettivo
deterrente.
37