Capitolo VI
L’organo di governo
Sommario
1. Il grado complessivo di risonanza e le condizioni
per la sua realizzazione
2. Il sottosistema organo di governo e le condizioni
di efficacia della sua azione
3. Ruolo, linee di azione, assetti strutturali e logiche
di comportamento dell’organo di governo
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(sommario: segue)
4. La proprietà come sovrasistema di ordine
L+1
 l’impresa come institution
 l’impresa come nesso di contratti
 la residualità del profitto
5. Assetti strutturali, cultura e valori della
proprietà
 l’impresa a controllo proprietario forte
 l’impresa a controllo proprietario debole
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(sommario: segue)
6. Pressioni della proprietà e struttura
dell’organo di governo
 presenza dominante di una proprietà forte
 equilibrio tra proprietà e management
 l’organo di governo manageriale
 l’organo di governo ampliato
7. Le relazioni tra l’organo di governo e la
struttura operativa
 le relazioni nell’impresa moderna
 l’imprenditorialità interna
 verso l’impresa post-moderna
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Le determinanti dell’efficacia dell’azione di governo
PROPRIETA’
SOVRASISTEMI
ORGANO DI
GOVERNO
SOTTOSISTEMI
OPERATIVI
Processi decisionali
Efficacia dell’azione
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L’efficacia dei processi decisionali dell’ODG è condizionata dai
rapporti tra tale organo e la proprietà, dalla sua composizione
e dinamica interna, dalle attese, dalle pressioni e dall’influenza
regolatrice dei sovra-sistemi, ed infine da particolari relazioni
instaurate con la struttura operativa.
La dinamica e comportamento dell’ODG sono influenzate dalle
pressioni esercitate anche da sovra-sistemi di ordine L+1 e subsistemi di ordine L-i.
Se il sistema impresa non riesce a soddisfare le esigenze
espresse da questi, essi possono mettere in atto azioni
regolatrici capaci di condizionare i processi decisionali
dell’organo di governo.
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Ruolo e linee di azione
 Assicurare che il sistema evolva unitariamente
verso il vantaggio competitivo
 La generazione di qualità differenziali attraverso la
modulazione della varietà
 Il coordinamento dei e con i subsistemi
 Ceccanti:
causalità
naturale
(secondo
cui
l’evoluzione dell’impresa è condizionata da vicende
ambientali che sfuggono al dominio dell’organo di
governo) e causalità creativa (la dinamica segue un
disegno preciso predisposto dall’organo di governo,
nonostante vi possa essere un elevato grado di
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complessità ambientale).
(ruolo e linee di azione: segue)
 Necessità dell’organo di governo e delle sue
capacità imprenditoriali
 La capacità dell’organo di governo di
dispiegare la propria creatività dipende dalle
relazioni intra ed inter-sistemiche
 L’azione di governo si configura come il
complesso di decisioni volte a modificare la
struttura operativa in senso evolutivo
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Gli assetti strutturali
 Il modello familiare o padronale:
l’imprenditore assume una molteplicità di
ruoli
 L’impresa manageriale: la separazione tra
proprietà e controllo ed il governo del
management
 L’imprenditorialità deve essere assicurata
in ogni caso
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Le capacità imprenditoriali
 La “lettura” dei sovrasistemi
 L’interpretazione dei sistemi di consumo
 L’apprestamento di sistemi di offerta
 Le capacità di innovazione tecnologica
 Le capacità di innovazione strategica
 La “gestione evolutiva” della struttura
 La capacità di affrontare il rischio
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Le logiche dell’attività di governo
 Soggettiva  fa dipendere l’impresa da un
soggetto di comando
 Sistemica  l’impresa è un’organizzazione
fondata su sé stessa, è sottratta in sostanza al
potere di soggetti esterni
 L’organo di governo non deve perdere di vista
il fine sistemico e deve contrastare il prevalere
di scopi particolari
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La proprietà come sovrasistema L+1 prioritario
 La proprietà come centro di interessi
istituzionali: si colloca tra gli stakeholders
ed in posizione esterna rispetto al sistema
 La proprietà intesa sotto il profilo
soggettivo: esercita un controllo forte sulla
dinamica evolutiva del sistema ed
eventualmente partecipa all’organo di
governo
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(la proprietà come sovrasistema L+1: segue)
 Teorie a supporto della concezione della
proprietà esterna rispetto al sistema
impresa:
 l’impresa come institution
 l’impresa come nesso di contratti
 la residualità del profitto
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L’impresa come institution
 L’impresa è istituzione in quanto su di essa
proiettano attese ed aspettative numerosi
stakeholders ed in quanto espressione delle
molteplici soggettività e culture che sono
presenti al suo interno
 E’ un concetto intrinsecamente legato alla
realtà della grande impresa
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L’impresa come nesso di contratti
 L’impresa è intesa come luogo astratto in
cui i diversi stakeholders scambiano risorse
ponendo in essere una fitta trama di
contratti
 L’organo di governo si configura quale
gestore del complesso di contratti
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La residualità del profitto
 Il concetto di residualità del profitto
discende dalla natura intrinseca del contratto
che i titolari del capitale di rischio
sottoscrivono quando investono
 Non hanno garanzia contrattuale né di
remunerazione né di rimborso del capitale
conferito
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Il ruolo della proprietà
 Il ruolo creativo-imprenditoriale
 L’apporto del capitale di rischio
 L’attività di indirizzo e controllo
 Gli interessi espressi e proiettati dalla
proprietà dipendono:
 dal suo assetto strutturale
 dalla sua cultura e dai suoi valori
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PROPRIETÀ FORTE
Appartenenza della proprietà all’ODG
Tipica delle piccole imprese o grandi realtà industriali ma
comunque a controllo familiare.
ODG formato interamente o per la stragrande maggioranza
dalla proprietà.
Vi è un controllo ex-ante ed ex-post sull’ODG con una
sovrapposizione dei ruoli imprenditoriale e proprietario,
creando talvolta situazioni patologiche per la sopravvivenza
dell’impresa.
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IMPRESA MANAGERIALE IMPERFETTA
O DI NON APPARTENENZA DELLA PROPRIETÀ
ALL’ODG
ODG con poteri equilibrati tra proprietà e management;
il caso più semplice a cui pensare è quello del numero dei
proprietari paritario rispetto al numero dei manager.
Il controllo è sempre ex-post e talvolta ex-ante delineando
l’aspetto della esternalità fittizia nel senso che la proprietà
decide di non entrare a far parte dell’ODG ma chi per suo
conto governa è fortemente condizionato dalle indicazioni
della proprietà.
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PROPRIETÀ DEBOLE
Impresa manageriale con presenza di investitori individuali
(anche questa è una forma di impresa manageriale
imperfetta)
ODG interamente composto da manager, è il tipico caso delle
grandi società per azioni a capitale fortemente polverizzato.
Vi è una forma di controllo derivante dalla minaccia del
disinvestimento da parte degli investitori istituzionali,
controllo dovuto al collegamento di capitale derivante da
piccoli risparmiatori.
Si parla di internalità fittizia quando le pressioni esercitate da
questi investitori sono significative pur non facendo parte
direttamente dell’ODG.
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IMPRESA MANAGERIALE PERFETTA O PURA
ODG manageriale perfetto composto interamente
manager: è il tipico caso delle grandi società quotate.
da
Il controllo è praticamente inesistente e il soggetto economico
è il management che riesce ad autoperpetuarsi attraverso il
c.d. meccanismo di cooptazione (il management si autoperpetua
reclutando, addestrando e promuovendo i propri successori).
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ODG AMPLIATO CON PRESENZA DI RISK-HOLDERS
Ha natura manageriale ma con la logica della partecipazione degli
stakeholders al governo d’impresa.
I possibili limiti di questa configurazione sono rappresentati dal
consenso:
•se le decisioni sono appoggiate da un consenso forte vi saranno
sicuramente dei benefici in fase di implementazione delle idee
strategiche;
•a fronte della ricerca di un consenso diffuso, potrebbe accadere
però la paralisi del sistema decisionale in quanto si potrebbe
generare un conflitto di interessi tra loro contrastanti che non
permetterebbero di raggiungere un punto di convergenza;
•l’ODG si potrebbe trasformare in un organo politico in cui più
che analizzare le diverse opzioni strategiche dell’impresa si cerca di
mediare attraverso gli interessi degli stakeholders che vi
partecipano, indebolendo il principio cardine del governo
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dell’impresa, ovvero l’unità di comando.
L’impresa a controllo proprietario forte
 Proprietà stabile, coesa e intenzionata a
svolgere un ruolo significativo nel governo
 La teoria del successo sociale (Sciarelli)
• Capitale di comando
che è espressione di quella parte di
capitale di rischio che detiene una quota dei diritti di voto in sede
assembleare che gli consente di controllare l’impresa. Scopo
principale è quello di veder crescere, nel M/L periodo, il valore
dell’investimento
effettuato
(profitto)
e
capitale
controllato (è
il capitale di minoranza, che solitamente
appartiene a più soggetti. Più le imprese sono grandi e più tale
capitale sarà frazionato. Lo scopo principale, in tal caso, è la
distribuzione dei dividendi periodici).
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Pressioni della proprietà e struttura
dell’organo di governo
 La proprietà (capitale di comando)
indirizza la dinamica evolutiva del sistema:
 entrando direttamente nell’organo di governo
 nominando managers che la rappresentano
nell’organo di governo (manageriale imperfetta)
 Le pressioni esercitate dalla minoranza:
 capacità di aggregazione
 appartenenza al sistema finanziario
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(pressioni della proprietà e struttura dell’organo di governo: segue)
Appartenenza all’organo di governo
PROPRIETA’
FORTE
Non appartenenza: impresa manageriale
imperfetta. Esternalità fittizia
Manageriale perfetta o pura
PROPRIETA’
DEBOLE
Manageriale con significativa
aggregazione tra azionisti (es. investitori
istituzionali). Internalità parziale
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OdG con presenza dominante di una proprietà forte
 Coincidenza tra ruolo imprenditoriale e
proprietario
 La presenza di altri organi direzionali
 PMI e grandi realtà industriali
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OdG con equilibrio di poteri tra proprietà e mgmt
 Impresa manageriale imperfetta: la proprietà
partecipa all’organo di governo
 Condivisione di responsabilità ed integrazione
di capacità  miglior approccio alle diverse
problematiche decisionali
 I benefici dell’equilibrio
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L’organo di governo manageriale perfetto
 L’impresa manageriale perfetta: la proprietà
non controlla né ex ante né ex post
 Il management tende a soddisfare i propri
interessi particolari
 2 filoni di studi:
 motivazioni del mgmt e influenza sui processi
decisionali
 meccanismi correttivi al potere del mgmt
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L’organo di governo manageriale ampliato
 Rathenau e il capitalismo renano: il
problema della distribuzione della ricchezza
è collettivo.
 I proprietari del capitale non sono gli unici
riskholders
 L’organo di governo si pone quale luogo di
mediazione e regolazione di una molteplicità
di interessi, anche in forte contrasto tra loro
 Punti deboli
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Le relazioni tra l’OdG e la struttura operativa
nell’impresa moderna
 Integrazione e coordinamento delle attività
nell’impresa fordista:
 pianificazione
 standardizzazione
 autorità gerarchica
 Separazione logica dei momenti
decisionale/operativo coincide esattamente
con una separazione fisica dei subsistemi
OdG/struttura operativa
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L’imprenditorialità interna e diffusa
Sub-sistema
Operativo
Subsistema
Organo di
Governo
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Verso l’impresa post-moderna o post-fordista
 Presenza di un maggiore grado di vitalità
nel subsistema operativo
 Le unità organizzative come micro-imprese
sistemi vitali e la logica cliente-fornitore
 L’Odg governa un portafoglio di
competenze distintive originate dalle unità
organizzative
 L’esternalizzazione e l’impresa virtuale
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