Mercati finanziari e quotazione
• Corso di Diritto Commerciale
• Cagliari 14.5.2015
• Manuela Tola
Riforma delle società di capitali
Distinzione tra:
-Società chiuse
-Società che fanno ricorso al mercato
del capitale di rischio
-Società quotate
Società quotate
Regolamentazione:
•
Società i cui titoli sono quotati nei
mercati regolamentati (MR)
•
Regole societarie+ regole di
mercato:
•
•
•
C.c. (diritto societario)
Tuf (regole generali)
Regolamenti Consob (disciplina di
dettaglio)
Regolamento della SGM (disciplina
della quotazione)
•
“Statuto” delle società quotate
• Ambito di applicazione:
Regole societarie: quotate italiane
Regole di mercato: quotate italiane e
straniere
Norme di Mercato
Obiettivo: contendibilità del controllo
1)Garanzia della circolazione dei diritti
proprietari
2)Assicurano la titolarità di tali diritti a chi sa
meglio esercitarli
Norme societarie
Obiettivo: modalità di esercizio del controllo
1)Individuazione del contenuto dei diritti
proprietari
2)Predisposizione
degli
strumenti
di
funzionamento della società
Norme societarie+Norme di mercato
• Determinano uno statuto peculiare che rende le quotate
delle società dotate di una specifica fisionomia
• Obiettivo comune:
•
Gestione efficiente dell’impresa
Emittenti quotati
• Art. 1, c. 1, lett.w
Soggetti italiani o esteri che emettono
strumenti finanziari quotati in MR italiani
Ammissione a quotazione azioni di: SPA
SAPA
COOP
Quotazione: vantaggi
per la società:
— maggiore possibilità di reperimento dei capitali al di fuori dei canali
tradizionali: la quotazione consente un più agevole collocamento del
titolo in caso di aumento del capitale (mercato primario);
— possibilità di emettere azioni di risparmio con ovvi vantaggi sia per la
società sia per i sottoscrittori;
— maggiore notorietà e prestigio: la società acquisisce una maggiore
forza contrattuale verso i creditori e, più in generale, il pubblico;
per i soci:
— liquidabilità dell'investimento: maggiore facilità di disinvestimento
della partecipazione sociale;
Quotazione: svantaggi
1) mutamento organizzativo, operativo e manageriale
2) adozione codice di autodisciplina delle società quotate
3) costi quotazione
4) diluizione della proprietà e ridefinizione dell’assetto proprietario
5) rischio di scalate ostili nel caso in cui la quota di controllo scenda
sotto il 50%
6) full disclosure e sottoposizione ai poteri della pubblica Autorità
Regole del mercato
Soggezione:
a)Alla vigilanza della pubblica Autorità
b)Alla disciplina degli emittenti (deviazione da talune
regole di diritto societario)
c) soggezione alle regole della quotazione
Vigilanza
• Controllo CONSOB
• Art. 91 Tuf: obiettivi
1) tutela degli investitori (informazione e parità di
trattamento)
2) efficienza e trasparenza del mercato del controllo
societario e del mercato dei capitali (trasmissione
informazioni, contendibilità nella prospettiva della
migliore allocazione delle risorse)
Soggetti passivi della vigilanza
Intermediari
Mercati
Emittenti
Intermediari
• Imprese specializzate nell’ottimale allocazione
degli investimenti nel M.F.
• Contribuiscono al funzionamento del mercato
facilitando l’incontro tra venditori e acquirenti
di V.M.
Categorie: a) Imprese di investimento (Sim, banche)
b) investitori istituzionali (OICVM: SGR,
Sicav, Fondi pensione)
Servizi di investimento
Art. 1, c. 5 Tuf:
--Negoziazione per conto proprio (cd. dealer)
--Esecuzione di ordini per conto dei clienti (cd. broker)
--Sottoscrizione/collocamento
--Consulenza in materia di investimenti
L’esercizio professionale nei confronti del pubblico è
riservato a Sim e banche
Mercati
2 accezioni:
1) Luogo fisico in cui si svolgono le negoziazioni
2) Organizzazioni che rendono i servizi necessari
per il relativo funzionamento (accezione del
Tuf)
Funzione dei MF
•Facilitazione incontro domanda/offerta
•Certezza delle regole di negoziazione
•Accrescimento della liquidità degli SF
•Sicurezza nell’esecuzione dei contratti
Mercato-Impresa
• Creazione su iniziativa dell’autonomia privata
• Autorizzazione e controllo pubblico
• Mutuo riconoscimento: gli intermediari
possono operare in uno qualunque dei
mercati UE secondo criteri di efficienza e di
costi
Organizzazione/Gestione mercati
-- Attività di impresa riservata a Spa anche senza
scopo di lucro, denominate Società di gestione
del mercato (SGM)
--Società ad oggetto esclusivo; attività soggetta
ad autorizzazione subordinata al possesso di
determinati requisiti
Regolamento del mercato
• Struttura portante del Mercato, contiene:
• --condizioni, modalità di ammissione, esclusione e
sospensione degli operatori/SF dalle negoziazioni;
• --modalità di svolgimento delle negoziazioni;
• --accertamento, pubblicazione, diffusione dei prezzi;
• --tipi di contratti ammessi;
Natura del Regolamento
• Atto di autonomia privata: delibera assemblea ordinaria SGM
• È soggetto a valutazione della Consob
• Determina il contenuto dei rapporti tra SGM, emittenti e
intermediari
• Ogni mercato ha il suo regolamento e ad ogni regolamento
corrisponde un solo mercato
Comparti
• Sezioni di uno stesso Mercato distinte per:
titoli negoziati, contratti ammessi o modalità
delle contrattazioni
• Applicabilità del Regolamento del mercato e
delle specifiche norme del comparto
Borsa Italiana Spa
• SGM di 2 mercati:
• --Mercato ufficiale di Borsa
• --Idem
Mercato Ufficiale di Borsa
Comparti:
--MTA (azioni, obbligazioni convertibili, diritti di opzione,
warrants): segmento STAR (società a media
capitalizzazione); segmento BLUE CHIPS (società con
elevata capitalizzazione)
--SEDEX: covered warrants e certificates
--MOT: obbligazioni e titoli di Stato
--Mercato telematico degli OICR aperti
--MIV: azioni di Investments Companies e di Real Estates
investments Companies
--TAH: trading after hours (17.30-22.00)
Mercato IDEM
• Negoziazione degli SF derivati:
• Futures; contratti di opzione; indici di borsa
(es. MIB 30)
Sistemi di negoziazione diversi dai MR
• Sistemi multilaterali di negoziazione: servizio
in cui confluiscono le proposte di
acquisto/vendita in cui l’intermediario non
diventa parte contrattuale;
• Internazionalizzatori sistematici: soggetto che
in modo organizzato, frequente e sistematico
negozia per proprio conto eseguendo gli ordini
dei clienti al di fuori dei MR e dei SMN
EMITTENTI
• Società che “emettono” gli SF negoziati nei MR
• La quotazione comporta la sottoposizione alle
REGOLE DEL MERCATO = deviazioni dalla
disciplina societaria
Informazione, trasparenza, tutela delle minoranze
Obblighi informativi
• Mercato: informazione continua; prospetti
• Consob: assetti proprietari; autorizzazioni su
prospetti di sollecitazione del pubblico
Trasparenza
• Pubblicità dei patti parasociali
• Dichiarazioni di eticità
• Comunicazione delle partecipazioni rilevanti
(alla società, al mercato e alla Consob)
Struttura finanziaria
• La quotazione comporta:
--possibilità di emettere azioni di risparmio
--dematerializzazione obbligatoria dei titoli
azionari
--integrale liberazione dei titoli azionari e non
sussistenza di vincoli
--loyalty shares (azioni a voto maggiorato)
--divieto di emissione azioni a voto multiplo
Governance
• Le regole del mercato determinano alcune
deviazioni della disciplina del c.c., ad es.:
• --convocazione assemblea
• --contenuto avviso di convocazione
• --informazione pre-assembleare
• --dibattito assembleare
Delisting
Cessazione delle quotazioni
=cessazione dello status di società quotata.
Può avvenire per:
-Esclusione dal mercato
-Incorporazione in società non quotata
-fusione che dà vita a società non quotata
-su richiesta della società
Richiesta della società
• Presuppone l’ammissione ad un altro mercato
che garantisca agli azionisti una tutela
equivalente (forme di ammissione,
negoziazione ecc.)
• Nel nuovo mercato deve sussistere una
disciplina dell’opa obbligatoria (liquidazione
dell’investimento)
Progetto di delisting
• E’ preceduto da un’opa totalitaria
• ---acquisto del flottante richiesto per le negoziazioni
• Cessazione dello status di società quotata (cd. going
private)