Corso di RAGIONERIA 2 IL BILANCIO D’ESERCIZIO NELLA NORMATIVA CIVILISTICA. CLAUSOLA GENERALE, PRINCIPI DI REDAZIONE E SCHEMI DI BILANCIO Prof.ssa Francesca Maria Cesaroni Università degli Studi di Urbino – Facoltà di Economia Sede di Fano Anno Accademico 2011-12 1 VINCOLI GIURIDICI DELL’ATTUALE MODELLO CONTABILE ITALIANO Il fattore che più condiziona il modello contabile è il SISTEMA GIURIDICO SISTEMA DI CIVIL LAW SISTEMA DI COMMON LAW Cultura neolatina e mitteleuropea (e giapponese) Tipico della cultura anglosassone Sistema normativo rigido e codicistico basato su regole vincolanti Sistema normativo basato su principi generali integrati dalla prassi Il giudice applica la norma alla fattispecie concreta Il giudice, in assenza di una puntuale precettistica, considera il “precedente” 2 SISTEMA CONTABILE DI CIVIL LAW DI COMMON LAW E’ un insieme di norme codificate per legge E’ affidato alla prassi ed ai principi emanati dalle professioni contabili MODELLO RIGIDO MODELLO FLESSIBILE Per modificarlo è necessaria una legge Per modificarlo è sufficiente una pronuncia degli organi professionali VERSO UN UNICO MODELLO CONTABILE INTERNAZIONALE ARMONIZZAZIONE COMUNTARIA 3 LA SITUAZIONE ITALIANA Si sta attraversando un periodo di intenso cambiamento. Attualmente le norme più importanti sono contenute nel CODICE CIVILE Artt. 2214-2220 Artt. 2423-2435 bis Delle scritture contabili Del bilancio + DPR 600/1973 Normativa fiscale Sono esclusi alcuni tipi di società (Società aperte, SIM, SGR, Società finanziarie, Assicurazioni) D.Lgs. 38/2005 Principi contabili internazionali 4 SOCIETA’ DI CAPITALI - CLASSIFICAZIONE A) In base alla dimensione: 1) Società piccole – Art. 2435 bis c.c non quotate nei mercati regolamentati nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi non hanno superato due dei seguenti limiti: • Totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro; • Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro • Dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità. 2) Società grandi Non rispettano i limiti definiti dall’art. 2435 bis c.c. 5 B) In base al grado di apertura nei confronti del mercato finanziario: 1. Società di capitali che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, cosiddette società chiuse 2. Spa che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, cosiddette società aperte (Art. 2325 bis c.c.) Queste ultime si distinguono in 2 tipi: Spa con azioni quotate in mercati regolamentati Spa con azioni non quotate, ma diffuse tra il pubblico in maniera rilevante. 6 SOCIETA’ DI CAPITALI DIMENSIONE Società piccole art. 2435 bis GRADO DI APERTURA AL MERCATO FINANZIARIO Società chiuse Società grandi SPA aperte art. 2325 bis SPA con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante SPA quotate 7 PROCESSO DI ARMONIZZAZIONE CONTABILE Il Regolamento UE 1606/2002 ha introdotto: l’obbligo delle società quotate nei mercati europei di adottare gli IAS per la redazione dei bilanci consolidati a partire dal 1° gennaio 2005; la facoltà degli stati membri di estendere l’applicazione degli IAS anche ai bilanci d’esercizio delle società quotate e ai bilanci di esercizio e consolidati delle società non quotate. D.Lgs. 28 febbraio 2005, n.38: ha dato attuazione alla facoltà di cui all’art. 5 del Regolamento 1606/2002 e ha statuito, per categorie di soggetti e di bilanci, diverse tempistiche ed eventuali opzioni. 8 TIPO DI IMPRESA IMPRESE INDIVIDUALI PARAMETRI DEFINITORI Art. 2082 c.c. e ss. NORMATIVA CIVILISTICA E LEGGI COMPLEMENTARI SCRITTURE CONTABILI Art. 2214 c.c. e ss.; art. 2217 c.c. BILANCIO D’ESERCIZIO (art.2217: rinvio all’art. 2423 ed ai criteri di valutaz. dell’art. 2426, in quanto applicabili) SOCIETA’ DI PERSONE Soc. semplice: art. 2251 c.c e ss. SNC: art. 2291 c.c. e ss. SAS: art. 2313 c.c e ss. SCRITTURE CONTABILI Art. 2214 c.c. e ss. (art. 2302 per le SNC; art. 2315 per le SAS) BILANCIO D’ESERCIZIO (art.2217: rinvio all’art. 2423 ed ai criteri di valutaz. dell’art. 2426, in quanto applicabili) SOCIETA’ DI CAPITALI “CHIUSE” E “PICCOLE” a) b) c) non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art. 2325 bis c.c.) diverse dalle Banche e similari nonché dalle Assicurazioni c.d. “piccole” in quanto rispettano i parametri definiti dall’art. 2435 bis. c.c SCRITTURE CONTABILI e libri contabili e sociali art. 2421 c.c. (art. 2454 per le SAPA; art. 2478 per le SRL) BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA art. 2435 bis c.c (art. 2454 per le SAPA; art. 2478 bis per le SRL) 9 TIPO DI IMPRESA PARAMETRI DEFINITORI NORMATIVA CIVILISTICA E LEGGI COMPLEMENTARI SOCIETA’ DI CAPITALI “CHIUSE” E “GRANDI” FACOLTA’ di utilizzo degli IAS/IFRS (D.Lgs. 38/2005, art. 2 e ss.) a) b) c) SOCIETA’ DI CAPITALI “APERTE” diverse dalle Banche e similari nonché dalle Assicurazioni non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art. 2325 bis c.c.) diverse dalle Banche e similari nonché dalle Assicurazioni c.d. “grandi” in quanto al di fuori dei parametri definiti dall’art. 2435 bis. c.c. a) quotate o negoziate nei mercati regolamentati in un paese comunitario b) con strumenti finanziari diffusi (art. 2 bis Reg. CONSOB n. 11971/1999) BILANCIO art. 2423 c.c e ss. (art. 2454 per le SAPA; art. 2478 bis per le SRL) SCRITTURE CONTABILI e libri contabili e sociali art. 2421 c.c. (art. 2454 per le SAPA; art. 2478 per le SRL) BILANCIO D’ESERCIZIO E CONSOLIDATO secondo gli IAS/IFRS (D.Lgs. 38/2005, art. 2 e ss.) 10 TIPO DI IMPRESA PARAMETRI FISCALI NORMATIVA FISCALE IMPRESE INDIVIDUALI Ricavi > 309.874,14 servizi Ricavi > 516.456,90 altre attività REGIME ORDINARIO (D.P.R. 600/73 art.13 ss.) Ricavi ≤ 309.874,14 servizi Ricavi ≤ 516.456,90 altre attività REGIME SEMPLIFICATO (D.P.R. 600/73 art.13 ss.); opzione per il regime ordinario Inizio attività (primi 3 esercizi) Ricavi ≤ 30.987,41 servizi Ricavi ≤ 61.974,83 altre attività Ricavi ≤ 30.000,00 Val. beni strumentali ≤ 15.000,00 Assenza dipendenti o collaboratori o associati in partecipazione; Assenza esportazioni o operazioni assimilate SOCIETA’ DI PERSONE REGIME SEMPLIFICATO PER LE NUOVE ATTIVITA’ PRODUTTIVE (art. 388/2000 art.13); opzione per il regime superiore o ordinario REGIME DEI MINIMI (L.244/2007 art.1, c.96-117) opzione per il regime superiore o ordinario Ricavi > 309.874,14 servizi Ricavi > 516.456,90 altre attività REGIME ORDINARIO (D.P.R. 600/73 art.13 ss.) Ricavi ≤ 309.874,14 servizi Ricavi ≤ 516.456,90 altre attività REGIME SEMPLIFICATO (D.P.R. 600/73 art.13 ss.); opzione per il regime ordinario 11 TIPO DI IMPRESA PARAMETRI DEFINITORI NORMATIVA CIVILISTICA E LEGGI COMPLEMENTARI SOCIETA’ DI CAPITALI “CHIUSE” E “PICCOLE” Rinvio alla definizione civilistica REGIME ORDINARIO (D.P.R. 600/73 art.13 ss.) SOCIETA’ DI CAPITALI “CHIUSE” E “GRANDI” Rinvio alla definizione civilistica REGIME ORDINARIO (D.P.R. 600/73 art.13 ss.) SOCIETA’ DI CAPITALI “APERTE” diverse dalle Banche e similari nonché dalle Assicurazioni Rinvio alla definizione civilistica REGIME ORDINARIO (D.P.R. 600/73 art.13 ss.) 12 La normativa civilistica in tema di bilancio d’esercizio regola: 1. aspetti sostanziali: riguardano la clausola generale, i principi generali di redazione e i criteri particolari di valutazione; 2. aspetti formali: relativi alla struttura ed al contenuto dei documenti che compongono il bilancio (Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa); 3. aspetti collaterali: integrano le indicazioni relative alle modalità di esposizione delle singole poste da iscrivere nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico, nonché la classificazione da rispettare per l’inserimento delle voci in bilancio all’interno dei rigidi schemi formali previsti. 13 Art. 2426 ASPETTI FORMALI Criteri particolari di valutazione Contenuto Stato Art. 2424 Patrimoniale Art. 2423 Principi generali Art. 2423 di redazione bis ASPETTI COLLATERALI ASPETTI SOSTANZIALI Clausola generale Contenuto Conto Economico Art. 2425 Contenuto Nota Integrativa Art. 2427 Struttura di Stato Patrimoniale e Conto Economico Art. 2423 ter Disposizioni relative a singole voci di Stato Patrimoniale Art. 2424 bis Iscrizione di ricavi, costi, proventi e oneri Art. 2425 bis 14 Aspetti sostanziali del bilancio d’esercizio. Clausola generale (art. 2423) Principi generali di redazione (art. 2423 bis) 15 Rapporto “gerarchico” tra i principi civilistici Clausola generale Art. 2423 Principi generali di redazione Art. 2423 bis Principio prioritario ed inderogabile da cui discendono tutte le altre norme contenute nel cod.civ. Criteri particolari di valutazione Art. 2426 Principi contabili (CNDCR / OIC) 16 RUOLO DEI PRINCIPI CONTABILI ITALIANI PRINCIPI CONTABILI = Regole tecnico-contabili che: - Integrano le leggi ed i regolamenti laddove insufficienti o poco chiari - Esplicano in termini operativi le disposizioni contenute nelle norme Art. 2219: Tutte le scritture devono essere tenute secondo le norme di una ordinata contabilità Rispetto delle leggi, dei regolamenti e dei CORRETTI PRINCIPI CONTABILI CONSIGLIO NAZIONALE DEI COMMERCIALISTI E DEI RAGIONIERI 17 OIC – ORGANISMO ITALIANO DI CONTABILITA’ Emana i principi contabili per la redazione dei bilanci delle aziende, pubbliche e private, a cui non si applicano i principi contabili internazionali; Fornisce supporto agli organismi contabili internazionali (IASB e EFRAG – European Financial Reporting Advisory Group) per l’applicazione in Italia dei Principi contabili internazionali; Coadiuva il legislatore italiano nella emanazione delle norme contabili; Promuove la cultura contabile. 18 In questo organismo sono rappresentati: ASSIREVI – Associazione Italiana Revisori Contabili CNDC – Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ABI – Associazione Bancaria italiana ASSONIME – Associazione fra le Società per Azioni CONFAPI CONFAGRICOLTURA BORSA ITALIANA SPA MINISTERO DELL’ECONOMIA MINISTERO DI GIUSTIZIA BANCA D’ITALIA CONSOB ISVAP – Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni 19 L’OIC, ad oggi, ha elaborato i seguenti principi contabili: OIC 1: Principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del bilancio d’esercizio; OIC 2: Patrimoni e finanziamenti destinati ad uno specifico affare OIC 3: Informazioni sugli strumenti finanziari da includere nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione OIC 4: Fusione e scissione OIC 11-30: Versione aggiornata dei principi contabili emanati dal CNDC-CNR mantenendo la medesima numerazione OIC 11: Bilancio d’esercizio: finalità e postulati OIC 12: Composizione e schemi del bilancio di esercizio OIC 13: Rimanenze di magazzino; OIC 14: Disponibilità liquide OIC 15: Crediti OIC 16: Immobilizzazioni materiali 20 OIC 17: Bilancio consolidato OIC 18: Ratei e risconti OIC 19: Fondi per rischi e oneri; TFR; Debiti OIC 20: Titoli e partecipazioni OIC 21: Metodo del patrimonio netto OIC 22: Conti d’ordine OIC 23: Lavori in corso su ordinazione OIC 24: Immobilizzazioni materiali OIC 25: Trattamento contabile delle imposte sul reddito OIC 26: Operazioni e partite in moneta estera OIC 27: Introduzione dell’Euro OIC 28: Patrimonio netto OIC 29: Cambiamenti di principi contabili OIC 30: Bilanci intermedi 21 Art. 2423 - Redazione del bilancio Comma 1 – Documenti di bilancio “Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa” Bilancio di esercizio Conto economico Documento quantitativo/contabile Stato patrimoniale Nota integrativa Documento quantitativo/contabile Documento quali/quantitativo 22 Documenti integrativi del bilancio Relazione sulla gestione (art. 2428) Relazione dei sindaci Verbale dell’assemblea dei soci Verbale della società di revisione 23 NOTA INTEGRATIVA Contenuto disciplinato dall’art. 2427 c.c. e da altri articoli del codice relativi al bilancio Fornisce l’analisi, l’illustrazione e, in taluni casi, l’integrazione dei sintetici dati di bilancio, che potrebbero non essere pienamente sufficienti ad assolvere la funzione di rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio E’ un documento esplicativo molto importante ai fini del rispetto del principio di chiarezza. Le informazioni contenute in tale documento possono colmare eventuali lacune dello SP e del CE. 24 Comma 2 – Clausola generale del bilancio “Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio” CLAUSOLA GENERALE CHIAREZZA RAPPRESENTAZIONE VERITIERA E CORRETTA 25 CHIAREZZA Attributo formale, riguardante le modalità di rappresentazione dei conti relativamente a forma e struttura. FORMA: sezioni divise e contrapposte/sovrapposte; scalare STRUTTURA: numero, denominazione, aggregazione e ordine delle voci. 26 Un bilancio è chiaro se redatto nel rispetto degli schemi contabili imposti da: - artt. 2424, 2424 bis e 2424 ter: Stato Patrimoniale - artt. 2425, 2425 bis e 2423 ter: Conto Economico - artt. 2427 e 2427 bis: Nota Integrativa OBIETTIVO: Permettere ai fruitori del bilancio di comprenderne il contenuto 27 RAPPRESENTAZIONE VERITIERA E CORRETTA Traduzione italiana dell’espressione “true and fair view”, contenuta nella IV Direttiva CEE, inizialmente tradotta come “quadro fedele” Attributo sostanziale, riguardante il contenuto delle informazioni da fornire agli stakeholder aziendali Un bilancio è: vero se c’è corrispondenza fra gli effetti economici, finanziari e patrimoniali dei fatti aziendali ed i valori iscritti in bilancio; corretto se è stato redatto nel rispetto scrupoloso delle norme del codice civile, e quindi riducendo al minimo la discrezionalità degli amministratori. 28 Carattere sovraordinato e inderogabile della clausola generale L’esigenza di fornire una chiara, veritiera e corretta rappresentazione della situazione finanziaria, patrimoniale ed economica dell’azienda è tale da imporre Informazioni integrative (comma 3) Deroghe (comma 4) 29 Comma 3 – Informazioni complementari “Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.” Informazioni normalmente fornite nella NOTA INTEGRATIVA Manca la specificazione di quali sono le informazioni complementari da fornire 30 Interventi normativi successivi hanno reso obbligatorie informazioni precedentemente facoltative: prospetto delle variazioni del patrimonio netto in Nota integrativa (p.to 7 bis): obbligo introdotto con il D.Lgs. 6/2003 (Riforma del diritto societario); obiettivi e politiche della società in tema di rischio finanziario e esposizione della società al rischio di prezzo, di credito, di liquidità e di variazione dei flussi finanziari, nella Relazione sulla gestione (art. 2428, p.to 6): obbligo introdotto con il D.Lgs.394/2003. 31 Comma 4 – Deroghe per casi eccezionali “Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.” Obbligo (e non facoltà) della deroga in caso di contrasto tra una norma contenuta nel codice civile e la rappresentazione veritiera e corretta, a conferma del fatto che quest’ultimo costituisce un principio prioritario ed inderogabile. 32 REGIME DEROGATORIO Obbligo di deroga Motivazioni in Nota Integrativa Iscrizione degli utili derivanti dalla deroga in una riserva non distribuibile 33 Esempi di casi eccezionali 1. Cambiamento di destinazione economica di un bene della società Es.: Un terreno agricolo, a causa della modifica del piano regolatore, diventa edificabile: il costo storico del terreno non è più rappresentativo del suo valore. 2. Eliminazione/ attenuazione di vincoli e/o servitù esistenti sui beni sociali Es.: Su un terreno di proprietà della società vengono eliminate una servitù di passaggio, una servitù militare, un vincolo paesaggistico, archeologico, ecc.: il costo storico del terreno non è più rappresentativo del suo valore. 3. Cambiamento di destinazione giuridica di determinati beni sociali Es.: La società stipula, prima del 31/12, un compromesso di vendita di un bene aziendale a un prezzo superiore al suo valore contabile; la vendita avverrà dopo il 31/12, ma alla data del bilancio il costo storico del bene non è più rappresentativo del suo valore. 34 Determinazione dell’utile derivante dalla deroga Si supponga che la società Alfa presenti, tra i propri elementi patrimoniali attivi, un cespite iscritto a un valore contabile di 1.000 e avente valore di mercato pari a 1.500. Stato Patrimoniale Società Alfa 31/12/n Cespite 1.000 ……. ……. ……. Ipotizzando che la società si trovi in uno dei casi precedentemente citati (Ipotesi 1), in deroga al principio del costo storico, la valutazione del bene è effettuata al valore di mercato: 1.500 anziché 1.000. Gli utili derivanti dalla deroga (500) sono iscritti in una riserva non distribuibile. Stato Patrimoniale Società Alfa 31/12/n Cespite 1.500 ……. ……. Ris. Non distrib. 500 35 Recupero del valore della riserva Si supponga che la società Alfa, al 31/12/n si trovi nella situazione descritta precedentemente al p.to 3, poiché ha stipulato un compromesso di vendita per la cessione di un fabbricato – iscritto in bilancio a un valore di 1.000 – ad un prezzo di 1.500. Invocando i casi eccezionali, gli amministratori effettuano una rivalutazione di 500, che confluisce in una riserva non distribuibile di patrimonio netto. Le scritture sono le seguenti: Fabbricato a Utile d’esercizio a Rivalutazioni Riserva non distribuibile 500 500 Durante l’anno n+1 la società stipula un rogito di vendita, incassando 1.500. Con la vendita la società recupera il valore della riserva che diventa distribuibile: Banca c/c Riserva non distribuibile a a Fabbricato Riserva distribuibile 1.500 500 36 Ipotizzando che venga distribuita ai soci quanto recuperato: Riserva distribuibile Soci c/distribuzione a a 500 Soci c/distribuzione Banca c/c 500 Se la vendita dovesse essere effettuata ad un valore inferiore a quanto previsto dal compromesso, ad esempio 1.300, si verificherebbe una minusvalenza e il valore della riserva non recuperato sarebbe utilizzato per compensare la minusvalenza risultante dalla vendita: Diversi Banca c/c Minusvalenze Ris. non distribuibile Riserva non distribuib. Utilizzo riserva non distribuib. a Fabbricati 1.300 200 a Riserva distribuibile 1.500 300 a Utilizzo riserva non distribuib. 200 CE 200 a 37 Comma 5 – Espressione dei valori in bilancio “Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro.” 38 Art. 2423 bis – Principi generali di redazione del bilancio Clausola generale Art. 2423 Principi generali di redazione Art. 2423 bis Criteri particolari di valutazione Art. 2426 Discendono direttamente dalla clausola generale Orientano l’applicazione dei criteri particolari di valutazione Norme più tecniche e direttamente applicabili 39 Art. 2423 bis “Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi: 1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato; 2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio; 3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del pagamento; 4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo; 5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente; 6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro.” Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.” 40 PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO Prudenza valutativa Continuazione dell’attività Prevalenza della sostanza sulla forma Competenza economica Separatezza valutativa Costanza dei criteri di valutazione 41 Prudenza valutativa Principio centrale nel sistema valutativo predisposto dal codice civile. Viene richiamato in diversi punti dell’art. 2423 bis: • P.to 1: le valutazioni devono essere fatte con prudenza • P.to 2: si devono considerare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura del bilancio (PRINCIPIO DELLA REALIZZAZIONE) • P.to 4: si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura dell’esercizio ASIMMETRIA DELLE VALUTAZIONI: Divieto di imputare utili sperati, ma obbligo di computare rischi e perdite presunte, al fine di evitare la sovrastima del capitale di funzionamento 42 Principio della prudenza: ispira il criterio di valutazione al costo (immobilizzazioni, beni fungibili, scorte, partecipazioni, costi immateriali) VALUTAZIONI PRUDENTI: Valutare le attività e i ricavi al minore tra i valori possibili Valutare le passività e i costi al maggiore tra i valori possibili OBIETTIVO: Salvaguardare l’integrità del capitale, evitando annacquamenti (sopravvalutazione di attività e sottovalutazione di passività) MA Valori tendenzialmente obiettivi, ragionevoli e attendibili, per non creare riserve occulte (sottovalutazione di attività e sopravvalutazioni di passività) 43 Continuazione dell’attività Le valutazioni di bilancio devono essere effettuate facendo riferimento ad aziende in stato di normale funzionamento. L’azienda è un istituto atto a perdurare nel tempo I principi del codice civile (art. 2423 e seg.) non si applicano nella redazione dei bilanci straordinari, che si redigono in ipotesi di cessazione, cessione, ecc. dell’azienda. Non è sufficiente “presumere” la continuazione, ma deve esserne verificata l’esistenza attraverso indicatori economici, finanziari, gestionali e di altra natura. TUTTAVIA: Né Cod.Civ. né principi contabili definiscono un processo in grado di accertare il presupposto della continuità aziendale 44 Principi di revisione – Documento 570 Indicatori finanziari • deficit patrimoniale o capitale circolante netto negativo; • prestiti a scadenza fissa e prossimi alla scadenza senza prospettive verosimili di rinnovo o rimborso; • indicazioni di cessazione del sostegno finanziario da parte dei finanziatori e altri creditori; • bilanci storici o prospettici che mostrano cash flow negativi; • principali indici economico-finanziari negativi; • consistenti perdite operative o significative perdite di valore delle attività che generano cash flow; • incapacità di saldare i debiti alla scadenza; • incapacità di ottenere finanziamenti per lo sviluppo di nuovi prodotti o per altri investimenti. Indicatori gestionali • perdita di amministratori o di dirigenti chiave senza riuscire a sostituirli; • perdita di mercati fondamentali, di contratti di distribuzione, di concessioni o di fornitori importanti; • difficoltà nell’organico del personale o difficoltà nel mantenere il normale flusso di approvvigionamento da importanti fornitori. Altri indicatori • capitale al di sotto dei limiti legali o non conformità ad altre norme di legge; • contenziosi legali e fiscali che, in caso di soccombenza, potrebbero comportare obblighi di risarcimento che l’impresa non è in grado di rispettare; • modifiche legislative o politiche governative dalle quali si attendono effetti sfavorevoli 45 all’impresa. Funzione economica Principio introdotto con il D.Lgs. 17 gennaio 2003, n.6 (Riforma del diritto societario) Interpretazione prevalente di dottrina e OIC (Documento n. 1 OIC: “I principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del bilancio d’esercizio”, in cui si richiama il Principio contabile 11) PREVALENZA DELLA SOSTANZA SULLA FORMA In caso di contrasto tra la realtà economica di una operazione e la forma legale con la quale essa si manifesta deve privilegiarsi la prima. 46 Le operazioni possono essere osservate sotto i seguenti aspetti: • forma giuridica; • sostanza economica-finanziaria. L’iscrizione in bilancio delle operazioni può essere attuata secondo i seguenti principi: • prevalenza della “forma” sulla “sostanza” (o modello europeo); • prevalenza della “sostanza” sulla “forma” (o modello Ias/Ifrs). Nel primo caso, la rappresentazione delle operazioni in bilancio avviene, in genere, in base al “diritto di proprietà”. Nel secondo caso, l’iscrizione dell’operazione avviene in base alla “sostanza economico-finanziaria dell’operazione”. 47 Leasing finanziario Con il “principio della prevalenza della forma sulla sostanza” il costo del bene concesso in leasing è iscritto nello stato patrimoniale della società di leasing, che ne è la proprietaria. Nel bilancio della società utilizzatrice, invece, sono iscritti i “canoni di leasing” alle date di maturazione e nei conti d’ordine l’ammontare dei “canoni futuri”. Il bene sarà iscritto nello stato patrimoniale solamente alla data del riscatto e per il costo del riscatto. Con il “principio della prevalenza della sostanza sulla forma” il bene in leasing è iscritto nello stato patrimoniale della società utilizzatrice in base al costo originario di acquisto, con contropartita il debito verso la società di leasing. La società utilizzatrice calcola l’ammortamento sul bene in leasing, paga le rate di debito verso la società di leasing con i relativi interessi. La società di leasing iscrive nel suo stato patrimoniale il credito verso la società utilizzatrice. Periodicamente incassa le rate del credito con i relativi interessi. 48 Competenza economica I costi e i ricavi imputati all’esercizio sono quelli che trovano, nello stesso periodo, giustificazione economica. OIC Bilancio d’esercizio. Finalità e postulati (riprende il PC n. 11) L'effetto delle operazioni e degli altri eventi deve essere rilevato contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario. La determinazione dei risultati d'esercizio implica un procedimento di identificazione, di misurazione e di correlazione di ricavi e costi relativi ad un esercizio. 49 Principio di correlazione RICAVI Sono di competenza economica se: a. il processo produttivo dei beni e servizi è stato completato; b. lo scambio con economie terze è avvenuto e si è verificato il passaggio sostanziale di proprietà (spedizione del bene o momento in cui beni o servizi sono resi o fatturabili). COSTI Sono di competenza economica se: a. si è realizzato il corrispettivo ricavo; b. si è utilizzato il relativo servizio; c. il servizio o il ricavo non si avranno più perché svaniti. 50 Principio della valutazione separata Gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci dei conti vanno valutati separatamente. ESEMPIO: Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità I singoli costi riguardanti le varie funzioni vanno analizzati e valutati in modo autonomo, senza possibilità di compensazioni (vedere anche art. 2427 c.c., p.to 3) Divieto di compensi di partite: sancito anche dall’art. 2423 ter, comma 6 51 Costanza dei criteri di valutazione I criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro. Principio derogabile soltanto in CASI ECCEZIONALI (art. 2423 bis, comma 2) La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico. 52 Deroghe Art. 2423 comma 4 Art. 2423 bis comma 2 Se, in casi eccezionali, Deroghe al principio enunciato nel l'applicazione di una disposizione numero 6) del comma precedente degli articoli seguenti è sono consentite in casi eccezionali. incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. Obbligatorietà della deroga Oggetto della deroga: • Principi di redazione • Strutture di C/E e SP • Criteri particolari di valutazione Facoltà della deroga Oggetto della deroga: Principio di continuità 53 Rilevazione degli effetti generati dal cambiamento di un criterio di valutazione Principio contabile OIC 29 (richiamato nel PC OIC 11) Di regola il cambiamento deve essere effettuato retroattivamente (come se il nuovo principio fosse sempre stato applicato). Gli effetti reddituali del cambiamento dovrebbero essere calcolati all’inizio dell’esercizio e dovrebbero essere esposti in Conto Economico tra i componenti straordinari di reddito. 54 Riassumendo: PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO Prudenza valutativa Continuazione dell’attività Prevalenza della sostanza sulla forma Competenza economica Separatezza valutativa Costanza dei criteri di valutazione 55 STATO PATRIMONIALE Aspetti formali: Contenuto dello Stato Patrimoniale (art. 2424) Aspetti collaterali Struttura dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico (art. 2423 ter), Disposizioni relative a singole voci dello Stato patrimoniale (art. 2424 bis) 56 Stato patrimoniale PASSIVITA’ ATTIVITA’ A. CREDITI VERSO SOCI A. PATRIMONIO NETTO B. IMMOBILIZZAZIONI I – Capitale I – Immobilizzazioni immateriali II – Riserva sovrap. azioni II - Immobilizzazioni materiali III – Riserve di rivalutazione III – Immobilizzazioni finanziarie IV – Riserva legale V – Riserva per azioni proprie C. ATTIVO CIRCOLANTE I – Rimanenze II – Crediti VI – Riserve statutarie VII – Altre riserve VIII – Utili (perdite) portati a nuovo III – Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni IX – Utile (perdite) dell’esercizio IV – Disponibilità liquide C. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO D. RATEI E RISCONTI B. FONDI PER RISCHI ED ONERI DI LAVORO SUBORDINATO D. DEBITI E. RATEI E RISCONTI PASSIVITA’ 57 ATTIVITA’ A. CREDITI VERSO SOCI B. IMMOBILIZZAZIONI I – Immobilizzazioni immateriali 1) costi di impianto e di ampliamento; Conto economico 2) costi di ricerca, di sviluppo e dicivilistico pubblicità; 3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione pere dell'ingegno; 4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili; 5) avviamento; 6) immobilizzazioni in corso e acconti; 7) altre. II - Immobilizzazioni materiali 1) terreni e fabbricati; 2) impianti e macchinario; 3) attrezzature industriali e commerciali; 4) altri beni; 5) immobilizzazioni in corso e acconti. III – Immobilizzazioni finanziarie 1) partecipazioni in: a) imprese controllate; b) imprese collegate; c) imprese controllanti; d) altre imprese; 2) crediti (con separata indicazione di quelli esigibili entro l’anno successivo): a) verso imprese controllate; b) verso imprese collegate; c) verso controllanti; d) verso altri; 3) altri titoli; 4) azioni proprie, con indicazione del valore nominale complessivo. PASSIVITA’ A. PATRIMONIO NETTO I – Capitale II – Riserva sovraprezzo azione III – Riserve di rivalutazione IV – Riserva legale V – Riserva per azioni proprie VI – Riserve statutarie VII – Altre riserve VIII – Utili (perdite) portati a nuovo IX – Utile (perdite) dell’esercizio B. FONDI PER RISCHI ED ONERI 1)per trattamento di quiescenza e obblighi simili; 2)per imposte; 3) altri. C. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 58 C. ATTIVO CIRCOLANTE I – Rimanenze 1) materie prime, sussidiarie e di consumo: 2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati; Contosu economico civilistico 3) lavori in corso ordinazione; 4) prodotti finiti e merci; 5) acconti. II – Crediti (con separata indicazione di quelli scadenti oltre l’esercizio successivo) 1) verso clienti; 2) verso imprese controllate; 3) verso imprese collegate; 4) verso controllanti; 5) verso altri. III – Attività finanziarie che non costituiscono immobilizazioni 1) partecipazioni in imprese controllate; 2) partecipazioni in imprese collegate; 3) partecipazioni in imprese controllanti; 4) altre partecipazioni; 5) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo; 6) altri titoli. IV - Disponibilità liquide: 1) depositi bancari e postali; 2) assegni; 3) danaro e valori in cassa. D. RATEI E RISCONTI D. DEBITI (con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l’esercizio successivo) 1) obbligazioni; 2) obbligazioni convertibili; 3) debiti verso banche; 4) debiti verso altri finanziatori; 5) acconti; 6) debiti verso fornitori; 7) debiti rappresentati da titoli di credito; 8) debiti verso imprese controllate; 9) debiti verso imprese collegate; 10) debiti verso controllanti; 11) debiti tributari; 12) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale; 13) altri debiti. E. RATEI E RISCONTI PASSIVITA’ 59 Stato Patrimoniale – Articolazione delle voci Voci di SP e CE articolate secondo una gerarchia che prevede 4 livelli: 1. Lettere maiuscole (A, B, C, D, …) 2. Numeri romani (I, II, III, IV, …) 3. Numeri arabi (1, 2, 3, 4, …) 4. Lettere minuscole (a, b, c, d, …) 60 Art. 2423 ter – Struttura del Conto Economico e dello Stato Patrimoniale 1. Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise senza eliminare la voce complessiva l’importo corrispondente. 2. Le voci precedute da numeri arabi possono essere raggruppate solo se il raggruppamento è irrilevante e favorisce la chiarezza. 3. Devono essere aggiunte altre voci se il loro contenuto non è compreso tra quelle esistenti negli schemi di cod.civ. 4. Le voci contrassegnate da numeri arabi devono essere adattate quando la natura dell’attività lo esige. • Per ogni voce dello SP e del CE deve essere indicato il valore dell’anno precedente (COMPARABILITA’ DEI BILANCI). • Qualora le voci non siano comparabili, quelle dell’esercizio precedente devono essere adattate (fornendo adeguata motivazione in Nota Integrativa). • Sono vietati i compensi di partite. 61 Art. 2424 – Contenuto dello stato patrimoniale FORMA: Sezioni distinte e contrapposte. STRUTTURA: Non chiara identificazione del criterio di classificazione adottato Criteri di classificazione dello Stato Patrimoniale previsti dalla dottrina aziendalistica: 1. Criterio finanziario: liquidabilità degli impieghi (capitale circolante e immobilizzazioni) ed esigibilità delle fonti (a breve, medio e lungo termine); 2. Criterio della destinazione: impieghi immobilizzati che generano un fabbisogno finanziario durevole; disponibilità che generano un fabbisogno finanziario temporaneo. 62 Criteri di classificazione dell’attivo patrimoniale civilistico: 1. Criterio finanziario: solo apparente (manca una chiara distinzione tra poste esigibili entro e oltre l’esercizio; crediti verso soci, ecc.) 2. Criterio della destinazione: non sono considerate immobilizzazioni le scorte funzionali di magazzino, la riserva liquida fisiologica, ecc. Criterio prevalente: Funzione degli investimenti all’interno del ciclo operativo aziendale Attivo fisso: insieme degli investimenti atti ad allestire le strutture operative aziendali Attivo circolante: insieme degli investimenti necessari a far funzionare tali strutture. 63 Limiti e vantaggi informativi e interpretativi Efficace per valutare la politica degli investimenti aziendale e il grado di elasticità dell’azienda (rapporto tra cap. fisso e circolante) Non consente di valutare l’equilibrio finanziario, sulla base del rapporto tra liquidità degli impieghi ed esigibilità delle fonti Non consente di distinguere tra gestione corrente e gestioni accessorie, e quindi ostacola l’analisi della redditività aziendale (aree gestionali). PASSIVO Criterio della esigibilità delle fonti, ma solo per l’aggregato D) DEBITI 64 Art. 2424 bis – Disposizioni relative a singole voci dello Stato Patrimoniale IMMOBILIZZAZIONI “Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni” CRITERIO DELLA DESTINAZIONE: sono considerati immobilizzazioni tutti i beni che l’azienda intende utilizzare durevolmente (eventuali cespiti che la società prevede di cedere durante l’esercizio non dovrebbero, pertanto, essere classificati nella voce in esame). 65 PARTECIPAZIONI “Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo comma dell’art. 2359 si presumono immobilizzazioni.” Si presume che costituiscano immobilizzazioni le partecipazioni in società che consentano l’esercizio nell’assemblea ordinaria. di almeno un quinto dei diritti di voto, nel caso di società non quotate, ovvero di almeno un decimo, se la partecipata ha azioni quotate nei mercati regolamentati. 66 Art. 2359 – Società controllate e collegate 1. Sono considerate società controllate: 1) Le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; 2) Le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto l’influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. 2. Ai fini dell’applicazione dei nn.1 e 2 del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi. 3. Sono considerate collegate le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni nei mercati regolamentati. 67 FONDI “Gli accantonamenti per rischi e oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio sono indeterminati o l’ammontare o la data di sopravvenienza.” Fondi rischi e oneri devono necessariamente riguardare rischi specifici e non essere costituiti per fronteggiare rischi di natura generica (a tale scopo sono appositamente costituite le riserve di capitale in sede di distribuzione degli utili). 68 CONTO ECONOMICO. Aspetti formali: Contenuto del Conto Economico art. 2425 Aspetti collaterali: Struttura dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico (art. 2423 ter) Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri (art. 2425 bis) 69 Conto Economico A. VALORE DELLA PRODUZIONE B. COSTI DELLA PRODUZIONE ----------------------------------------------------------------------------------------= DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A – B) C. PROVENTI E ONERI FINANZIARI D. RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA’ FINANZIARIE E. PROVENTI E ONERI STRAORDINARI -----------------------------------------------------------------------------------------= RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A – B +/- C +/- D +/- E) - IMPOSTE -----------------------------------------------------------------------------------------= UTILE O PERDITA DI ESERCIZIO 70 A)Valore della produzione: 1) ricavi delle vendite e delle prestazioni; 2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti; 3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione; 4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni; 5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio. B) Costi della produzione 6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci; 7) per servizi; 8) per godimento di beni di terzi; 9) per il personale: a) salari e stipendi; b) oneri sociali; c) trattamento di fine rapporto; d) trattamento di quiescenza e simili; e) altri costi; 10) ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali; b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali; c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni; d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide; 11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci; 12) accantonamenti per rischi; 13) altri accantonamenti; 14) oneri diversi di gestione. 71 C) Proventi e oneri finanziari: 15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese contr. e colleg.; 16) altri proventi finanziari; a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti; b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni; c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni; d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti; 17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti. D) Rettifiche di valore di attività finanziaria: 18) rivalutazioni: a) di partecipazioni; b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni; c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni. 19) svalutazioni: a) di partecipazioni; b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni; c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni. E) Proventi e oneri straordinari: 20) proventi, con separata indicazione delle plusv. da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n.5; 21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14 e delle imposte relative a esercizi precedenti. 22) imposte sul reddito dell'esercizio; 23) (risultato dell'esercizio); 24) (rettifiche di valore operate esclusivamente in applicazione di norme tributarie); 72 25) (accantonamenti operati esclusivamente in applicazione di norme tributarie); Conto Economico FORMA: scalare CONTO ECONOMICO Costo della produzione Oneri finanziari Svalutazione di attività finanziarie Valore della produzione Proventi finanziari Rivalutazione di attività finanziarie Oneri straordinari Proventi straordinari RISULTATI INTERMEDI Consente di leggere il risultato di esercizio come aggregato contabile, frutto della sommatoria dei risultati economici generati da diverse aree gestionali. MAGGIORE INFORMAZIONE SUL RISULTATO D’ESERCIZIO FORMA SCALARE 73 STRUTTURA: Schema a ricavi e costi integrali della produzione realizzata Costi di produzione Costi per acquisti Costi di vendita Costi amministrativi Costi di R&S Gestione extracaratteristica Gestione caratteristica Costi classificati per natura e non per aree gestionali (criterio funzionale) Costi straordinari Costi finanziari Costi accessori Costi fiscali Criterio che avrebbe offerto la possibilità di analizzare la redditività aziendale ed il contributo delle singole aree gestionali 74 Ambiguità nella valutazione dei risultati parziali DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A – B) non rappresenta il risultato operativo, in quanto determinato anche da elementi economici estranei alla gestione caratteristica (svalutazioni di immobilizzazioni; contributi in c/esercizio) e di carattere straordinario (eccezionale, non usuale e non ricorrente) Per determinare il reddito operativo aziendale è necessario riclassificare il conto economico civilistico 75 Nel Conto Economico non compaiono le “rimanenze finali” e le “rimanenze iniziali”, ma la loro variazione. In particolare: nell’aggregato A) è inclusa la variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, di semilavorati e di prodotti finiti; nell’aggregato B) compare la variazione dei beni che si trovano nello stesso stato in cui sono stati acquistati, vale a dire materie prime e sussidiarie, beni di consumo e merci. 76 C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI Componenti positivi e negativi di reddito generati da operazioni finanziarie, collegate sia ad investimenti per temporaneo impiego di liquidità sia ad investimenti di carattere duraturo (dividendi in partecipazioni, interessi attivi e passivi, aggi e disaggi su prestiti, ecc.) D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA’ FINANZIARIE Si riferisce alle svalutazioni e ai successivi eventuali ripristini di valore di partecipazioni, titoli, attività finanziarie, ecc. (art. 2426, p.ti 3 e 9), purchè le svalutazioni siano imputabili ad eventi straordinari. E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI Riguarda oneri e proventi estranei all’attività ordinaria dell’azienda, indipendentemente dall’imprevedibilità o eccezionalità del fatto che li ha generati. 77 Art. 2425 bis – Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri, devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti e degli abbuoni, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi. 78 DELIBERAZIONE CONSOB n. 14372 del 23 dicembre 2003 Modifiche al regolamento 11971/1999 relative agli emittenti strumenti finanziari diffusi. "Art. 2 bis - Definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante 1. Sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani i quali, contestualmente: a) abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a 200 che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%; b) non abbiano la possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell'art. 2435bis, primo comma, del codice civile. 2. I limiti di cui al comma precedente si considerano superati soltanto se le azioni alternativamente: abbiano costituito oggetto di una sollecitazione all'investimento o corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio; •abbiano costituito oggetto di un collocamento, in qualsiasi forma realizzato, anche rivolto a soli investitori professionali come definiti ai sensi dell'art. 100 del TUF; •siano negoziate su sistemi di scambi organizzati con il consenso dell'emittente o del socio di controllo; •siano emesse da banche e siano acquistate o sottoscritte presso le loro sedi o dipendenze. 3. Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio. 4. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a cinque milioni di euro e con un numero di obbligazionisti 79 superiore a duecento". Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999) Art. 2-bis (Definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante) 1. Sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani i quali, contestualmente: a) abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a 200 che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%; b) non abbiano la possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell' articolo 2435 bis, primo comma, del codice civile. 2. I limiti di cui al comma precedente si considerano superati soltanto se le azioni alternativamente: - abbiano costituito oggetto di un'offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita o corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio; - abbiano costituito oggetto di un collocamento, in qualsiasi forma realizzato, anche rivolto a soli investitori qualificati come definiti ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera b); - siano negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione con il consenso dell'emittente o del socio di controllo; - siano emesse da banche e siano acquistate o sottoscritte presso le loro sedi o dipendenze 20. 3. Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio. 4. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a 80 duecento 21.