Caso giurisprudenziale
sull’azienda 5
Cass., 28 marzo 2007, n. 7652
Parma, 2 ottobre 2008
Arbitrato gennaio 2001
(data non certa)


ILLVA Saronno s.p.a. conveniva davanti al collegio
arbitrale la soc. Paolo Lazzaroni e figli s.p.a.,
esponendo che in data 20 marzo 1984 aveva stipulato
con la società Davide Lazzaroni s.p.a. un atto di
transazione, nel quale era inserita una clausola
compromissoria, che delimitava l’uso della parola
“Saronno” sui marchi e sugli altri segni distintivi
utilizzati dalle due società (Lazzaroni poteva e doveva
utilizzarlo per i prodotti da forno e ILLVA per i liquori).
ILLVA sosteneva che:


la Paolo Lazzaroni era subentrata alla Davide Lazzaroni
in seguito ad un atto di cessione d’azienda;
La Paolo Lazzaroni utilizzava per il liquore “Lazzaroni
Amaretto”, la parola Saronno in modi più ampi del
consentito dalla transazione.
Arbitrato gennaio 2001

ILLVA chiedeva perciò al collegio arbitrale di
adottare
i
provvedimenti
conseguenti
all’inadempimento e di condannare la Paolo
Lazzaroni al risarcimento del danno.
 La convenuta (Paolo Lazzaroni) negava la propria
legittimità passiva, non ritenendosi vincolata da
una “clausola arbitrale inserita in un contratto
intercorso tra altre parti. Essa non si era resa
acquirente di un ramo d’azienda liquoristico dalla
Davide Lazzaroni ed in particolare sottolineava
coma la ILLVA non avesse indicato da quale atto
giuridico tale cessione avesse preso effetto.
Lodo arbitrale
 Gli
arbitri ritennero:
 dimostrata la cessione d’azienda con il
conseguente subentro nel vincolo della
clausola compromissoria,
 che la convenuta aveva effettivamente
violato la transazione.
Appello

Contro il lodo arbitrale la Paolo Lazzaroni
ricorreva alla Corte d’Appello di Milano
sostenendo che erroneamente gli arbitri
avevano
individuato
la
fattispecie
del
trasferimento di azienda collegando tra loro una
serie di atti, sicuramente non riferiti uti singoli
alla vendita d’azienda, posti in essere nell’arco
di 10 anni.
 Proponeva impugnazione incidentale anche
ILLVA lamentando il mancato riconoscimento
del risarcimento dei danni.
Sentenza Corte d’Appello
Milano 14 marzo 2003

La corte d’appello di Milano respingeva entrambe
le impugnazioni.
Ricorso in cassazione
A
Paolo Lazzaroni ricorreva per la
cassazione della sentenza della Corte
d’Appello.
 La
ILLVA
Saronno
resiste
con
controricorso.
Motivi del ricorso da parte della
Paolo Lazzaroni
Nel ritenere trasferito il contratto contenente la
clausola arbitrale la corte d’appello non ha
considerato:
1.
a)
b)
che l’interpretazione dell’art. 2558 va coordinata
con quella dell’art. 2556, che impone l’osservanza
delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento
dei singoli beni che compongono l’azienda o per la
natura del contratto;
l’art. 807 c.p.c. prescrive la forma scritta a pena di
nullità per la manifestazione della scelta della
giustizia alternativa in luogo di quella ordinaria.
Motivi del ricorso da parte della
Paolo Lazzaroni
2.
Ritenendo trasferita la transazione si riteneva
trasferiti solo i doveri contenuti nel contratto
(non poter utilizzare la denominazione
“Saronno” per i liquori), ma non i
corrispondenti vantaggi (poter utilizzare
quell’espressione per i prodotti da forno). La
corte d’appello ha realizzato un’arbitraria
scissione
dell’originario
rapporto
di
corrispettività dei sacrifici.
Decisione 14 febbraio 2007
Il primo motivo viene respinto perché:
1.
1.
2.
3.
Per quanto concerne l’osservazione sub a), l’art. 2558 c.c.
prevede la successione automatica del cessionario d’azienda in
tutti i contratti stipulati dal cedente per l’esercizio dell’impresa
salvi casi di contratti personali e quelli che le parti abbiano
esplicitamente previsto di non trasferire. Il trasferimento
prescinde del tutto dalla volontà, espressa o tacita, delle parti
stipulanti e neppure richiede, per il suo potenziamento, il
consenso del contraente ceduto.
Per ciò che concerne l’osservazione sub b), non è vero che la
disposizione prevista dall’art. 807 c.p.c. prevalga su quella di cui
all’art. 2558 c.c.. Il trasferimento dei contratti nell’ambito della
cessione d’azienda è disciplinato in maniera esaustiva dall’art.
2558 c.c., che non lascia spazio all’applicazione dell’art. 807
c.p.c.
L’art. 2556 c.c. disciplina la forma della cessione dell’azienda e
non si occupa del trasferimento dei contratti.
Decisione 14 febbraio 2007
Anche il secondo motivo del ricorso viene
respinto:
2.

Il contratto sinallagmatico ha carattere unitario, tuttavia una
volta che la corte territoriale – con accertamento di merito
adeguatamente motivato e perciò non sindacabile in questa
sede di legittimità – ha presupposto che la transazione di che
trattasi fosse non già un contratto sinallagmaticamente
unitario e individuale, nei termini prospettati dalla ricorrente,
bensì un contratto invece divisibile nelle parti attinenti,
rispettivamente, al settore dei liquori ed a quello dei prodotti
da forno, in relazione a ciascuna delle quali i contraenti
avevano assunto reciproci oneri e vantaggi. Dal che appunto
la trasferibilità – correttamente, quindi, dagli stessi giudici
ritenuta – di quella transazione per la parte (liquori) relativa al
ramo d’azienda ceduto.
Dispositivo

La corte rigetta il ricorso e compensa le
spese.