E.G.I
Percorsi formativi per l’autoimpreditorialità
giovanile
“Dall’idea all’impresa:
tipologie societarie principali”
Prof. Romano
Caos – Potenza 21 Dicembre 2010, 11 Gennaio, 22 Febbraio 2011
Corporate governance
La forma giuridica dell’impresa
Una attività imprenditoriale può essere esercitata da un
solo soggetto oppure da più persone organizzate
Perché una società:
• necessità di mezzi finanziari
• suddivisione del rischio
• condivisione delle competenze tecniche di più soggetti
Corporate governance
Il diritto italiano (codice civile) prevede tre tipologie
societarie:
• società di persone
• società di capitali
Tale differenziazione è il risultato dell’evoluzione storica
che ha caratterizzato l’esercizio d’impresa.
ART. 2247 - Contratto di società
ART. 2249 - Tipi di società
Corporate governance
SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO
ART. 2291 - Nozione
ART. 2292 - Ragione sociale
ART. 2295 - Atto costitutivo
ART. 2303 - Distribuzione di utili
Organismo più elementare attraverso il quale più
soggetti possono esercitare un’attività imprenditoriale
Caratteristiche:
• i soci sono al tempo stesso gli amministratori ed i
possessori di capitale
• tutti i soci rispondono illimitatamente e solidalmente
delle obbligazioni sociali
Corporate governance
L’atto costituivo deve necessariamente indicare:
• le generalità di tutti i soci
• la Ragione Sociale (almeno un socio)
• i soci amministratori e rappresentanti
• la sede sociale
• l’oggetto sociale
• i conferimenti di ciascun socio
• le prestazioni dei soci d’opera
• le regole di ripartizioni di utili/perdite
• la durata (determinata o indeterminata)
Corporate governance
SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
ART. 2313 - Nozione
ART. 2316 - Atto costitutivo
ART. 2318 - Soci accomandatari
ART. 2320 - Soci accomandanti
Si differenza dalla Snc per la coesistenza di due categorie di
soci.
• I soci accomandanti (o soci finanziatori) rispondono solo con
quanto conferito (responsabilità limitata)
• I soci accomandatari sono responsabili solidalmente ed
illimitatamente
L’atto costitutivo deve contenere, oltre a tutti gli elementi
previsti per la Snc, l’indicazione dei soci accomandanti e
dei soci accomandatari. I soci accomandanti non devono
comparire nella ragione sociale
Corporate governance
SOCIETÀ DI CAPITALI
Si distinguono tra:
• Società per azioni
• Società in accomandita per azioni
• Società a responsabilità limitata
Tali società di capitali (SC) sono dotate di una autonoma
personalità giuridica i cui effetti sono:
• Patrimoniali: le SC rispondono dei propri debiti solo con
il proprio patrimonio. La responsabilità dei soci è limitata
a quanto apportato.
• Economici: le SC sono soggetti economici autonomi, con
proprie attività ed interessi che possono non coincidere
con le aspettative dei soci
Corporate governance
Le SC hanno un capitale sociale minimo fissato per legge,
in quanto unica garanzia dei creditori:
• 20 milioni per le società a responsabilità limitata
• 200 milioni per le società per azioni
A tutela del capitale sono previste specifiche norme (artt.
2445 e segg.)
Il codice civile stabilisce:
• norme di funzionamento, attraverso il controllo dell’atto
costitutivo e dello statuto
• regime di pubblicità obbligatoria, attraverso l’istituzione del
Registro delle Imprese
Corporate governance
Organi sociali
- Assemblea dei soci (art. 2363 e segg.)
• approva il bilancio/ ripartizione degli utili
• materie attinenti alla gestione
• nomina gli amministratori e sindaci
e in sede straordinaria
• modifiche atto costitutivo
• operazioni straordinarie (AC, fusioni, acquisizioni)
• liquidazione della società
- Consiglio di amministrazione (art. 2380 e segg.) o
Amministratore unico
- Collegio sindacale (art. 2397 e segg.)
Corporate governance
SOCIETÀ PER AZIONI
ART. 2346 e segg.
L’atto costituivo deve necessariamente indicare:
• le generalità di tutti i soci e le azioni sottoscritte
• la Ragione e la sede Sociale
• l’oggetto sociale
• l’ammontare del CS
• il valore ed il numero di azioni
• le regole di ripartizioni di utili/perdite
• la durata (determinata o indeterminata)
(Continua)
Corporate governance
(Segue)
• il valore dei beni eventualmente conferiti dai soci
• il numero degli amministratori ed i loro poteri
• il numero dei componenti del collegio sindacale
All’Atto costitutivo deve essere allegato lo Statuto (insieme
delle regole di funzionamento) ed entrambi sono soggetti ad
omologa ante pubblicazione presso il Registro delle Imprese
Affinché la società sia validamente costituita occorre che:
• il capitale sia interamente sottoscritto
• siano versati almeno i 3/10
• siano state ottenute, ove richiesto, le autorizzazioni governative
Corporate governance
Le azioni sono titoli a cui è attribuito un valore nominale, in
relazione alla quota di capitale che rappresentano, al quale
può contrapporsi un valore effettivo (valore di borsa, valore
di mercato).
Esse devono contenere:
• la denominazione, la sede e la durata della società
• la data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione nel
registro delle imprese
• il valore nominale e l’ammontare del CS
• l’ammontare dei versamenti parziali
• i diritti e gli obblighi per particolari categorie di azioni (di
risparmio, privilegiate)
Corporate governance
SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI
ART. 2462 - Nozione
ART. 2464 - Norme applicabili
ART. 2465 - Soci accomandatari
• presenza dei soci accomandanti e accomandatari
• i soci accomandatari rispondono solidalmente e
illimitatamente, sono di diritto amministratori ed il
nome di almeno uno di essi deve comparire nella
ragione sociale
• seguono le regole di pubblicità previste per le spa
Corporate governance
SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
ART. 2472 - Nozione
ART. 2474 - Capitale sociale
ART. 2475 - Costituzione
ART. 2492 - Ripartizione degli utili
È maggiormente diffusa poiché, pur presentando le
caratteristiche delle Società di capitali, consente una
gestione più flessibile e meno onerosa rispetto alle Spa
Corporate governance
Dal punto di vista normativo si differenzia dalla Spa in
quanto:
• il CS è suddiviso in quote, uniche per ogni socio
• la misura minima del CS è di 20 milioni
• il collegio sindacale è obbligatorio solo se il CS è
superiore ai 200 milioni e se vengono superati alcuni limiti
quantitativi (fatturato, dipendenti attivo patrimoniale)
• non possono essere emesse obbligazioni
• minori formalità per la convocazione assembleare
Corporate governance
SISTEMA DELLE IMPRESE
SOCIETÀ DI PERSONE
SOCIETÀ DI CAPITALI
Società Semplice = S.s.
Società a responsabilità limitata = S.r.l.
Società in nome collettivo = S.n.c.
Società per azioni = S.p.a.
Società in accomandita semplice = S.a.s. Società in accomandita per azioni = S.a.p.a.
A) Denominazione
S.S.
S.n.c.
S.a.s.
Obbligatoria
(Nome di uno o più soci)
Facoltativa
S.r.l.
S.p.a.
Libera
S.a.p.a.
Obbligatoria
(Nome di uno o più soci)
Corporate governance
B) Tipologia di attività
S.S.
Escluso commercio
S.r.l.
S.n.c.
S.a.s.
Qualsiasi attività
S.p.a.
Qualsiasi attività
S.a.p.a.
Corporate governance
C) Capitale minimo
S.S.
S.n.c.
S.a.s.
Nessun limite
S.r.l.
20 Mlni
S.p.a.
S.a.p.a.
200 Mlni
Corporate governance
D) Costituzione
S.S.
Nessuna formalità
S.r.l.
S.n.c.
S.a.s.
Registro delle imprese
S.p.a.
Registro delle imprese
S.a.p.a.
Corporate governance
E) Responsabilità
S.S.
S.n.c.
Illimitata ed estesa
S.r.l.
S.p.a.
Limitata al capitale sociale
S.a.s.
Accomandanti : limitata
Accomandatari: illimitata
S.a.p.a.
Accomandanti : limitata
Accomandatari: illimitata
Corporate governance
Il modello di capitalismo anglosassone
• Ruolo del mercato finanziario
• Modello “Public company”
• elevato potere dei manager
• limitato potere azionisti
• il mercato come controllo e tutela
Corporate governance
Il modello di capitalismo renano
• Modello collaborativo (Stato/impresa/lavoratori)
• Partecipazione delle banche al capitale di rischio
• Stato come garante, senza interferire col mercato
• Banca come consulente finanziatore
Corporate governance
Il modello di capitalismo giapponese
• Modello collaborativo (obiettivi di lungo termine,
non solo profitto)
• Gruppi di impresa:
• industriali o finanziari
• orizzontali o verticali
• impresa come comunità