UNIVERSITÀ DEGLI STUDI "G. d'ANNUNZIO"
CHIETI – PESCARA
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FACOLTÀ DI ECONOMIA
Corso di Laurea Specialistica in Economia e Management
Tesi di Laurea
IL LEVERAGE BUY OUT
EVOLUZIONE DELLO STRUMENTO A SEGUITO DELLE
MODIFICHE INTRODOTTE DALLA RIFORMA SULLE SOCIETÀ
E DALLA RIFORMA FISCALE
LAUREANDO:
RELATORE:
Pino ESPOSITO
Chiar.mo Prof. Riccardo PALUMBO
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ANNO ACCADEMICO 2004-2005
Definizione
Leverage buy out
Tecnica di acquisizione aziendale volta all'acquisto di una
società bersaglio, posta in essere ricorrendo alla capacità di
indebitamento della stessa.
Il costo dell'acquisizione, finanziato in gran parte ricorrendo
a capitale di prestito, viene solitamente rimborsato con i
futuri utili e/o con la vendita di parte dell'attivo patrimoniale
della società bersaglio.
Meccanismo del LBO
Meccanismo del LBO
Promotori
Individuazione della
società bersaglio
(Target)
Azionisti di
riferimento
Target
Newco
Costituzione della
Newco
Meccanismo del LBO
Promotori
Erogazione del
finanziamento
Azionisti di
riferimento
Target
€
Newco
€
Istituto
finanziario
Acquisizione della
partecipazione
Meccanismo del LBO
Promotori
Erogazione del
finanziamento
Azionisti di
riferimento
€
Newco
Target
€
Istituto
finanziario
Acquisizione della
partecipazione
Meccanismo del LBO
Promotori
Fusione tra Newco e
Target
Newco
Target
Istituto
finanziario
Meccanismo del LBO
Promotori
Fusione tra Newco e
Target
Newco
Newco
Target
Istituto
finanziario
Meccanismo del LBO
Promotori
Fusione tra Newco e
Target
Newco
Target
€
Istituto
finanziario
Restituzione del
finanziamento
Meccanismo del LBO
Promotori
Newco
Target
2003
Analisi del contesto italiano
Dubbi sulla LEGITTIMITÀ CIVILISTICA dello strumento
IRRILEVANZA FISCALE della tecnica di acquisizione
2003
Legittimità civilistica
LBO come strumento per aggirare:
 il limite all’acquisto delle azioni proprie;
 il c.d. divieto di assistenza finanziaria.
2003
Irrilevanza fiscale
In base alla precedente formulazione del TUIR, le
implicazioni di carattere fiscale (deducibilità o imposizione)
erano indipendenti dalla tecnica di acquisizione usata:
 rilevanza fiscale delle cessioni ai fini del reddito del
cedente;
 deducibilità per l’acquirente dei
dall’acquisizione, utilizzabilità delle
disavanzi di fusione.
costi derivanti
perdite e dei
2004
Nuovi principi generali
Riforma delle Società
Riforma Fiscale
2004
Riforma delle Società
La nuova disciplina civilistica ha pressoché azzerato la
diatriba sorta a sull'inquadramento del LBO.
Nell’attuale previsione normativa è stata introdotta la
Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento,
disciplinante le fusioni tra società, una delle quali abbia
contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra.
Riforma delle Società
2004
La legittimazione del LBO passa attraverso la c.d.
procedimentalizzazione speciale (business judgment
rule).
Devono essere appositamente redatti:
 il progetto di fusione;
 la relazione dell’organo amministrativo;
 una relazione da parte degli esperti.
2004
Riforma Fiscale
La riforma del TUIR ha comportato una serie di implicazioni
che hanno investito direttamente diversi aspetti del
Leverage buy out e che ne potrebbero inficiare la fattibilità
di realizzazione, innalzandone il costo effettivo o rendendo
più conveniente l'acquisizione.
Riforma Fiscale
2004
Sono stati introdotti una serie di istituti già adottati dai
nostri partners comunitari tra cui, quelli di maggior rilievo,
hanno comportato novità o modifiche in merito:
 al c.d. principio della Participation exemption;
 all'applicazione della direttiva comunitaria madre figlia;
 ai criteri di deducibilità degli interessi passivi;
 alla disciplina relativa delle operazioni straordinarie
societarie.
Riforma Fiscale
2004
Participation exemption
Con la riforma, le plusvalenze relative alla cessione di
partecipazioni dotate di particolari requisiti non
concorrono più alla determinazione del reddito d’impresa
in quanto in tutto o in parte esenti.
Riforma Fiscale
2004
Participation exemption
L'esenzione delle plusvalenze da cessione di
partecipazioni qualificate, a parità di prezzo, dovrebbe
avere un effetto incentivante sull’attuazione dei LBO in
quanto innalza di fatto il ricavo netto da parte del
cedente.
Riforma Fiscale
2004
Direttiva comunitaria
madre - figlia
È stata ampliata la platea dei soggetti cui applicare la
parziale esenzione dei dividendi, la cui distribuzione
diventa irrilevante per il percipiente ai fini della
determinazione della base imponibile per il reddito.
Riforma Fiscale
2004
Direttiva comunitaria
madre - figlia
L'esenzione dei dividendi non dovrebbe avere alcun
effetto sull’attuazione dei LBO in quanto, al contempo, è
stato abrogato l'istituto del credito d'imposta.
Riforma Fiscale
2004
Deducibilità degli interessi passivi
La modifica della disciplina relativa alla deducibilità degli
interessi passivi dal reddito d'impresa è stata attuata
attraverso l’introduzione di due diversi istituti, introdotti
per
contrastare
l’utilizzo a fini fiscali
della
sottocapitalizzazione:
 la c.d. Thin capitalization;
 l’istituto Pro rata patrimoniale.
Riforma Fiscale
2004
Deducibilità degli interessi passivi
L’istituto della Thin capitalization prevede un limite alla
deducibilità degli oneri relativi ai finanziamenti erogati o
garantiti da un socio qualificato o da una sua parte
correlata, in caso detti finanziamenti siano superiori ad
un certo limite quantitativo alla quota di patrimonio netto
contabile di pertinenza di detti soggetti.
Riforma Fiscale
2004
Deducibilità degli interessi passivi
Detto istituto non appare di particolare interesse in
quanto non direttamente applicabile alle operazioni di
LBO.
Riforma Fiscale
2004
Deducibilità degli interessi passivi
L’istituto del Pro rata patrimoniale, di contro, pone un
limite alla deducibilità degli interessi passivi in caso di
possesso di partecipazioni in regime di participation
exemption, qualora il relativo valore d’iscrizione in
bilancio ecceda il patrimonio netto contabile.
Riforma Fiscale
2004
Deducibilità degli interessi passivi
Anche l’applicazione di tale istituto non appare di
particolare
interesse
in
quanto
applicabile
esclusivamente al caso, poco verosimile, di LBO posti in
essere senza la fase della fusione.
Riforma Fiscale
2004
Operazioni straordinarie societarie
Nel nuovo regime di tassazione è stata prevista la
neutralità fiscale delle operazioni di fusione, senza la
possibilità di scegliere se affrancare maggiori valori
emersi in sede di fusione attraverso il pagamento di
un'imposta sostitutiva, né, tantomeno, di vederseli
riconosciuti in modo gratuito.
Riforma Fiscale
2004
Operazioni straordinarie societarie
La nuova disciplina, nonostante non sia restrittiva, limita
di fatto le possibilità offerte ai promotori delle acquisizioni
in quanto preclude loro determinate scelte collegate ad
una eventuale pianificazione fiscale.
Conclusioni
La Riforma Fiscale
La riforma fiscale nel suo complesso non ha dato un
indirizzo univoco alla convenienza o meno nell'attuazione
di operazioni di Leverage buy out rispetto a quanto previsto
nella previgente normativa.
Conclusioni
La Riforma Fiscale
La determinazione dovrà essere fatta caso per caso e la
comparazione dovrà investire tutti i partecipanti
all'operazione e ogni suo singolo aspetto.
Conclusioni
La Riforma delle Società
Le nuove previsioni del codice civile hanno avuto come
conseguenza immediata e diretta la definizione della liceità
dell'utilizzo del meccanismo di acquisizione societaria.
La vera novità introdotta dalla riforma societaria è stata la
puntualizzazione degli obblighi di informazione posti a
carico degli amministratori delle società coinvolte in
operazioni di fusione a seguito di acquisizione con
indebitamento.
Conclusioni
La Riforma delle Società
La motivazione degli aspetti economici e finanziari
dell'operazione svolgerebbe una funzione preventiva,
limitando il proliferare di LBO meramente speculativi,
connotati da un elevato rischio di fallimento.
Dopo un periodo di clamorosi crack societari, un maggior
grado di certezza degli investimenti è proprio ciò che il
mercato finanziario si auspica.
Grazie per l’attenzione