Le operazioni
straordinarie d’impresa
Le operazioni straordinarie d’impresa
Le operazioni ”straordinarie” sono definite tali non in quanto riferite alle
dimensioni o al settore di appartenenza dell’impresa (sotto questo profilo
sono “comuni” a qualsiasi impresa), bensì per il carattere “essenziale” in
termini di frequenza e di impatto sull’economia delle imprese coinvolte.
Con il termine “operazioni straordinarie d’impresa” si indica un’ampia
classe di operazioni volte a modificare, arrivando a volte perfino a
riconfigurare, in modo sostanziale le dimensioni, la struttura dell’impresa,
gli assetti di governo, le risorse umane, le risorse patrimoniali, i profili
gestionali e organizzativi.
Tali riconfigurazioni rappresentano una risposta dell’impresa al veloce
evolversi del contesto in cui l’impresa opera, al fine di riformulare
strategie ed equilibri economico-finanziari che meglio consentano la
massimizzazione del valore del capitale investito.
2.
Operazioni straordinarie e creazione del valore
Le operazioni straordinarie sono uno STRUMENTO per dare ATTUAZIONE
alle SCELTE STRATEGICHE che un’impresa compie per PERSEGUIRE le
FINALITA’ strutturali o contingenti che si prefigge. Esse costituiscono
strumenti atti ad assicurare lo sviluppo aziendale, piuttosto che la ricerca di
ridimensionamenti strategici o nuove flessibilità.
Solitamente si distinguono DUE PRINCIPALI LIVELLI di STRATEGIE
STRATEGIE CORPORATE
(o COMPLESSIVE)
che riguardano l’IMPRESA nel suo
complesso e tendono a definire il SETTORE
(o i SETTORI) in cui operare
STRATEGIE di BUSINESS
(o COMPETITIVE)
che riguardano i MODI con cui l’IMPRESA
decide di competere in un SETTORE o in un
MERCATO
3.
Le strategie di “corporate” o “complessive”
Strategie di sviluppo:
Tipiche di imprese protese ad aumentare le capacità
produttive, a innovare creando nuove iniziative e
nuovi prodotti, acquisendo nuove competenze.
Strumentale a queste strategie può essere il ricorso a
diversi tipi di operazioni straordinarie, quali
acquisizioni di partecipazioni, di aziende o loro rami,
riorganizzazioni che possono comportare apporti,
fusioni e scissioni, nonché alleanze ed accordi con
altre imprese, unitamente a programmi di
investimenti diretti ove siano prescelte strategie di
crescita interna.
4.
Le strategie di “corporate” o “complessive”
Strategie di attesa:
Tipiche di imprese che, pur dotate di adeguato
posizionamento e prospettive strategiche, si trovano ad
affrontare contesti competitivi incerti.
Strumentali a questo scenario sono strategie tese a
ottimizzare
l’efficientamento
dei
processi
(approvvigionamenti,
produzione,
logistica,
rete
commerciale), la gestione del capitale investito e i flussi
di liquidità. Questo tipo di strategie difficilmente richiede
un largo utilizzo di operazioni straordinarie, salvo quelle
funzionali ed eventuali riorganizzazioni.
Ove invece si tratti di imprese caratterizzate da
debolezze diffuse che decidano di sospendere ogni
decisione in attesa di “tempi migliori”, in questo caso il
ricorso ad operazioni straordinarie è pressoché escluso.
5.
Le strategie di “corporate” o “complessive”
Strategie di contrazione:
Tipiche di imprese che necessitano di interventi di
riduzione delle strutture organizzative o
produttive, di ristrutturazione finanziaria, di
ridimensionamento, ritiro dai mercati o dai
business, che possono richiedere il ricorso a
operazioni straordinarie strumentali al loro
perseguimento.
6.
Le strategie “di business” o “competitive”
Le diverse strutture dell’operazione

Nella prassi, sovente, nell’ambito di operazioni cd. straordinarie vengono
individuate più operazioni che possono essere considerate come fasi di un più
complesso processo; si pensi al caso di un progetto di acquisizione e/o di
riorganizzazione, anche infragruppo, che si articoli, per esempio, in:
 acquisizione di partecipazioni di una società target, anche mediante OPA e
successiva fusione della società acquirente e della società target
 scissione parziale di una società e nella contestuale fusione della scissa
con la società target
 conferimento di azienda in una newco e nella successiva cessione o
conferimento delle partecipazioni della stessa newco a soggetti terzi.
La struttura di tali operazioni può quindi svilupparsi secondo articolazioni spesso
complesse, che non di rado si svolgono in un arco temporale ampio e, inoltre,
reso incerto dal presentarsi di problematiche impreviste e – a volte – di incerta
soluzione.
7.
Le finalità delle operazioni straordinarie
Le finalità che le aziende perseguono attraverso un’operazioni straordinaria possono essere
così identificate:
 Ingresso in nuovi mercati
 Ricerca di posizione di leadership nel mercato
 Accesso a nuovi beni patrimoniali o a nuova risorse operative
 Necessità di focalizzarsi sul core business e di sviluppare le core competence
 Ricerca di sinergie per una maggiore efficienza
 Diversificazione
 Obiettivi finanziari
I parametri di valutazione del successo di una operazione straordinaria possono essere
diversi:
I profitti
La produttività
Il turn-over
Il livello di innovazione
Il valore di mercato delle azioni (nel caso in cui riguardino una società quotata in borsa)
8.
I fattori critici di successo
Nonostante i fattori che determinano il successo o l’insuccesso di un’operazione siano
legati alle caratteristiche delle singole operazioni e delle singole aziende, analisi teoriche e
esperienze concrete dimostrano che esistono fattori critici di successo con valore
universale:
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Complementarietà delle risorse o dei prodotti delle aziende coinvolte
I rapporti (compresi quelli di natura umana) che interverranno tra le imprese
coinvolte (es. acquisizione di tipo “amichevole” vs. acquisizione “ostile)
Basso ricorso al credito
Caratteristiche di flessibilità e precedenti esperienze di cambiamento operate con
successo
Accurata selezione preliminare delle aziende obiettivo d’acquisizione o
dell’azienda partner
Enfasi sull’innovazione
Attenta gestione delle risorse umane
9.
I fattori critici di insuccesso
Gli elementi che l’analisi di casi empirici indica come principali fattori di insuccesso
delle operazioni straordinarie sono invece:
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Elevato livello di indebitamento necessario per concludere l’operazione
Valutazione errata o comunque approssimativa dell’impresa obiettivo (struttura
organizzativa, prodotti, mercati, etc.)
Operazione conclusa al fine di perseguire finalità eminentemente
opportunistiche
Trasformazioni eccessive che non tengano nella giusta considerazione la
necessità di adattamento ed integrazione
Diversificazione spinta in settori lontani dal core-business
Numero eccessivo di acquisizioni effettuate in un breve arco di tempo
10.
La definizione della struttura dell’operazione

I criteri di base per la scelta della struttura:
1.
2.
3.
4.
5.
Motivazioni dell’operazione
Effetti civilistici dell’operazione
Effetti contabili dell’operazione sul bilancio delle società
coinvolte
Effetti fiscali
Effetti sui rapporti con i dipendenti
11.
Le motivazioni dell’operazione/1

La valutazione di rischi e costi dell’operazione :
 Rischi “immanenti”, connessi agli interessi dei soggetti coinvolti nell’operazione
ed alla tutela assicurata agli stessi dalla normativa applicabile
 Rischi di sospensione/non completamento dell’operazione
connessi al vaglio
delle autorità competenti
 Rischi OPA
 Tematiche connesse al finanziamento dell’operazione
 Tempistica
12.
Le motivazioni dell’operazione/2

Obiettivi di crescita “esterna” - non mediante potenziamento di strutture e
complessi aziendali esistenti - e di integrazione di complessi aziendali
/compagini sociali  tutte le operazioni in esame sono funzionali ad obiettivi
di

concentrazione nel medesimo settore / mercato di riferimento, con
finalità di sfruttamento di economie di scala e di potenziamento nei
confronti della concorrenza;

ingresso in settori / mercati di riferimento complementari o diversi in
funzione della differenziazione del rischio ovvero dell’esistenza di
barriere all’entrata
13.
Le motivazioni dell’operazione/3

Riorganizzazione  alcune delle operazioni in esame sono
funzionali al perseguimento di differenti obiettivi di un progetto di
riorganizzazione di un gruppo:
 semplificazione della catena di controllo fusione
 attribuzione di autonomia giuridica ed operativa ad un ramo
d’azienda, anche ai fini di un eventuale quotazione della
Newco scissione/cessione o conferimento di ramo d’azienda
14.
Le motivazioni dell’operazione/4

creazione di una struttura verticale più agile: holding con più società
operative o attive nel medesimo settore/mercato  scissione/cessione
o conferimento di un ramo d’azienda o di partecipazioni in una Newco

rifinanziamento dell’indebitamento in essere e/o ottimizzazione della
struttura finanziaria  tutte le operazioni in esame possono essere
articolazioni di un complesso progetto di ristrutturazione del debito
esistente
15.
Profili giuridici delle Operazioni Straordinarie
Le OPERAZIONI STRAORDINARIE d’IMPRESA e, in particolare, di quelle
imprese organizzate in forma di SOCIETA’ di CAPITALI rilevano sotto il
PROFILO GIURIDICO in quanto comportano:

Ingresso e uscita di soci dal capitale sociale o modifica delle
rispettive partecipazioni allo stesso
 Modalità di utilizzo e disciplina dei diritti derivanti dalle titolarità della
partecipazione sociale
 Modifica del perimetro delle attività che vengono svolte dalla società.
16.
Diverse tipologie di operazioni straordinarie
Le operazioni “tipiche”

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Aumento o riduzione di capitale sociale
Compravendita di partecipazioni sociali, di azienda/ramo di azienda
Conferimento di partecipazioni sociali, di azienda/ramo di azienda
Fusione
Scissione
Stipula di patti parasociali
Le operazioni “atipiche”
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cd. Joint venture
cd. Partnership
cd. Outsourcing
cd. Project Financing
17.