GLI ASPETTI CONTABILI DELLA
FUSIONE
Alessandro Ricci
Corso di Tecnica Professionale II A.A. 2009/2010
1
Le tipologie di fusione


Fusione per incorporazione (può essere con
concambio): la società A incorpora la società B
Fusione propria o per unione (è sempre con
concambio): la società A e la società B si
fondono costituendo una nuova società C.
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2
Ipotesi 1) Fusione per incorporazione senza concambio
(società controllata interamente posseduta)
Ante fusione
Post fusione
S O C IE T A ' A
In c o r p o ra n te
100%
S O C IE T A ' A
In c o r p o ra n te
S O C IE T A ' B
In c o r p o r a ta
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3
Ipotesi 2) Fusione per incorporazione con concambio
(società controllata parzialmente posseduta)
Ante Fusione
Post Fusione
S O C IO D
S O C IO D
100%
90%
S O C IE T A ' A
In c o r p o ra n te
S O C IO C
C o n c a m b ia to
10%
80%
S O C IO C
20%
S O C IE T A ' A
S O C IE T A ' B
In c o r p o r a ta
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Ipotesi 3) Fusione propriamente detta con concambio
Ante Fusione
Post Fusione
S O C IO D
S O C IO D
100%
80%
S O C IE T A ' A
90%
S O C IO C
S O C IO C
C o n c a m b ia to
10%
20%
S O C IE T A ' E
S O C IE T A ' B
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Ipotesi 1) Fusione incorporazione senza concambio
(avanzo - 1/2)
Immobilizzazioni
Magazzino
Partecipazione B
Crediti
Banche
Totale attivo
Società A
1.000 Capitale sociale
700 Riserve legale
500 Fondi ammort.
300 Debiti
50
2.550 Totale passivo
1.500
300
450
300
Immobilizzazioni
Magazzino
Crediti
Banche
2.550
Totale attivo
Società B
600 Capitale sociale
400 Riserve legale
300 Fondi ammort.
100 Debiti
700
100
200
400
1.400 Totale passivo
1.400
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Ipotesi 1) Fusione incorporazione senza concambio
(avanzo - 2/2)
Patrimonio netto B
Partecipazione B
Avanzo di fusione
800 (A)
500 (B)
300 (A)-(B)
Società A
Immobilizzazioni 1.600 Capitale sociale
Magazzino
1.100 Riserve legale
Crediti
600 Avanzo
Banche
150 Fondi ammort.
Debiti
Totale attivo
3.450 Totale passivo
1.500
300
300
650
700
3.450
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Ipotesi 1) Avanzo scritture contabili incorporante
Descrizione
Dare
Immobilizzazioni B
Magazzino B
Crediti B
Banche B
Fondi Ammort. B
Debiti B
Società B c/fusione
per apporto attivo e passivo società B
Avere
600
400
300
100
Descrizione
Dare
Società B c/fusione
800
Avanzo di fusione
Partecipazione in B
per annullamento della partecipazione in B
200
400
800
Avere
300
500
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Ipotesi 1) Avanzo scritture contabili incorporata
Descrizione
Dare
Immobilizzazioni B
Magazzino B
Crediti B
Banche B
Fondi Ammort. B
200
Debiti B
400
Società A c/fusione
800
per apporto attivo e passivo nella società A
Avere
Descrizione
Dare
Capitale sociale
700
Riserve legale
100
Capitale netto di fusione
per chiusura dei conti al capitale netto di fusione
Avere
Descrizione
Dare
Azionisti B c/liquidazione
Capitale netto di fusione
per riparto del capitale netto tra i soci
Avere
Descrizione
Dare
Azionisti B c/liquidazione
Società A c/fusione
per annullamento azioni società B
600
400
300
100
800
800
800
Avere
800
800
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Ipotesi 1) Fusione incorporazione senza concambio
(disavanzo - 1/2)
Società A
Immobilizzazioni 1.000 Capitale sociale
Magazzino
700 Riserve legale
Partecipazione B 1.000 Fondi ammort.
Crediti
300 Debiti
Banche
50
Totale attivo
3.050 Totale passivo
1.500
300
450
800
Immobilizzazioni
Magazzino
Crediti
Banche
3.050
Totale attivo
Società B
600 Capitale sociale
400 Riserve legale
300 Fondi ammort.
100 Debiti
700
100
200
400
1.400 Totale passivo
1.400
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Ipotesi 1) Fusione incorporazione senza concambio
(disavanzo - 2/2)
Patrimonio netto B
Partecipazione B
Disavanzo di fusione
-
800 (A)
1.000 (B)
200 (A)-(B)
Società A
Immobilizzazioni 1.600 Capitale sociale
Magazzino
1.100 Riserve legale
Crediti
600 Fondi ammort.
Banche
150 Debiti
Disavanzo
200
Totale attivo
3.650 Totale passivo
1.500
300
650
1.200
3.650
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Ipotesi 1) Disavanzo scritture contabili incorporante
Descrizione
Dare
Immobilizzazioni B
Magazzino B
Crediti B
Banche B
Fondi Ammort. B
Debiti B
Società B c/fusione
per apporto attivo e passivo società B
Avere
600
400
300
100
Descrizione
Dare
Società B c/fusione
800
Disavanzo di fusione
200
Partecipazione in B
per annullamento della partecipazione in B
200
400
800
Avere
1.000
Successiva appostazione tra le attività del disavanzo
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Ipotesi 1) Disavanzo scritture contabili incorporata
Descrizione
Dare
Immobilizzazioni B
Magazzino B
Crediti B
Banche B
Fondi Ammort. B
200
Debiti B
400
Società A c/fusione
800
per apporto attivo e passivo nella società A
Avere
Descrizione
Dare
Capitale sociale
700
Riserve legale
100
Capitale netto di fusione
per chiusura dei conti al capitale netto di fusione
Avere
Descrizione
Dare
Azionisti B c/liquidazione
Capitale netto di fusione
per riparto del capitale netto tra i soci
Avere
Descrizione
Dare
Azionisti B c/liquidazione
Società A c/fusione
per annullamento azioni società B
600
400
300
100
800
800
800
Avere
800
800
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Ipotesi 2) Fusione per incorporazione con concambio –
(avanzo – 1/2)
Immobilizzazioni
Magazzino
Partecipazione (50%) B
Crediti
Banche
Totale attivo
Società A
1.000
700
500
300
50
2.550
Capitale sociale
Riserve legale
Fondi ammort.
Debiti
1.500
300
450
300
Immobilizzazioni
Magazzino
Crediti
Banche
Totale passivo
2.550
Totale attivo
Valore economico Società A
Valore econmico Società B
2.000
1.000
Valore economico complessivo
2.500
Socio C (50% di B)
500
Nuova partecipazione del Socio C
20,00%
Società B
600 Capitale sociale
400 Riserve legale
500 Fondi ammort.
100 Debiti
700
300
200
400
1.600 Totale passivo
1.600
Capitale sociale di A
Aumento a favore del Socio C
Totale capitale sociale di A
1.500
80,00%
375
1.875
20,00%
100,00%
Aumento di capitale (375) < Patrimonio netto contabile (500) = Avanzo da concambio (125)
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Ipotesi 2) Fusione per incorporazione con concambio –
(avanzo – 2/2)
Società A
Immobilizzazioni 1.600 Capitale sociale
Magazzino
1.100 Riserve legale
Crediti
800 Avanzo
Banche
150 Fondi ammort.
Debiti
Totale attivo
3.650 Totale passivo
1.875
300
125
650
700
3.650
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Ipotesi 2) Avanzo scritture contabili incorporante
Descrizione
Dare
Immobilizzazioni B
Magazzino B
Crediti B
Banche B
Fondi Ammort. B
Debiti B
Società B c/fusione
per apporto attivo e passivo società B
Avere
600
400
500
100
Descrizione
Dare
Avere
Società B c/fusione
1.000
Avanzo di fusione
Aumento capitale sociale
Partecipazione in B
per aumento capitale sociale in A a favore del socio C e
annullamento partecipazione in B
200
400
1.000
125
375
500
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Ipotesi 2) Avanzo scritture contabili incorporata (1/2)
Descrizione
Dare
Immobilizzazioni B
Magazzino B
Crediti B
Banche B
Fondi Ammort. B
200
Debiti B
400
Società A c/ns. apporti
1.000
per apporto attivo e passivo nella società A
Avere
Descrizione
Dare
Capitale sociale
700
Riserve legale
300
Capitale netto di fusione
per chiusura dei conti al capitale netto di fusione
Avere
600
400
500
100
1.000
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Ipotesi 2) Avanzo scritture contabili incorporata (2/2)
Descrizione
Azionisti B c/liquidazione - Socio C
Azionisti B c/liquidazione - Socio A
Differenza di fusione
Capitale netto di fusione
per riparto del capitale netto tra i soci
Dare
Avere
300
500
200
1.000
Descrizione
Dare
Avere
Azionisti B c/liquidazione - Socio A
500
Azioni società A
300
Differenza di fusione
200
Società A c/ns. apporti
1.000
per assegnazioni azioni società A e annullamento quota di prorpietà società A
Descrizione
Dare
Azionisti B c/liquidazione - socio C
300
Azioni società A
per assegnazioni azioni società A al Socio C
Avere
300
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Ipotesi 2) Fusione per incorporazione con concambio –
(disavanzo – 1/2)
Immobilizzazioni
Magazzino
Partecipazione (50%) B
Crediti
Banche
Totale attivo
Società A
1.000
700
500
300
50
2.550
Capitale sociale
Riserve legale
Fondi ammort.
Debiti
1.500
300
450
300
Immobilizzazioni
Magazzino
Crediti
Banche
Totale passivo
2.550
Totale attivo
Valore economico Società A
Valore econmico Società B
2.000
8.000
Valore economico complessivo
6.000
Socio C (50% di B)
4.000
Nuova partecipazione del Socio C
Società B
600 Capitale sociale
400 Riserve legale
500 Fondi ammort.
100 Debiti
700
300
200
400
1.600 Totale passivo
1.600
Capitale sociale di A
Aumento a favore del Socio C
Totale capitale sociale di A
1.500
3.000
4.500
33,33%
66,67%
100,00%
66,67%
Aumento di capitale (3000) > Patrimonio netto contabile (500) = Disavanzo da concambio (2.500)
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Ipotesi 2) Fusione per incorporazione con concambio –
(disavanzo – 2/2)
Società A
Immobilizzazioni 1.600 Capitale sociale
Magazzino
1.100 Riserve legale
Crediti
800 Fondi ammort.
Banche
150 Debiti
Disavanzo
2.500
Totale attivo
6.150 Totale passivo
4.500
300
650
700
6.150
Corso di Tecnica Professionale II A.A. 2009/2010
20
Ipotesi 2) Disavanzo scritture contabili incorporante
Descrizione
Dare
Immobilizzazioni B
Magazzino B
Crediti B
Banche B
Fondi Ammort. B
Debiti B
Società B c/fusione
per apporto attivo e passivo società B
Avere
600
400
500
100
200
400
1.000
Descrizione
Dare
Avere
Società B c/fusione
1.000
Disavanzo di fusione
2.500
Aumento capitale sociale
3.000
Partecipazione in B
500
per aumento capitale sociale in A a favore del socio C e
annullamento partecipazione in B
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Ipotesi 2) Disavanzo scritture contabili incorporata (1/2)
Descrizione
Dare
Immobilizzazioni B
Magazzino B
Crediti B
Banche B
Fondi Ammort. B
200
Debiti B
400
Società A c/ns. apporti
1.000
per apporto attivo e passivo nella società A
Avere
Descrizione
Dare
Capitale sociale
700
Riserve legale
300
Capitale netto di fusione
per chiusura dei conti al capitale netto di fusione
Avere
600
400
500
100
1.000
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Ipotesi 2) Disavanzo scritture contabili incorporata (2/2)
Descrizione
Azionisti B c/liquidazione - Socio C
Azionisti B c/liquidazione - Socio A
Differenza di fusione
Capitale netto di fusione
per riparto del capitale netto tra i soci
Dare
Avere
1.000
500
500
1.000
Descrizione
Dare
Avere
Azionisti B c/liquidazione - Socio A
500
Azioni società A
1.000
Differenza di fusione
500
Società A c/ns. apporti
1.000
per assegnazioni azioni società A e annullamento quota di prorpietà società A
Descrizione
Dare
Azionisti B c/liquidazione - socio C
1.000
Azioni società A
per assegnazioni azioni società A al Socio C
Avere
1.000
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Retrodatazione contabile


Art. 2504-bis c.c. e 172, comma 9, Tuir
Trasferimento anche dei saldi economici al fine
di incorporare il risultato di esercizio dall’inizio
esercizio alla data di effetto della fusione:
1)
trasferimento dei saldi economici e
patrimoniali
2) trasferimento di tutte le movimentazioni
giornaliere
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24
Altre problematiche contabili




Compensazione avanzo e disavanzo di fusione:
no CONSOB e FASB n. 50.
Contabilizzazione a valori storici per tutte le
società interessate
Comparazione dei dati di bilancio a seguito
della fusione
Leverage buy out – art. 2501-bis
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25