III modulo
Il gruppo
IAS 27
IAS 28
IAS 31
Sommario
Analisi dei seguenti principi contabili internazionali
-IAS 27 - Consolidated and separate financial statements
-IAS 28 - Investments in associates
-IAS 31 - Interests in Joint-ventures (cenni)
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Ambito di applicazione DI ias 27
Il principio si applica a:
bilanci consolidati di un gruppo di
imprese controllate da una
capogruppo;
contabilizzazione nel
separatodelle partecipazioni in
società:
• controllate
• collegate
• joint venture
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IAS 27
Ambito di riferimento:
redazione del bilancio consolidato di un gruppo di imprese (con rinvio per
la determinazione della contabilizzazione delle differenze di consolidamento a
quanto indicato nell’IFRS 3
rilevazione di partecipazioni in controllate, collegate (IAS 28) e joint ventures
(JV, IAS 31) nel bilancio separato della partecipante
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Definizioni
Bilancio consolidato
Controllo
Bilancio di una
capogruppo presentato
come se fosse il bilancio
di un’unica entità
economica
Il potere di
determinare/influenzare le
scelte amministrative e
gestionali di un’impresa e di
ottenerne i benefici relativi
Gruppo
Composto dalla capogruppo e
tutte le sue controllate
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IAS 27 - Soggetti obbligati
a redigere il bilancio consolidato
Regola generale:
Ogni capogruppo è tenuta a redigere il bilancio consolidato
Deroghe (IAS 27.10):
1. Sub-holding a sua volta interamente (o quasi) controllata,
ma solo con il preventivo consenso da parte degli
azionisti di minoranza
2. la controllante non ha strumenti di debito o di capitale
scambiati in mercati pubblici, né ora nè nel futuro prossimo
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Ambito di applicazione
…Casi particolari….
Una controllata non è esclusa dal consolidamento:
 semplicemente perché l’investitore è un:
• venture capital organization,
• fondo di investimento,
• unit trust; o
 perché la sua attività è dissimile da quella delle altre imprese del gruppo. Una
migliore informazione è fornita consolidando tale controllata e fornendo informazioni
aggiuntive nel bilancio consolidato sulle differenti attività delle controllate.
(Tale fenomenologia è oggetto di esclusione dal consolidamento secondo gli Italian
GAAP)
Perché vi è controllo temporaneo (partecipazione acquisita con lo scopo di
rivenderla)
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Nozione di controllo
Controllo come potere di determinare le scelte finanziarie e operative di
un'impresa e di ottenere i benefici da ciò derivanti
Rapporto di controllo (IAS 27.13)
1. Controllo di diritto: possesso di più della metà dei voti esercitabili in
assemblea (considerazione anche dei diritti di voto potenziali conferiti
alla controllante o a terzi dal possesso di call options, obbligazioni
convertibili, warrants, ecc), salvo prova contraria nelle note esplicative
2. Controllo di fatto: in presenza di diritti di voto della controllante inferiori alla
maggioranza dei diritti di voto, nei seguenti casi:
-
Stipula di patti di sindacato conferenti più della metà dei diritti di voto
-
Possibilità di determinazione delle scelte amministrative e gestionali
dell'impresa in virtù di una clausola statutaria o di patti parasociali
-
Capacità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori
-
Capacità di indirizzo della maggioranza dei voti alle riunioni del CdA
Eccezioni:
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Ambito di applicazione
...quando presumere l’esistenza del controllo…
Controllo di diritto
Controllo di fatto
La controllante possiede la
metà, o una quota minore,
dei voti esercitabili, ma:
• controlla più della metà dei
voti in virtù di un accordo con
altro investitore;
•ha il potere di determinare le
scelte amministrative e
gestionali dell’impresa, per
statuto o contratto;
•ha il potere di nominare o
revocare la maggioranza dei
componenti del C.d.A.;
•ha il potere di indirizzare la
maggioranza dei voti alle
riunioni del C.d.A.
La controllante possiede più
della metà dei
voti esercitabili in assemblea
controllo
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Ambito di applicazione
...quando presumere l’esistenza del controllo…
Una società possiede
warrants, call options ed altri
strumenti finanziari
convertibili in azioni ordinarie,
o strumenti affini che abbiano
la potenzialità, se esercitati o
convertiti, di attribuirle potere
di voto o di ridurre quello
altrui, sulle decisioni
amministrative e gestionali di
altra società
Nell’affermare se l’esercizio
di un diritto di voto potenziale
conferisca un potere di
controllo, la società deve
prendere in considerazione
tutti i fatti e le circostanze che
ne possano limitare l’utilizzo.
controllo
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Ambito di applicazione
...perdita del controllo…
Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di
determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa
controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua
attività (i.e. amministrazione controllata)
La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento
dell’assetto societario.
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Casi particolari
Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose
entities
L’applicazione del concetto di controllo richiede, in ciascun caso,
una valutazione contestuale di tutti i fattori rilevanti.
Il controllo può esistere anche nei casi in cui un’impresa possiede
una piccola o nessuna parte del patrimonio della SDS.
Principali condizioni per la sussistenza di una relazione di
controllo in assenza di vincoli partecipativi sulla SDS:
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Area di consolidamento
Estensione dell’Area di consolidamento (IAS 27.16)
tutte le controllate :
-Irrilevanza della controllata, presenza di limitazioni nei diritti della controllante
(es. assoggettamento a procedure concorsuali senza perdita del controllo,
liquidazione, rischi paese, ecc.), impossibilità di ottenimento delle informazioni,
possesso delle azioni subordinato alla successiva alienazione (esclusioni
facoltative)
-Partecipazioni destinate alla vendita secondo quanto indicato dall’IFRS 5
(obbligo di rappresentazione degli asset, dei debiti e del patrimonio netto nel
consolidato come destinati alla vendita)
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IAS 27 - Procedure di consolidamento (2)
Consolidamento voce per voce dei dati di bilancio (IAS 27.22)
Eliminazione del conto partecipazione della società partecipante
contro la corrispondente frazione di patrimonio netto della
partecipata (IAS 27.22a)
Evidenziazione del risultato di esercizio e del patrimonio netto di
pertinenza delle minoranze senza contare i diritti di voto
potenziali (IAS 27.22.b-c e 23)
Eliminazione integrale dei saldi economici e patrimoniali e delle
operazioni infragruppo (IAS 27.24)
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IAS 27 - Procedure di consolidamento (2)
Allineamento fra date di chiusura dei bilanci delle controllate e
data di chiusura del bilancio della partecipante con
ammissione di una deroga in caso di differenza non superiore a
tre mesi (ma solo in caso di impossibilità di procedere alla
redazione di bilanci delle partecipate riferiti alla medesima data di
chiusura di quello della partecipante (IAS 27.26)
Nel caso di cui sopra, obbligo di esecuzione di rettifiche per
recepire gli effetti delle operazioni significative accadute tra le
date di scadenza (IAS 27.27)
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IAS 27 – Bilancio consolidato
Per gli IFRS:
• Ingresso nell’area di consolidamento avviene per le società da
consolidare mediante il metodo integrale attraverso i bilanci
alla data in cui si determina l’acquisizione di controllo.
Per il CNDC&R:
• accettabile il consolidamento dell’intero CE (se avvenuta
all’inizio dell’esercizio)
• prevista anche l’eliminazione delle imprese da consolidare
sulla base dei valori riferiti alla data di primo consolidamento
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IAS 27 – Bilancio consolidato
Per gli IFRS:
• Date dei bilanci da consolidare possono differire fino ad un
massimo di 3 mesi
Per il CNDC&R:
• Data uguale
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Procedure di consolidamento
Contabilizzazione di partecipazioni non di controllo
Una partecipazione in un’impresa deve essere
contabilizzata secondo quanto previsto dallo IAS 39,
dal momento in cui essa non rientri più nella
definizione di controllata e
non divenga una collegata ( IAS 28)
o una joint venture ( IAS 31).
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Bilancio separato della holding
Nella predisposizione del bilancio proprio della holding, le
partecipazioni in controllate, joint venture e collegate devono
essere contabilizzate alternativamente:
• al costo,
• al fair value come descritto dallo IAS 39, Strumenti Finanziari:
Rilevazione e valutazione.
Gli stessi criteri di contabilizzazione devono essere
utilizzati per ciascuna categoria di partecipazioni.
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IAS 28
Investments
in associates
IAS 28 – Partecipazioni
in imprese collegate
Ambito di riferimento (IAS 28.1):
Trattamento contabile delle partecipazioni in imprese collegate, diverse da
quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il
fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di
esercizio
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IAS 28
Definizioni
Collegata
Influenza notevole
Impresa nella quale la
partecipante ha
un’influenza notevole e
che non è una controllata
né una joint venture per la
partecipante
Potere di partecipare
alla determinazione
delle scelte
amministrative e
gestionali della
partecipata senza
averne il controllo
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Influenza notevole
Se una partecipante detiene, direttamente o indirettamente
(tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore
dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si
suppone che la partecipante abbia un’influenza notevole, a
meno che non possa essere chiaramente dimostrato il
contrario
Anche se una partecipante possiede la maggioranza dei
voti esercitabili o ha un controllo di fatto, ciò non preclude
necessariamente ad un’altra partecipante di avere
un’influenza notevole
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Influenza notevole
…segue…
L’esistenza di influenza notevole da parte di una partecipante è
solitamente manifestata dal verificarsi di una o più delle seguenti
circostanze:
 rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o in organo equivalente,
della collegata;
 partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, e decisioni relative
alla distribuzione dei dividendi;
 rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipate;
 interscambio di personale dipendente; o
 fornitura di informazioni tecniche essenziali.
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Metodo del patrimonio netto
Modalità di contabilizzazione con il quale la partecipazione è
inizialmente rilevata al costo e successivamente rettificata in
conseguenza dei cambiamenti di valore della quota della
partecipante nel patrimonio netto della partecipata. Il conto
economico riflette la quota dei risultati dell’esercizio della
partecipata spettante alla partecipante
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IAS 28 - Metodo del
patrimonio netto (1)
Applicazione metodo del patrimonio netto nel Bilancio Consolidato salvo
nel caso di partecipazione detenuta per la successiva rivendita entro 12 mesi
(in tal caso utilizzo del criterio di valutazione a Fair value dello IAS 39)
Caratteristiche del metodo del patrimonio netto
Rilevazione iniziale della partecipazione al costo
Adeguamento del valore della partecipazione in proporzione alle variazioni
dell'attivo netto della partecipata successive all'acquisizione
Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico
della partecipante per la quota di sua pertinenza
Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle
variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto
economico
Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di
dividendi distribuiti dalla partecipata
Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato
(date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)
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IAS 28 - Metodo del
patrimonio netto (2)
Avviamento positivo
eccedenza del costo dell'investimento rispetto alla quota di
pertinenza del valore equo dell'attivo netto acquisito alla data di
acquisizione della collegata
Inclusione dell’avviamento nel valore contabile della
partecipazione con verifica della perdita di valore in base al test
di impairment
Avviamento negativo: imputato direttamente a conto economico
Disapplicazione dell’equity method in caso di cessazione
dell’influenza notevole e conseguente applicazione della
valutazione in base allo IAS 39
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Ambito di applicazione
...perdita di influenza notevole…
Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il
potere di determinare le scelte amministrative e gestionali
dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre
benefici dalla sua attività.
La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza
un cambiamento dell’assetto societario.
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IAS 31
Joint
venture
IAS 31 – Joint ventures
Ambito di riferimento (IAS 31.1):
Trattamento contabile delle partecipazioni in Joint ventures, diverse da quelle
detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair
value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di
esercizio
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IAS 31 – Joint ventures
Definizioni
Joint Venture: accordo contrattuale con cui due o più parti intraprendono
un'attività economica sottoposta a controllo congiunto
Controllo congiunto: condivisione, stabilita per contratto, del controllo su
un'attività economica e co-determinazione di tutte le decisioni strategiche,
finanziarie ed operative
Partecipanti in una JV: soggetti aventi il controllo congiunto
Investitore in una JV: soggetto privo del controllo congiunto
Contenuto dell’accordo contrattuale: attività, durata, obblighi di rendiconto,
nomina organo di direzione, diritti di voto ed apporti di capitale dei partecipanti
e definizione dei criteri di decisione nelle aree critiche per gli obiettivi della JV
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Entità controllate congiuntamente
Nozione (IAS 31.24):
costituzione di imprese autonome sottoposte al controllo congiunto attraverso
il possesso di partecipazioni paritetiche
Trattamento contabile raccomandato indicato dallo IAS 31 per il bilancio
consolidato di ogni partecipante:
consolidamento proporzionale cioè inclusione nel bilancio consolidato della
quota di pertinenza del partecipante di ciascuna attività, passività, proventi e
oneri dell'entità sottoposta a controllo congiunto con procedure di
consolidamento analoghe a quelle viste per il bilancio consolidato
Trattamento contabilile alternativo consentito:
metodo del patrimonio netto (consolidamento sintetico proporzionale)
Data di inizio/fine della contabilizzazione con i criteri sopra indicati:
Data di acquisizione/cessazione del controllo congiunto (in tal caso con
possibilità di applicazione, a seconda dei casi, dello IAS 27, dello IAS 28 o
Page 32
dello IAS 39)
Domande
Domande
?
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