III modulo
Il gruppo
IAS 27
IAS 28
IAS 31
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Sommario
Analisi dei seguenti principi contabili internazionali
-IAS 27 - Consolidated and separate financial statements
-IAS 28 - Investments in associates
-IAS 31 - Interests in Joint-ventures (cenni)
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Ambito di applicazione dello ias 27
Il principio si applica a:
bilanci consolidati di un gruppo di
imprese controllate da una
capogruppo;
contabilizzazione nel
separatodelle partecipazioni in
società:
• controllate
• collegate
• joint venture
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IAS 27
Ambito di riferimento:
redazione del bilancio consolidato di un gruppo di imprese (con rinvio per
la determinazione della contabilizzazione delle differenze di consolidamento a
quanto indicato nell’IFRS 3
rilevazione di partecipazioni in controllate, collegate (IAS 28) e joint ventures
(JV, IAS 31) nel bilancio separato della partecipante
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Definizioni
Bilancio consolidato
Controllo
Bilancio di una
capogruppo presentato
come se fosse il bilancio
di un’unica entità
economica
Il potere di
determinare/influenzare le
scelte amministrative e
gestionali di un’impresa e di
ottenerne i benefici relativi
Gruppo
Composto dalla capogruppo e
tutte le sue controllate
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IAS 27 - Soggetti obbligati
a redigere il bilancio consolidato
Regola generale:
Ogni capogruppo è tenuta a redigere il bilancio consolidato
Deroghe (IAS 27.10):
1. Sub-holding a sua volta interamente (o quasi) controllata,
ma solo con il preventivo consenso da parte degli
azionisti di minoranza
2. la controllante non ha strumenti di debito o di capitale
scambiati in mercati pubblici, né ora nè nel futuro prossimo
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Ambito di applicazione
…Casi particolari….
Una controllata non è esclusa dal consolidamento:
 semplicemente perché l’investitore è un:
• venture capital organization,
• fondo di investimento,
• unit trust; o
 perché la sua attività è dissimile da quella delle altre imprese del gruppo. Una
migliore informazione è fornita consolidando tale controllata e fornendo informazioni
aggiuntive nel bilancio consolidato sulle differenti attività delle controllate.
(Tale fenomenologia è oggetto di esclusione dal consolidamento secondo gli Italian
GAAP)
Perché vi è controllo temporaneo (partecipazione acquisita con lo scopo di
rivenderla)
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Nozione di controllo
Controllo come potere di determinare le scelte finanziarie e operative di
un'impresa e di ottenere i benefici da ciò derivanti
Rapporto di controllo (IAS 27.13)
1. Controllo di diritto: possesso di più della metà dei voti esercitabili in
assemblea (considerazione anche dei diritti di voto potenziali conferiti
alla controllante o a terzi dal possesso di call options, obbligazioni
convertibili, warrants, ecc), salvo prova contraria nelle note esplicative
2. Controllo di fatto: in presenza di diritti di voto della controllante inferiori alla
maggioranza dei diritti di voto, nei seguenti casi:
-
Stipula di patti di sindacato conferenti più della metà dei diritti di voto
-
Possibilità di determinazione delle scelte amministrative e gestionali
dell'impresa in virtù di una clausola statutaria o di patti parasociali
-
Capacità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori
-
Capacità di indirizzo della maggioranza dei voti alle riunioni del CdA
Eccezioni:
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Ambito di applicazione
...quando presumere l’esistenza del controllo…
Controllo di diritto
Controllo di fatto
La controllante possiede la
metà, o una quota minore,
dei voti esercitabili, ma:
• controlla più della metà dei
voti in virtù di un accordo con
altro investitore;
•ha il potere di determinare le
scelte amministrative e
gestionali dell’impresa, per
statuto o contratto;
•ha il potere di nominare o
revocare la maggioranza dei
componenti del C.d.A.;
•ha il potere di indirizzare la
maggioranza dei voti alle
riunioni del C.d.A.
La controllante possiede più
della metà dei
voti esercitabili in assemblea
controllo
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Ambito di applicazione
...quando presumere l’esistenza del controllo…
Una società possiede
warrants, call options ed altri
strumenti finanziari
convertibili in azioni ordinarie,
o strumenti affini che abbiano
la potenzialità, se esercitati o
convertiti, di attribuirle potere
di voto o di ridurre quello
altrui, sulle decisioni
amministrative e gestionali di
altra società
Nell’affermare se l’esercizio
di un diritto di voto potenziale
conferisca un potere di
controllo, la società deve
prendere in considerazione
tutti i fatti e le circostanze che
ne possano limitare l’utilizzo.
controllo
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Partecipazione passiva e controllo
Problema
Il controllo è il potere di determinare le politiche
finanziarie e gestionali di un’impresa al fine di ottenere i
benefici dalle sue attività.
Può una partecipazione “passiva” indicare il controllo?
Partecipazione passiva e controllo
Contesto
L’impresa A può controllare la composizione del
Consiglio di amministrazione di C; questo è composto
da sette consiglieri, di cui quattro nominati da A e tre
nominati da una società terza, B.
Uno dei consiglieri nominati da A partecipa
raramente alle riunioni del Consiglio e le decisioni
strategiche sono generalmente assunte con voto a
maggioranza dei restanti membri.
Partecipazione passiva e controllo
Soluzione
L’impresa A controlla l’impresa C.
Il fattore critico è la capacità di A di esercitare il controllo
piuttosto che l’esperienza passata.
Anche se non si è avvalsa di tutti i suoi consiglieri per
esercitare il controllo sulle attività di C, A potrà
esercitare tale potere in caso di divergenze con B in
futuro.
Controllo indiretto
Problema
Si suppone che esista il controllo quando la capogruppo
possiede, direttamente o indirettamente tramite le
proprie controllate, più della metà dei diritti di voto.
Qual è la procedura di contabilizzazione più adeguata
per il controllo indiretto (a) nel bilancio individuale di una
holding intermedia e (b) nel bilancio consolidato del
gruppo di cui questa fa parte?
Controllo indiretto
Contesto
Le imprese A, B e C sono controllate al 100%
dall’impresa M.
Ciascuna di esse (i) detiene il 18% dei voti esercitabili
nell’assemblea dell’impresa D, e, (ii) ha un
rappresentante nel Consiglio di amministrazione di D su
un totale di cinque.
Controllo indiretto
Soluzione
Le partecipazioni in D dovranno essere rilevate come
segue:
a) A, B e C dovranno redigere il bilancio primario
utilizzando il metodo del patrimonio netto. Ciascun
investitore esercita influenza significativa su D tramite il
proprio rappresentante nel Consiglio di
amministrazione;
b) l’impresa M controlla il 54% (18%+18%+18%) dei
diritti di voto di D. Nomina inoltre tre dei cinque membri
del Consiglio di amministrazione; tramite A, B e C. D è
Accordo che conferisce il
controllo dei diritti di voto
Problema
Si presume che esista controllo quando un’impresa
acquisisce oltre la metà dei diritti di voto di un’altra
impresa. Tuttavia, esistono fattori diversi dalla proprietà
che consentono a una capogruppo che non possiede
più della metà dei diritti di voto di avere il controllo.
In quali modi un accordo può conferire il controllo su
un’altra impresa senza l’acquisizione della maggioranza
dei diritti di voto?
Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto
Contesto
L’impresa A possiede il 45% dei voti esercitabili in
assemblea di X.
A ha inoltre siglato un accordo con un altro azionista, la
banca B, che controlla un ulteriore 20% dei diritti di voto.
Ai sensi dell’accordo, B voterà sempre conformemente
alle indicazioni di A.
Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto
Soluzione
L’accordo siglato tra A e B trasferisce all’impresa A il
controllo sul 65% (45%+20%) dei diritti di voto di X.
L’impresa A, pertanto, controlla l’impresa X.
La Banca B ha siglato un accordo con A.
A e B formano un gruppo di controllo che voterà
conformemente alle indicazioni di A.
Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto
Problema
Si presume che vi sia controllo quando una controllante
possiede, direttamente o indirettamente attraverso delle
controllate, oltre la metà dei diritti di voto, a meno che, in casi
eccezionali, si possa dimostrare che tale proprietà non
costituisce il controllo. Il controllo esiste anche quando la
controllante possiede solo la metà, o una quota minore, dei voti
esercitabili in assemblea.
In quali casi un’impresa potrà acquisire il controllo di un’altra
impresa senza possedere la maggioranza dei diritti di voto?
Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto
Soluzione
Esistono diverse circostanze in cui il controllo può essere acquisito senza possedere
una quota superiore al 50% dei diritti di voto di un’altra impresa:
a)
Il gruppo operante nel settore dei media B acquisisce il 49% dei diritti di voto
dell’emittente televisiva T.
B stipula inoltre un accordo con una banca che detiene il 2% dei diritti di voto in T, in
cui la banca accetta di esercitare il proprio diritto di voto in base alle istruzioni
dell’impresa B. Tale patto parasociale conferisce a B il controllo su T, dato che
ha il potere di determinare oltre metà dei suoi diritti di voto.
(continua)
Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto
b.
L’impresa statale C acquisisce il 25% dei diritti di voto di D,
una società operante nel settore della difesa.
La normativa impone che tutte le maggiori decisioni finanziarie
e operative relative alle attività di D siano assunte dal
presidente di C.
Tale disposizione di legge conferisce a C il controllo su D, dato
che le dà il potere di controllare le sue politiche finanziarie e
gestionali.
(Continua)
Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto
c.
Il gruppo alberghiero H acquisisce tutte le azioni di classe “B”
nell’impresa S. Tali azioni di classe “B” conferiscono ad H il
45% dei diritti di voto in assemblea nonché il diritto di
nominare cinque consiglieri su otto nel Consiglio
d’amministrazione di S. H controlla S perché ha il potere di
nominare la maggioranza dei consiglieri.
(continua)
Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto
d.
Due gruppi petroliferi, P e Q, acquisiscono ciascuno il 50%
delle azioni con diritto di voto dell’impresa Z.
P e Q hanno ciascuna diritto di nominare la metà dei consiglieri
nel Consiglio d’amministrazione di Z, ma un consigliere
nominato da P ha il voto decisivo in caso di parità. P controlla
Z perché ha il potere di determinare la maggioranza dei voti
nelle riunioni del Consiglio d’amministrazione.
(continua)
Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto
e) Il distributore di abbigliamento A crea una società in un nuovo
territorio per promuovere la distribuzione dei propri prodotti. La
nuova società Z è posseduta per il 49% da A, e per il restante 51%
da un distributore locale.
A detiene un’opzione call per acquistare il restante 51% di Z in
qualsiasi momento. Pertanto, l’impresa A controlla Z in base ai
propri diritti di voto potenziali.
Identificare l’acquirente
PRIMA
Atom
shareholders
DOPO
Bure shareholders
100%
100%
Atom
Bure
FV = 45m
FV = 55m
Atom
shareholders
Bure shareholders
45%
55%
Atom-Bure
Board of 9, 5 ex-Bure, 4 ex Atom
Chairman is ex-Bure
Identificare l’acquirente
PRIMA
Colne
shareholders
DOPO
Dee shareholders
100%
100%
Colne
shareholders
Dee shareholders
52%
48%
Colne
Dee
Colne -Dee
FV = 78m
FV = 72m
Board of 7, 3 ex-Colne, 4 ex
Dee (one of whom rarely
attends)
Controllo: diritti di voto potenziali
Deve essere analizzata l’esistenza di diritti di voto
potenzialmente esercitabili (warrant, call option su azioni ecc)
che conferiscono il potere a esercitare il controllo
La guida all’implementazione dello IAS 27 recita:
“In taluni casi una impresa ha, sostanzialmente, una
interessenza risultante da un accordo che conferisce il diritto a
ottenere benefici economici. In questi casi, la porzione di
pertinenza dell’impresa ai soli fini del consolidamento è
determinata tenendo conto dell’eventuale esercizio dei diritti di
voto potenziali che sono immediatamente esercitabili”.
Diritti di voto potenziali
Un’entità deve considerare l’esistenza e l’effetto di tutti i diritti di
voto potenziali che siano effettivamente esercitabili o convertibili,
esaminando tutti i fatti e le circostanze che incidono sui diritti di
voto potenziali, ad eccezione dell’intenzione della direzione e
della capacità finanziaria di esercitare o convertire.
IAS 27, IAS 28, IAS 31
Diritti di voto potenziali
Opzioni out of the money
Problema
Le entità A e B possiedono rispettivamente l’80 e il 20 per cento
delle azioni ordinarie con diritto di voto all’assemblea degli
azionisti dell’Entità C.
L’Entità A vende la metà della propria partecipazione all’Entità D
e acquista dall’Entità D, a premio rispetto ai prezzi di mercato al
momento dell’emissione, delle opzioni call esercitabili in un
qualsiasi momento che, se esercitate, darebbero all’Entità A l’80
per cento originario del capitale posseduto con diritto di voto.
Diritti di voto potenziali
Opzioni out of the money
Soluzione
Sebbene le opzioni siano out of the money, esse sono
effettivamente esercitabili e attribuiscono all’Entità A il potere di
continuare a determinare le politiche gestionali e finanziarie
dell’Entità C, in quanto l’Entità A potrebbe esercitare le proprie
opzioni immediatamente.
L’esistenza di diritti di voto potenziali sono considerati e
comportano che l’Entità A controlla l’Entità
Diritti di voto potenziali
Intenzione della direzione aziendale
Le Entità A, B e C possiedono ciascuna il 33,3 per cento delle
azioni ordinarie con diritto di voto all’assemblea degli azionisti
dell’Entità D.
Ciascuna Entità A, B e C ha il diritto di nominare due
amministratori nel consiglio dell’Entità D.
L’Entità A possiede anche delle opzioni call esercitabili in un
qualsiasi momento a un prezzo prestabilito e che, se esercitate,
assicurerebbero all’Entità A tutti i diritti di voto nell’Entità D.
La direzione aziendale dell’Entità A non intende esercitare le
opzioni call anche se le Entità B e C votano in maniera diversa
dall’Entità A.
Diritti di voto potenziali
Intenzione della direzione aziendale
Dopo aver considerato l’esistenza di diritti di voto potenziali
e anche gli altri fattori descritti nello IAS 27 e nello IAS 28, si
conclude che l’Entità A controlla l’Entità D.
L’intenzione della direzione aziendale dell’Entità A non ha
alcuna influenza sulla valutazione.
Ambito di applicazione
...perdita del controllo…
Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di
determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa
controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua
attività (i.e. amministrazione controllata)
La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento
dell’assetto societario.
Ambito di applicazione
...perdita del controllo…
Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di
determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa
controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua
attività (i.e. amministrazione controllata)
La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento
dell’assetto societario.
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Area di consolidamento
Estensione dell’Area di consolidamento (IAS 27.16)
tutte le controllate :
-Irrilevanza della controllata, presenza di limitazioni nei diritti della controllante
(es. assoggettamento a procedure concorsuali senza perdita del controllo,
liquidazione, rischi paese, ecc.), impossibilità di ottenimento delle informazioni,
possesso delle azioni subordinato alla successiva alienazione (esclusioni
facoltative)
-Partecipazioni destinate alla vendita secondo quanto indicato dall’IFRS 5
(obbligo di rappresentazione degli asset, dei debiti e del patrimonio netto nel
consolidato come destinati alla vendita)
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Bilancio consolidato
Procedure di consolidamento
IAS 27 - Procedure di consolidamento (2)
Consolidamento voce per voce dei dati di bilancio (IAS 27.22)
Eliminazione del conto partecipazione della società partecipante
contro la corrispondente frazione di patrimonio netto della
partecipata (IAS 27.22a)
Evidenziazione del risultato di esercizio e del patrimonio netto di
pertinenza delle minoranze senza contare i diritti di voto
potenziali (IAS 27.22.b-c e 23)
Eliminazione integrale dei saldi economici e patrimoniali e delle
operazioni infragruppo (IAS 27.24)
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IAS 27 - Procedure di consolidamento (2)
Allineamento fra date di chiusura dei bilanci delle controllate e
data di chiusura del bilancio della partecipante con
ammissione di una deroga in caso di differenza non superiore a
tre mesi (ma solo in caso di impossibilità di procedere alla
redazione di bilanci delle partecipate riferiti alla medesima data di
chiusura di quello della partecipante (IAS 27.26)
Nel caso di cui sopra, obbligo di esecuzione di rettifiche per
recepire gli effetti delle operazioni significative accadute tra le
date di scadenza (IAS 27.27)
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IAS 27 – Bilancio consolidato
Per gli IFRS:
• Ingresso nell’area di consolidamento avviene per le società da
consolidare mediante il metodo integrale attraverso i bilanci
alla data in cui si determina l’acquisizione di controllo.
Per il CNDC&R:
• accettabile il consolidamento dell’intero CE (se avvenuta
all’inizio dell’esercizio)
• prevista anche l’eliminazione delle imprese da consolidare
sulla base dei valori riferiti alla data di primo consolidamento
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IAS 27 – Bilancio consolidato
Per gli IFRS:
• Date dei bilanci da consolidare possono differire fino ad un
massimo di 3 mesi
Per il CNDC&R:
• Data uguale
Page 42
Procedure di consolidamento
Contabilizzazione di partecipazioni non di controllo
Una partecipazione in un’impresa deve essere
contabilizzata secondo quanto previsto dallo IAS 39,
dal momento in cui essa non rientri più nella
definizione di controllata e
non divenga una collegata ( IAS 28)
o una joint venture ( IAS 31).
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Bilancio separato della holding
Nella predisposizione del bilancio proprio della holding, le
partecipazioni in controllate, joint venture e collegate devono
essere contabilizzate alternativamente:
• al costo,
• al fair value come descritto dallo IAS 39, Strumenti Finanziari:
Rilevazione e valutazione.
Gli stessi criteri di contabilizzazione devono essere
utilizzati per ciascuna categoria di partecipazioni.
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La preparazione del consolidato
Caso pratico
Caso ALFA – modulo III – dati di base
XYX
A
B
Page 45
Adeguamento principi di gruppo
Rettifica rimanenze
dare
Rimanenze finali (SP)
avere
+1000
Variazione rimanenze (CE) +1.000
Ripristino crediti e storno c/c bancario
dare
Cleinti
avere
+1000
Cassa
+1.000
Imposte differite
dare
Imposte (CE)
avere
+400
Fondo imposte differite
+400
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Scrutture di consolidamento
Eliminazione saldi i/C
dare
Debiti verso controllata
avere
200
Crediti verso controllante
200
Scrittura 1
dare
Debiti verso controllata
avere
2500
Scrittura 2
Crediti verso B
2500
A
Imposte differite
dare
Debiti verso controllata
A
Scrittura 3
avere
4000
Crediti controllanti
4000
B
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Scritture di consolidamento
Eliminare vendite i/c
dare
Ricavi delle vendite
avere
3100
Costi di acquisto
3100
Scrittura 4
Eliminare margine i/c compresi nelle rimanenze – scrittura 5
dare
avere
Variazione delle Rim
prodotti
230
Prodotti finiti
230
Risconti attivi (imposte
prepagate
115
Imposte
115
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Scritture di consolidamento
Eliminare l’effetto su l conto economico dell’utile infragruppo sui prodotti
finiti in magazzino al 31 dicembre anno precedente venduti a terzi
nell’anno in corso – scrittura 6
dare
avere
Utili portati a nuovo
60
Imposte sul reddito
60
Variazione rimanenze
120
Eliminare dividendi– scrittura 7
dare
Proventi da partecipazioni
avere
6000
Utili portati a nuovo
6000
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Scritture di consolidamento
I Eliminazione partecipazioni e capitale controllate
Scrittura 8
dare
avere
Capitale sociale A
8500
Capitale sociale B
1500
Partecipazioni
10.000
Page 50
Domande
Domande
?
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