FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA
CORSO DI LAUREA MAGISTRALE IN SCIENZE DELLE
AMMINISTRAZIONI PUBBLICHE E ORGANIZZAZIONI
COMPLESSE
FUSIONI ORIZZONTALI
Corso di Economia Politica
Prof. Federico Boffa
Relatori:
Valentina Giacomini
Paolo Giusti
INTRODUZIONE

Operazioni di fusione

1989 : Merger Regulation
“Merger” o
Concentrazioni
L’ U.E. prevede un sistema di controllo preventivo:
1990 – 2003
2400 notifiche alla Commissione Europea
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
Obiettivi:


Analisi degli effetti di benessere sociale delle fusioni tra imprese concorrenti
Individuare quando queste devono essere autorizzate o vietate
attraverso due aspetti principali:
1.
2.
La fusione consente l esercizio di un maggior potere di mercato?
La fusione può favorire la collusione dell’ industria?
EFFETTI UNILATERALI
EFFETTI PROCOLLUSIVI o DI
COORDINAMENTO
(in USA chiamati effetti di COORDINAMENTO)
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
EFFETTI UNILATERALI
1.
2.
3.
Perché una fusione può incrementare il potere di
mercato e quindi ridurre il surplus dei consumatori e
il benessere sociale?
Perché l’ effetto netto dell’ operazione può essere
ambiguo?
Trattazione tecnica delle problematicità
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
1. IN ASSENZA DI GUADAGNI DI EFFICIENZA, UNA
FUSIONE INCREMENTA IL POTERE DI MERCATO

Se in una città vi fossero pochi negozi di alimentari indipendenti e uno di essi
cercasse di aumentare i prezzi, i consumatori si sposterebbero negli altri negozi.
Il suo potere di mercato è per questo vincolato dalla presenza di negozi rivali;
questo aumenterà se due o più negozi indipendenti si fondono per dar vita a
una catena di punti di vendita. L’ aumento di prezzo è ora profittevole per le
imprese vista la diminuzione delle imprese indipendenti e le altre imprese
rivedranno le proprie strategie di mercato.
In assenza di guadagni di
efficienza, LA FUSIONE
BENEFICERA’ LE IMPRESE
CONCORRENTI

Le imprese che si fondono, aumentando i prezzi e/o
riducendo l’ output determinano un miglioramento dei profitti dei
concorrenti.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
1. IN ASSENZA DI GUADAGNI DI EFFICIENZA, UNA
FUSIONE INCREMENTA IL POTERE DI MERCATO

L’ aumento del potere di mercato cambia in base alle caratteristiche del
mercato e delle modalità di competizione:


Variabile PREZZO : dopo la fusione aumenteranno sia i prezzi praticati
dalle imprese che si sono fuse sia quelle degli outsiders.
Variabile QUANTITA’ : le imprese che si fondono ridurranno la loro
produzione (aumentando i prezzi) mentre gli outsiders incrementeranno la
loro produzione (abbassando i prezzi).
Entrambi i modelli predicono che l’ effetto totale sulla fusione
(in assenza di guadagni di efficienza) è quello di ridurre il SURPLUS dei
Consumatori e quindi una riduzione del benessere dei consumatori e di
quello totale (eccezione quando si fondono due piccole imprese).
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• Variabili
che influenzano la capacità delle imprese di
esercitare potere di mercato dopo la fusione
1.
CONCENTRAZIONE
La capacità delle imprese che si fondono di esercitare potere di mercato
dipende dal numero dei loro rivali.

Primo metodo di analisi di effetti unilaterali di una fusione:
uso dell’ indice di concentrazione di HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) : indice
standard di concentrazione dato dalle somme dei quadrati delle quote di mercato presenti
nell’ industria che varia tra 0 e 10,000.

Aumento significativo della concentrazione non marginale: utilizzo di una proxy per i cambiamenti
di concentrazione (ΔHHI) per verificare la differenza di concentrazione prima e dopo la fusione

HHI post-merger
 < 1,000 (bassa concentrazione) : FUSIONE AUTORIZZATA
 tra 1,000 – 1,8000 (concentrazione moderata) : FUSIONE AUTORIZZATA (ma
l’ aumento non deve essere
maggiore di 100 punti)
 > 1,800 (alta concentrazione): FUSIONE AUTORIZZATA (se determina un aumento
inferiore ai 50 punti)
In tutti gli altri casi farà sorgere “significative preoccupazioni per la concorrenza”
2.




QUOTE DI MERCATO E CAPACITA PRODUTTIVE
Farrell e Shapiro dimostrano che più è bassa la quota di mercato,
minore è l’ effetto negativo che la fusione produrrà sul livello di prezzi.
Una fusione tra piccole imprese può incrementare il benessere sociale anche
in assenza di guadagni di efficienza.
Modello Perry e Porter/Mc Afee e Williams: il benessere sociale si riduce
sempre quando la fusione porta alla creazione di una nuova impresa di
dimensioni maggiori rispetto alle concorrenti; perciò se la fusione riguarda
imprese con basse quote di mercato è improbabile che derivino effetti
anticoncorrenziali
Capacità produttive: è necessario che i concorrenti soddisfino la domanda
addizionale che può essere rivolta loro a seguito di un aumento di prezzo
delle imprese. La disponibilità di capacità produttiva inutilizzata dei rivali
rende improbabile che le imprese fuse esercitino potere di mercato.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
3.


ENTRATA
L’ abilità delle imprese ad aumentare i prezzi è vincolata anche dall’
esistenza di potenziali entranti;le imprese potrebbero decidere di entrarvi
qualora la fusione comporti un innalzamento dei prezzi o una riduzione
delle quantità. La misura in cui i potenziali entranti riescono a limitare il
potere di mercato degli incumbents dipende dall’ entità dei costi fissi
irrecuperabili necessari per operare nel mercato.
La valutazione delle condizioni di entrata rappresenta un esercizio di
analisi non semplice.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
“ Failing firm defence”


Cosa accade nel mercato dopo che la fusione si realizza? E se non si
realizza? Non confrontiamo lo scenario post-merger con quello ante-merger
di un’ impresa in stato di crisi (failing firm) ovvero che senza la fusione non
resterebbe nel mercato ma piuttosto la situazione dell’impresa dopo che ha
abbandonato il mercato.
La failing firm defence (prevista dalla US MERGER GUIDELINES) è previsto
che una fusione anticompetitiva sia autorizzata se:
1)
L’ impresa non è in grado di onorare i suoi debiti finanziari nel futuro
2)
L’ impresa non riuscirebbe a riorganizzarsi con successo
3)
4)
Non esistono sul mercato rilevante validi acquirenti alternativi delle
attività materiali e immateriali dell’ impresa
Senza la fusione, gli assets dell’impresa in stato di crisi uscirebbero dal
mercato
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
2.



GUADAGNI DI EFFICIENZA
In assenza di guadagni di efficienza, una fusione può ridurre sia il
surplus dei consumatori che il benessere sociale; tuttavia se le
imprese riducono i costi, i guadagni di efficienza possono essere tali
da bilanciare gli effetti negativi dell’ aumento del potere di
mercato determinando una riduzione dei prezzi e un aumento del
benessere sociale.
La fusione permette di gestire più efficacemente la catena di
imprese e di ottenere un risparmio dei costi unitari; godrebbe perciò
di margini maggiori e di una base di vendita accresciuta.
Se i guadagni di efficienza sono sufficientemente alti, l’impresa
risultante dalla fusione abbasserà i prezzi di vendita con un effetto
positivo sia sul benessere dei consumatori che su quello della
collettività.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• Gli effetti dei guadagni di efficienza sui profitti delle
imprese rivali


Le imprese che non partecipano alla fusione subiranno delle perdite
e si opporranno all’ operazione. I profitti delle imprese si
abbasseranno quando la fusione incide positivamente sul benessere
sociale ovvero sia quando produce guadagni di efficienza
sufficientemente alti.
Analisi di Eckbo(1983) sugli effetti dei prezzi di borsa delle imprese
rivali dall’ annuncio della fusione.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• La natura dei guadagni in termini di efficienza e la loro
valutazione




Da dove derivano i guadagni di efficienza?
Le imprese possono riorganizzare la produzione ottenendo economie di scala
oppure ridurre i costi grazie alla produzione congiunta; sinergie in materia di
R&S, attività di marketing e risparmi nelle spese di amministrazione. La
riorganizzazione riduce i costi variabili, con un’ influenza diretta sui prezzi, e i
costi fissi di produzione, che non modificherà le decisioni di prezzo delle
imprese.
Secondo la US MERGER GUIDELINES, le efficienze legate ad una
riorganizzazione tecnica sono più facili da dimostrare da quelli derivanti da una
riduzioni dei costi amministrativi, da risparmi del personale o da altre spese
fisse.
Se i guadagni di efficienza possono essere raggiunti anche senza la fusione,
l’argomento dei risparmi sui costi non può essere accettato come effiency
defence a sostegno della concentrazione, dal momento che gli stessi risparmi
possono essere ottenuti in un altro modo.
Teoria Farrell e Shapiro (1990): valutazione positiva delle “sinergie” e negativa
delle “non sinergie”
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• Informazione asimmetrica
- Valutazione dell’autorità antitrust della reale possibilità di
ottenere risparmi di costi da una fusione.
- Esiste asimmetria informativa fra autorità antitrust e imprese che
vogliono fondersi, quest ultime più informate sul funzionamento del
mercato.
- L’ autorità dispone di una documentazione fortemente distorta
dalle parti.

In definitiva quando esistono guadagni di efficienza occorre valutare
se essi siano sufficientemente alti da migliorare il surplus dei
consumatori e quello totale, inducendo una riduzione dei prezzi.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• Effiency offence
La concentrazione modifica l’ equilibrio del mercato con una contrazione dei
profitti delle imprese concorrenti e per questo minaccia la capacità delle
rivali di rimanere sul mercato. Con “effiency offence” si definisce la
valutazione di una fusione laddove si possano ottenere guadagni di
efficienza tali da forzare nel medio lungo periodo l’ uscita dei concorrenti;
effetto negativo per la concorrenza consentendo al nuovo gruppo una
posizione di monopolio nel mercato.
- Tesi tuttavia restrittiva poiche non possiamo trarre una conclusione univoca
in termini di benessere.
- Le imprese forzate all’uscita in realtà potrebbero “replicare” le sinergie
del nuovo gruppo, promuovendo ulteriori concetrazioni, se l’aggregazione di
assets sia alla portata dei concorrenti.

E’ forse preferibile consentire lo svolgimento della concentrazione?
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
3.


1.
2.
UNA MODELLIZZAZIONE DEGLI EFFETTI
UNILATERALI DELLE FUSIONI
Caratteristica principale delle fusioni: creare una nuova impresa che
combina gli assets delle parti che si fondono.
Utilizziamo due modelli asset-based:
Modelli di differenzazione del prodotto (gli assets corrispondono alle
diverse varietà di beni venduti dalle imprese).
Modelli con beni omogenei (le imprese differiscono per la capacità
produttiva ossia il capitale)
Utilizziamo per questo un modello con prodotti differenziati invece di
utilizzare il modello tradizionale alla Cournot che non è in grado di
formalizzare la caratteristica fondamentale delle fusioni e non riuscirebbe a
spiegare le motivazioni che spingono le imprese a concentrarsi.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• Effetto sui profitti delle imprese che si fondono



Il fatto che la fusione avvantaggi le imprese che si fondono è un fatto non
certo perché si basa sull’ ipotesi che le imprese competono sui prezzi.
Analisi Salan, Switzer e Reynolds (1983).
Modello con beni omogenei dove:
- le imprese concorrono sulla quantità
- la fusione non produce guadagni di efficienza
Una fusione tra due imprese è sempre dannosa a meno che non si realizzi un
monopolio.
- Le imprese che si fondono internalizzano l’esternalità negativa
rappresentata da quantità elevate e riducono la produzione.
- Le imprese rivali intensificano la produzione, guadagnano quote di
mercato, moderando l’ aumento dei prezzi.
- Le imprese che si fondono perdono quote di mercato e profitti perché la
minore quantità prodotta non è compensata dall’ aumento di prezzo.
-La fusione perciò fa spostare verso il basso la funzione di risposta ottima
delle imprese che si fondono verso il basso con un nuovo equilibrio
caratterizzato da un punto più alto per le imprese rivali e più basso per chi
si fonde.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• Effetto sui profitti delle imprese rivali

La fusione fa aumentare i profitti delle imprese rivali, non
partecipanti alla fusione. Questo risultato non dipende dal fatto
che le imprese competono sui prezzi o sulle quantità, ma dipende dal
comportamento opportunistico tenuto dalle imprese rivali: quando le
imprese si fondono aumentano i loro prezzi, esse riducono una
esternalità negativa per tutta l’ industria.
Le imprese rivali, approfittando di questa nuova situazione,
aumentano la quantità moderando l’aumento dei prezzi.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• Guadagni di efficienza




Ipotesi in cui le imprese che si fondono producono ogni varietà di prodotto
al costo marginale ec con e ≤ 1
L’ esistenza di guadagni di efficienza incidono sulla posizione di risposta
ottima dei prodotti delle imprese che si fondono
Lo spostamento della funzione dipende dal valore di “e”: più basso è il suo
valore, più la funzione si sposta verso il basso.
La nuova funzione si troverà al di sotto della funzione pre-merger e il
nuovo equilibrio sarà caratterizzato da una riduzione di prezzo.
Perciò: quando la fusione comporta guadagni di efficienza
sufficientemente elevati, il surplus dei consumatori migliorerà.
Inoltre: quando i prezzi di equilibrio sono più bassi, l’impresa rivale sarà
danneggiata dalla fusione perché l’ impresa rivale ha lo stesso costo du
produzione di prima; la fusione fa abbassare i suoi profitti.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
EFFETTI PROCOLLUSIVI


1.
2.
La fusione in questo caso non determina tanto un aumento nel
potere di mercato del nuovo gruppo, ma contribuisce a creare
condizioni favorevoli alla sostenibilità di un accordo collusivo.
Esistono due ragioni per cui una fusione può favorire la
collusione:
per definizione, una fusione riduce il numero delle imprese
indipendenti.
Una fusione può rendere più simmetrica la distribuzione degli
assets tra le imprese.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• FATTORI CHE INFLUENZANO LA COLLUSIONE
La valutazione delle concentrazioni si basa su un esercizio previsivo:
l’approccio è quello di giudicare una fusione tanto più pericolosa
quanto più i fattori che si vengono a determinare a seguito di essa,
favoriscono il raggiungimento di un accordo collusivo.
 I fattori che influenzano sono:
1.
2.
3.
4.
5.
L’ importanza delle barriere all’ entrata
La presenza dei legami strutturali
L’ esistenza di scambio di info tra le imprese
L’ assenza di contropotere degli acquirenti
L’ esistenza di clausole quali quelle del “prezzo di rivendita imposto”
Nonostante ciò, resta un’ analisi difficile da fare a priori in quanto in
generale sarà lasciato molto spazio alla discrezionalità delle varie
autorità.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• GUADAGNI DI EFFICIENZA ED EFFETTI PROCOLLUSIVI
In generale, un miglioramento dell’ efficienza delle imprese,
dovrebbe essere valutato positivamente poiché permette una
riduzione dei prezzi. Inoltre la fusione ha, come ulteriore effetto,
quello di generare costi più bassi rispetto agli altri concorrenti,
aumentando l’ eterogeneità tra le imprese e questo rende più
difficile raggiungere un accordo collusivo.
Effetto opposto: a fronte di una accresciuta omogeneità tra le
imprese si potrebbe ottenere attraverso la fusione anche una
limitazione del potere di mercato dell’ impresa maggiore, favorendo
la collusione.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
MISURE CORRETTIVE APPLICATE ALLE FUSIONI
Le autorità antitrust possono adottare misure intermedie ovvero
possono approvare la fusione a condizione che le merger forms
adottino misure correttive che modificano il piano iniziale.
 Due categorie di rimedi:
 Rimedi strutturali
modificano l’ allocazione dei diritti di
proprietà
 Rimedi comportamentali
limiti ai diritti di proprietà delle
imprese fuse
N.B. :
Non tutti i rimedi si possono applicare ad una stessa fusione
Rimedi strutturali e comportamentali non sono necessariamente sostituibili
Implicano un diverso grado di coinvolgimento delle autorità
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• RIMEDI STRUTTURALI: CESSIONI E DISMISSIONI
Attraverso i rimedi strutturali, si da la possibilità di consentire la
fusione, intervenendo in modo specifico su quelle situazioni dove si
concentrano gli effetti anticompetitivi.
Si richiede perciò una modifica del progetto iniziale che porti alla
cessione di attività aziendali in quegli specifici ambiti.
Le attività dismesse possono:
1.
essere acquistate da una nuova impresa
2.
essere acquistate da un’ impresa già esistente

In entrambi i casi, le autorità devono assicurarsi che l’acquirente sia in grado
di ottenere un vincolo concorrenziale nel nuovo gruppo. L’ acquirente deve
poter acquisire tutti gli elementi necessari affinché l’azienda possa operare
come concorrente efficace (attività materiali e immateriali). Può anche essere
necessario richiedere alle imprese che si fondono la dismissione di ulteriori
attività, che considerate singolarmente non creano problemi competitivi.

ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• LIMITI DELLO STRUMENTO DELLE DISMISSIONI
I rimedi strutturali possono dare origine ad alcuni problemi di
attuazione:
1.
Le imprese che si fondono hanno l’ incentivo a far si che l’ acquirente
delle attività dismesse non sia un’ impresa competitiva capace di
limitarne il potere di mercato.
Per impedirlo l’ autorità estende il proprio intervento fino all’
individuazione dell’ acquirente più idoneo.
2.
Esistenza di asimmetria informativa tra venditore e acquirente; se chi
acquista è un impresa nuova, può non essere in grado di valutare
quali siano indispensabili per essere un rivale speciale.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• LIMITI DELLO STRUMENTO DELLE DISMISSIONI
3.
4.

L’ acquirente disposto a offrire di più per gli assets potrebbe non
essere un’ impresa intenzionata ad esercitare una concorrenza nei
confronti del nuovo gruppo.
L’ uso di rimedi strutturali può far aumentare il rischio di collusione
Emergono due problemi:
1.
Le autorità debbono assicurare la creazione di un’ impresa efficiente
2.
Occorre evitare gli effetti procollusivi derivanti dalla cessione di attività
Per questo, è necessario autorizzare la fusione solo se entrambi i testi
risultano effettivi.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• RIMEDI COMPORTAMENTALI
Consistono in impegni volti a garantire che i rivali possano aver accesso all’
acquisto o all’ uso di attività essenziali, possedute dalle imprese che si
fondono. Vi sono diversi tipi di rimedi:
1.
Puramente comportamentali (Caso Vivendi/Canal + Seagram)
2.
Natura contrattuale: le imprese che si fondono possono essere obbligate
a consentire al rivale l’ accesso ad una tecnologia (Caso Astra/Zeneca)
3.
“Vertical firewalls”: la fusione crea un’ impresa integrata verticalmente;
la divisione a monte può rivelare alla divisione a valle importando
informazioni sulle caratteristiche dei concorrenti a valle.

DIFFICOLTA DEI RIMEDI COMPORTAMENTALI
Alcuni rimedi comportamentali sono molto facili da eludere, a meno che
non si mantenga un attento e prolungato controllo. Vi sono anche problemi
quando si vuol facilitare l’ entrata sul mercato: vi è la difficoltà ad assicurare
che l’ impresa fusa abbia i giusti incentivi a collaborare attivamente.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• POLITICA DI CONTROLLO DELLE
CONCENTRAZIONI NELL’ UE
Regolamento 4064/89
Divieto in quelle operazioni di concentrazione che “creano o rafforzano
una posizione dominante a causa della quale risulti ostacolata una
concorrenza nel mercato comune”.
Si definisce una procedura in due fasi:
1.
Necessità di appurare la sussistenza di una posizione dominante
2.
Valutare gli effetti sulla concorrenza


1.
2.
Insoddisfazione su due aspetti
Difficoltà sul significato di posizione dominante
Le fusioni sono vietate solo se esiste una posizione dominante
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• POSIZIONE DOMINANTE COLLETTIVA
Situazione dove la posizione dominante viene esercitata non da una
singola impresa, ma da una o più imprese.

Tribunale Prima Istanza (TPI)
La CE può bloccare le fusioni se creano una posizione dominante: ne
prende atto e utilizza la nozione di posizione dominante collettiva in
numerosi casi:

Caso Airturs/First Choiche : il TPI annulla la decisione della CE
(sosteneva l’esistenza di collusione) perché non aveva dimostrato con
convincenti elementi che la fusione avrebbe creato una posizione
dominante collettiva.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• IL TRATTAMENTO DEI GUADAGNI DI EFFICIENZA
Impostazione Dipartimento di giustizia USA :
“L’ Autorità deve valutare se il livello di efficienza raggiunto grazie alla
fusione, può essere sufficiente a controbilanciare il potenziale effetto
negativo sui consumatori della concorrenza stessa, ad esempio
attraverso un aumento dei prezzi”.
 Commissione Europea art.2.1 (b) : nella valutazione deve tener
conto degli interessi dei consumatori intermedi e finali. L’ intenzione
del legislatore di non consentire una difesa delle imprese in termini di
efficienza, per porre un freno alla possibilità di introdurre argomenti di
politica industriale.


La CE è accusata di considerare i risparmi di costo un “elemento a sfavore
delle fusioni”.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V
• IL TRATTAMENTO DEI GUADAGNI DI EFFICIENZA

1.
2.
Il Regolamento 139/2004 h introdotto delle innovazioni:
Rapporti tra campo di intervento nazionale e comunitario
Abbandono della procedura di valutazione della concentrazione
suddivisa in due fasi e adesione al criterio utilizzato negli USA.
Oggetto centrale della valutazione è l’ impatto sulla concorrenza,
ma si introduce anche la valutazione dei possibili benefici di
efficienza.
ECONOMIA POLITICA - PROF. BOFFA
Fusioni orizzontali - cap. V