società costituita ai sensi della
Legge dello Stato del Delaware negli Stati Uniti d’America
PROSPETTO INFORMATIVO
RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI
«Morgan Stanley 2007/2013 “Energialternativa BancoPosta”
legate all’andamento dell’Indice UBS Diapason Global Biofuel»
Codice ISIN IT0006636218
fino ad un ammontare nominale massimo di Euro 300.000.000
NOTA DI SINTESI
Responsabile del Collocamento
Poste Italiane S.p.A.
Il presente documento costituisce una nota di sintesi ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la “Nota di Sintesi”) ed è stato predisposto in conformità
all’articolo 8 del Regolamento 2004/809/CE ed alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). La presente Nota di
Sintesi deve essere letta come introduzione al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 9 marzo 2007 a seguito di nullaosta comunicato con nota n. 7020497 dell’8 marzo 2007 ed alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari (la “Nota Informativa”), depositata presso la Consob in data 9 maggio 2007 a seguito di nulla-osta comunicato con nota n. 7038852 del 2 maggio 2007 (la “Nota Informativa”), predisposta dall’Emittente. Insieme, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi, unitamente ai documenti incorporati mediante riferimento, costituiscono un prospetto informativo ai sensi e per gli effetti della Direttiva (il “Prospetto Informativo”) relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione delle Obbligazioni «Morgan Stanley 2007/2013 “Energialternativa BancoPosta” legate all’andamento dell’Indice UBS Diapason Global Biofuel» (le “Obbligazioni”).
Qualunque decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo nella sua totalità, compresi, in particolare, il Capitolo “Fattori di Rischio” nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa e i documenti inclusi nel Prospetto
Informativo mediante riferimento. I termini e le espressioni definiti nel Regolamento del Prestito Obbligazionario «Morgan Stanley 2007/2013
“Energialternativa BancoPosta” legate all’andamento dell’Indice UBS Diapason Global Biofuel» o nel Prospetto Informativo manterranno lo stesso
significato nella presente Nota di Sintesi.
L’Offerta sarà effettuata esclusivamente in Italia. La presente Offerta non viene effettuata negli Stati Uniti o nei confronti di alcun cittadino americano
o soggetto residente negli Stati Uniti o soggetto passivo d’imposta negli Stati Uniti ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti.
L’adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul
merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
GLOSSARIO
Agente per il Calcolo
Morgan Stanley & Co International plc
Cedola Variabile
La cedola che potrà essere pagata, se maggiore della Cedola Fissa, in data
9 luglio 2013 e il cui rendimento è legato all’andamento dell’Indice UBS
Diapason Global Biofuel, come determinata dall’Agente per il Calcolo.
Cedola fissa
La cedola del 7,00%, pagata il 9 luglio 2013, se maggiore della Cedola Variabile.
Data di Emissione
Il 9 luglio 2007.
Data di Godimento
Il 9 luglio 2007.
Date di Osservazione Finale
I giorni 19, 20, 21, 24 e 25 giugno 2013.
Date di Osservazione Iniziale
I giorni 9, 10, 11, 12 e 13 luglio 2007.
Data di Osservazione Originaria
Ciascuna Data di Osservazione Iniziale e Data di Osservazione Finale.
Data di Pagamento
La data di pagamento degli interessi che coincide con il 9 luglio 2013.
Data di Scadenza
Il 9 luglio 2013.
Documento di Registrazione
Il Documento di Registrazione facente parte del Prospetto di Base depositato
presso la Consob in data 9 marzo 2007 a seguito di autorizzazione comunicata dalla Consob con nota n. 7020497 dell’8 marzo 2007.
Evento di Turbativa del Mercato
Il verificarsi, con riferimento ad uno o più dei titoli compresi nell’Indice di Riferimento, di uno degli eventi di cui al Capitolo 5, Paragrafo 5.7.5.
Giorno di Negoziazione
Il Giorno in cui lo Sponsor calcola e pubblica il Valore di Riferimento.
Morgan Stanley o l’Emittente o la Società
Morgan Stanley con sede legale in The Corporation Trust Centre, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A. e direzione generale in 1585
Broadway, New York, New York 10036, U.S.A.
Nota Informativa
La nota informativa redatta in conformità allo schema previsto dall’Allegato V
e, ove applicabile, dall’Allegato XII del Regolamento 809/2004/CE.
Obbligazioni
Le obbligazioni «Morgan Stanley 2007/2013 “Energialternativa BancoPosta”
legate all’andamento dell’Indice UBS Diapason Global Biofuel».
Le Obbligazioni avranno il seguente Codice ISIN: IT0006636218.
Offerta
L’offerta delle Obbligazioni come descritta nella presente Nota Informativa.
Poste Italiane o Responsabile del Collocamento
Poste Italiane S.p.A., con sede in Viale Europa 190, 00144 Roma.
Regolamento CONSOB
Il Regolamento adottato da CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999,
come successivamente modificato.
Regolamento del Prestito
Il regolamento del prestito obbligazionario in appendice alla presente Nota
Informativa.
Indice di Riferimento
UBS Diapason Global Biofuel Index
Sponsor
Per Sponsor si intende: UBS AG e Diapason Commodities Management S.A.
Valore di Riferimento
Il valore di chiusura dell’Indice di Riferimento, pubblicato dallo Sponsor a
ciascuna Data di Osservazione Iniziale ed a ciascuna Data di Osservazione
Finale.
7.472 milioni di dollari nell’esercizio 2006, con un aumento del 51% rispetto ai 4.939 milioni di dollari dell’anno precedente. I ricavi netti (ricavi totali meno interessi passivi e
l’accantonamento per le perdite su prestiti) sono aumentati del 26% raggiungendo la cifra record di 33.858 milioni di dollari nell’esercizio 2006, mentre gli oneri non finanziari sono aumentati del 18% a 22.858 milioni di dollari. L’utile diluito per azione è stato di 7,07 dollari rispetto ai 4,57 dollari dell’esercizio precedente. La spesa per
compensi e benefits è aumentata del 27%, principalmente a causa del maggior reddito netto. Le altre spese diverse dai compensi hanno registrato un aumento del 5%,
con i costi associati all’aumento delle attività commerciali parzialmente compensati dai ridotti oneri per questioni
legali e normative. L’utile diluito per azione generato da
operazioni destinate a continuare è stato pari a 7,09 dollari rispetto ai 4,81 dollari dell’esercizio precedente. Il profitto sul patrimonio netto ordinario medio è stato, nell’esercizio 2006, del 23,5% rispetto al 17,3% dell’anno precedente. Il profitto sul patrimonio netto ordinario medio
derivante da ricavi per operazioni destinate a continuare
è stato del 23,6% nell’esercizio 2006, rispetto al 19,0%
dell’anno precedente.
I - CARATTERISTICHE ESSENZIALI E RISCHI
ASSOCIATI ALL’EMITTENTE
1. Descrizione dell’Emittente.
Morgan Stanley è una società costituita ai sensi delle leggi
dello Stato del Delaware il 1° ottobre 1981 con numero di
registrazione 0923632, benché le società da cui essa discende risalgano al 1924. La sede legale si trova a The
Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, U.S.A., e la direzione generale al 1585
Broadway, New York, NY 10036, U.S.A.
Morgan Stanley è una società internazionale di servizi finanziari che mantiene posizioni di mercato importanti in
ciascuno dei segmenti aziendali in cui esercita la propria
attività: Titoli Istituzionali (Institutional Securities), Gestione
Patrimoniale Globale (Global Wealth Management Group),
Gestione Patrimoniale (Asset Management) e Discover
(Discover). Tramite le sue controllate e collegate, fornisce i
propri prodotti e servizi ad un gruppo ampio e diversificato
di clienti e consumatori, tra cui aziende, governi, istituti finanziari e persone fisiche.
I risultati dell’esercizio 2006 comprendono spese incrementali non finanziarie per compensi per circa 270 milioni
collegate a premi in azioni concessi ai dipendenti in età
pensionabile. I risultati dell’esercizio 2005 comprendevano
oneri per 509 milioni di dollari (316 milioni di dollari al netto delle imposte) relativi ad operatività interrotta collegata
alla vendita dell’attività di leasing aeronautico. Inoltre i risultati al lordo delle imposte per l’esercizio 2005 comprendevano costi per 360 milioni di dollari relativi al Contenzioso Coleman, spese legali maturate per circa 120 milioni di
dollari relativi al caso Parmalat, costi per 109 milioni di dollari derivanti dalla rettifica del metodo di contabilizzazione
di determinate locazioni immobiliari, costi di fine rapporto
del senior management e nuove assunzioni per circa 311
milioni di dollari, e guadagni per 251 milioni di dollari derivanti da un risarcimento assicurativo.
Morgan Stanley svolge la propria attività dalla direzione generale a New York, dalle sue sedi regionali e filiali negli
Stati Uniti e dagli uffici di Londra, Tokio, Hong Kong e di altri centri finanziari in tutto il mondo.
Gli obiettivi e le finalità di Morgan Stanley sono dichiarati
nell’articolo 3 dell’Atto Costitutivo ed autorizzano l’azienda
ad intraprendere qualsivoglia attività od atto permessi alle
società costituite ed organizzate ai sensi della General
Corporate Law dello Stato del Delaware.
Alla data del Prospetto gli amministratori di Morgan Stanley sono John J. Mack, Roy J. Bostock, Erskine B. Bowles,
Howard J. Davies, C. Robert Kidder, Donald T. Nicolaisen,
Charles H. Noski, Hutham S. Olayan, Charles E. Phillips,
Jr., O. Griffith Sexton, Dr. Laura D’Andrea Tyson e Dr.
Klaus Zumwinkel.
Le informazioni relative all’esercizio terminato al 30 novembre 2006 e al 30 novembre 2005 sono disponibili presso la filiale di Milano di Morgan Stanley & Co International
plc in Corso Venezia 16, Milano 20121 e anche nelle principali sedi direttive di Morgan Stanley.
La società di revisione esterna di Morgan Stanley è Deloitte & Touche LLP.
Morgan Stanley non è, direttamente o indirettamente, controllata o posseduta da un altro soggetto.
2. Principali fattori di rischio.
Il capitale azionario autorizzato di Morgan Stanley al 30
novembre 2006 comprendeva 3.500.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di 0,01 dollari U.S.A. e
30.000.000 di azioni privilegiate del valore nominale di 0,01
dollari U.S.A.
Sottoscrivendo le obbligazioni «Morgan Stanley 2007/2013
“Energialternativa BancoPosta” legate all’andamento dell’Indice UBS Diapason Global Biofuel» (le “Obbligazioni”),
si diventa finanziatori e quindi creditori di Morgan Stanley;
si assume perciò il rischio che detto Emittente non possa
essere in grado di onorare i propri obblighi relativamente al
pagamento degli interessi e/o al rimborso del capitale di
detto prestito.
Il capitale azionario emesso, liberato ed interamente versato di Morgan Stanley al 30 novembre 2006 comprendeva 1.211.701.552 azioni ordinarie del valore nominale di
0,01 dollari U.S.A.
Sussiste una serie di fattori che potrebbero determinare un
cambiamento, in alcuni casi sostanziale, dei risultati effetti-
Morgan Stanley ha contabilizzato un reddito netto di
1
vi di Morgan Stanley rispetto a quelli previsti. I fattori enunciati nel prosieguo non vanno intesi come elencazione
completa ed esaustiva di tutti i rischi e le incertezze potenziali che riguardano l’attività di Morgan Stanley.
svolta da Poste Italiane S.p.A., codice ABI 07601 (Poste
Italiane o il Responsabile del Collocamento), che agisce
in qualità di collocatore unico e responsabile del collocamento. Le Obbligazioni saranno collocate da Poste Italiane
attraverso la rete di distribuzione rappresentata dai propri
Uffici Postali dislocati su tutto il territorio nazionale.
I risultati delle attività di Morgan Stanley possono essere
condizionati in misura rilevante dalle fluttuazioni del mercato e da fattori economici o di altra natura quali, ad esempio le condizioni politiche, economiche e di mercato; disponibilità e costo del capitale; livello e volatilità del prezzo dei
titoli azionari, del prezzo delle materie prime e dei tassi di
interesse; valore delle valute e di altri indici di mercato; innovazioni e avvenimenti nel campo della tecnologia; disponibilità e costo del credito; inflazione; percezione e grado di
fiducia degli investitori nei confronti dei mercati finanziari.
Poste Italiane ha sede legale in V.le Europa 190, 00144
Roma, numero di iscrizione al Registro delle imprese di
Roma n. 97103880585/1996, codice fiscale 97103880585,
partita IVA 01114601006.
Il capitale sociale risultante dall’ultimo bilancio approvato al
31 dicembre 2005 è di Euro 1.306.110.000,00 e le riserve
legali sono pari ad Euro 50.119.238,00 dopo la destinazione dell’utile 2005 a seguito della delibera assembleare del
5 giugno 2006.
Morgan Stanley affronta la forte concorrenza di altre aziende che operano nel settore dei servizi finanziari con conseguente pressione sulla struttura dei prezzi che potrebbe
incidere negativamente e in misura rilevante sui redditi e
sui profitti aziendali.
Poste Italiane ha un conflitto d’interessi rispetto all’attività
di collocamento delle Obbligazioni, in quanto percepisce
dall’Emittente una commissione di collocamento implicita
nel prezzo di emissione pari ad un importo percentuale calcolato sull’ammontare nominale collocato.
Il settore dei servizi finanziari è soggetto ad un forte rischio
contenzioso e regolamentare. Morgan Stanley potrebbe
subire un danno alla propria immagine professionale e andare incontro a responsabilità legale qualora i propri servizi non fossero ritenuti soddisfacenti o per altri motivi.
Poste Italiane, inoltre, ha selezionato una o più banche o
società finanziarie quali controparti dell’Emittente per la
conclusione, da parte dell’Emittente medesimo, di uno o
più contratti di swap a copertura delle Obbligazioni e, in base ad uno specifico accordo in essere con l’Emittente, sosterrà i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione
(totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato.
I proventi netti derivanti dalla sottoscrizione delle Obbligazioni descritte nella presente Nota di Sintesi saranno utilizzati dall’Emittente nella propria attività di intermediazione
finanziaria ed investimento mobiliare.
Per una più puntuale descrizione dei fattori di rischio associati all’attività dell’Emittente si rinvia al paragrafo 4 del Documento di Registrazione.
III - CARATTERISTICHE ESSENZIALI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO «MORGAN STANLEY
2007/2013 “ENERGIALTERNATIVA BANCOPOSTA” LEGATE ALL’ANDAMENTO DELL’INDICE
UBS DIAPASON GLOBAL BIOFUEL»
Per la descrizione dei fattori di rischio dello strumento finanziario si rinvia al punto IV della presente Nota di Sintesi ed al Capitolo 2 della Nota Informativa.
Ragioni dell’Offerta ed impiego dei proventi
CODICE ISIN: IT0006636218
I proventi netti derivanti dall’offerta di sottoscrizione delle
Obbligazioni descritte nella presente Nota di Sintesi saranno utilizzati dall’Emittente per le finalità previste nell’oggetto sociale, ivi inclusa la propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare, nonché per la copertura degli obblighi nascenti dalle Obbligazioni.
1. Importo totale collocabile.
Il prestito obbligazionario «Morgan Stanley 2007/2013
“Energialternativa BancoPosta” legate all’andamento dell’Indice UBS Diapason Global Biofuel» emesso da Morgan
Stanley per un importo massimo pari a Euro 300 milioni
nell’ambito di un’offerta pubblica in Italia, è costituito da un
numero massimo di 300.000 Obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000 cadauna.
I proventi sono da intendersi al netto della commissione di
collocamento (si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.4.1 della
Nota Informativa).
2. Periodo, modalità e condizioni di collocamento.
II - CARATTERISTICHE ESSENZIALI E RISCHI ASSOCIATI AL SOGGETTO COLLOCATORE
Le prenotazioni per l’acquisto delle Obbligazioni si potranno effettuare, al prezzo di Euro 1.000 per Obbligazione, compilando e firmando la relativa scheda, presso
la rete di distribuzione di Poste Italiane, dal 21 maggio al
L’offerta pubblica di sottoscrizione delle Obbligazioni è
2
30 giugno 2007, salvo chiusura anticipata (anche laddove non sia stato raggiunto l’importo massimo, come indicato al paragrafo 6.1.3 della Nota Informativa) ovvero
proroga del periodo di collocamento. Il ricorrere di tali circostanze verrà comunicato al pubblico dal Responsabile
del Collocamento, prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito dell’Emittente www.morganstanley.it/prospetto e su un quotidiano
a scelta tra Il Sole 24 Ore e MF e trasmesso contestualmente alla CONSOB.
glio 2007 (la Data di Regolamento).
Valore componente obbligazionaria
(al lordo della cedola fissa)
814,90
Per prenotare le Obbligazioni è necessario essere titolari di
un conto corrente BancoPosta, ovvero di un libretto postale nominativo, nonché di un deposito titoli acceso presso
Poste Italiane. Le prenotazioni, accettate per importi nominali di Euro 1.000 o multipli, saranno soddisfatte nei limiti
dei quantitativi disponibili presso Poste Italiane. Le prenotazioni possono essere revocate sottoscrivendo l’apposito
modulo, disponibile presso gli Uffici Postali, entro i cinque
giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione
della scheda di adesione. Le prenotazioni effettuate negli
ultimi quattro giorni di collocamento sono revocabili fino alla data di chiusura dello stesso ovvero, in caso di chiusura
anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini
applicabili per la revoca, le offerte divengono irrevocabili. Al
momento della ricezione della prenotazione delle Obbligazioni ed al fine di garantire la disponibilità dei fondi necessari a tale prenotazione, Poste Italiane provvede ad apporre sul conto di regolamento relativo un vincolo di indisponibilità, pari all’importo nominale prenotato, fino alla data di
regolamento della prenotazione. L’importo su cui è apposto
il vincolo di indisponibilità rimane fruttifero fino alla stessa
data di regolamento.
Valore componente derivata
(al netto della cedola fissa)
155,10
Prezzo netto per l’Emittente
970,00
Il Prezzo di Emissione che include una commissione implicita di collocamento, è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle componenti di seguito riportate, riferite al
taglio di Euro 1.000 e alla data di valutazione del 3 maggio 2007:
Commissione media attesa di collocamento
Prezzo di emissione Euro
30,00
1.000,00
La componente obbligazionaria è rappresentata da uno zero coupon che paga, a scadenza, il valore nominale e la
Cedola Fissa del 7,00%.
Sottoscrivendo le Obbligazioni l’investitore compra implicitamente una opzione call con scadenza 9 luglio 2013, con
la quale l’investitore matura il diritto a percepire, a scadenza, la Cedola Variabile, se maggiore del rendimento minimo garantito. Lo strike dell’opzione call è pari a 107,00%
ed è fissato con riferimento alla media aritmetica dei valori
di chiusura dell’Indice di Riferimento alle Date di Osservazione Iniziali dell’Obbligazione.
Il valore della componente derivativa è stato determinato
sulla base delle condizioni di mercato del 3 maggio 2007
sulla base di Simulazioni di tipo Montecarlo1, utilizzando
una volatilità2 media su base annua del 18,20% per l’Indice di Riferimento ed un tasso risk free3 del 4,389%.
Il pagamento delle Obbligazioni sottoscritte dovrà essere
effettuato per valuta 9 luglio 2007.
Per ogni prenotazione soddisfatta, Poste Italiane S.p.A. invierà, entro il settimo giorno lavorativo successivo alla data di Emissione, apposita nota informativa attestante l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di
aggiudicazione delle stesse.
4. Durata e godimento.
La durata del Prestito Obbligazionario è di sei anni, a partire dal 9 luglio 2007 (la Data di Godimento) e fino al 9 luglio 2013 (la Data di Scadenza).
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta.
5. Agente per il Calcolo.
L’agente per il calcolo è Morgan Stanley & Co International
plc (l’Agente per il Calcolo).
3. Prezzo, Data di Emissione e Data di Regolamento.
Le Obbligazioni sono emesse alla pari, vale a dire al prezzo di Euro 1.000 (il Prezzo di Emissione) per ogni Obbligazione di pari valore nominale al 9 luglio 2007 (la Data di
Emissione). Il regolamento del prestito è fissato per il 9 lu-
6. Interessi e Date di Pagamento.
Le Obbligazioni sono legate all’andamento dell’UBS Diapa-
1
Per Simulazioni di tipo Montecarlo si intende lo strumento di calcolo numerico che permette la risoluzione di problemi matematici complessi mediante procedimenti probabilistici basati sulla “legge dei grandi numeri”. Tale tecnica di calcolo viene utilizzata in campo finanziario, tra l’altro, per definire il valore di strumenti derivati (es. opzioni).
2
Per Volatilità si intende la misura dell’oscillazione del valore di un’attività finanziaria intorno alla propria media.
3
Per Tasso Risk Free si intende il rendimento di un investimento che viene offerto da uno strumento finanziario che non presenta caratteristiche di rischiosità. Il tipico
esempio di rendimenti privi di rischio è fornito dai rendimenti dei Titoli di Stato che vengono, in genere, considerati come privi di rischio di insolvenza del debitore.
3
son Global Biofuel Index (l’“Indice di Riferimento”). La
composizione dell’Indice di Riferimento è suscettibile di
subire modifiche ad opera dello “Sponsor” (come di seguito
definito). Al 9 luglio 2013 (Data di Pagamento) per ciascuna Obbligazione saranno corrisposti interessi (gli Interessi)
pari al maggiore tra:
Informativa. In ogni caso tutti i pagamenti di interesse e di
capitale saranno effettuati solamente al di fuori degli Stati
Uniti e dei relativi possedimenti.
Alla Data di Emissione il ruolo di Agente per il Pagamento
è svolto da Citibank N.A., con sede legale in Foro Buonaparte 16, Milano.
• una Cedola Fissa del 7,00% del valore nominale dell’Obbligazione;
7. Indice di Riferimento.
• una Cedola Variabile pari al 100% dell’apprezzamento
dell’Indice di Riferimento come descritto nel Paragrafo
5.7.3 della Nota Informativa.
Il Prestito Obbligazionario è legato all’andamento dell’Indice UBS Diapason Global Biofuel.
L’indice ‘UBS Diapason Global Biofuel Excess Return’ è un
indice composto di contratti futures su merci usate per la
produzione mondiale di etanolo e di biodiesel, ampiamente e internazionalmente diversificato ed emesso da UBS Investment Bank e Diapason Commodities Management
S.A. Esso replica l’utilizzo delle materie prime per la fabbricazione di carburanti biologici: la ponderazione dell’indice, infatti, si rifà all’importanza delle singole materie prime
nella produzione sia di etanolo che di biodiesel e alla liquidità dei relativi contratti futures su dette materie prime (i
“Componenti dell’Indice”).
Le modalità di calcolo degli interessi da corrispondere a
scadenza risultano dalla seguente formula:
I = VN * Max
[
7,00%; 100% x
Indext – Index0
Index0
]
dove:
VN = valore nominale dell’Obbligazione
Indext = è la media aritmetica dei Valori di Riferimento (come di seguito definiti) dell’Indice di Riferimento (come di
seguito definito), rilevati in data 19, 20, 21, 24 e 25 giugno
2013 (ciascuna la Data di Osservazione Finale) fatto salvo quanto previsto dall’articolo 10 del Regolamento;
Alla data della presente Nota di Sintesi il valore dell’Indice di Riferimento è reperibile sul circuito Bloomberg (pagina GBFIERUS <index>), nonché sul quotidiano Il Sole
24 Ore.
8. Modalità di rilevazione del valore iniziale degli Indici
di Riferimento.
Index0= è la media aritmetica dei Valori di Riferimento dell’Indice di Riferimento rilevati in data 9, 10, 11, 12 e 13 luglio 2007 (ciascuna la Data di Osservazione Iniziale) fatto salvo quanto previsto dall’articolo 10 del Regolamento;
Per ciascun Indice di Riferimento si determina la media
aritmetica dei valori di chiusura rilevati in data 9, 10, 11, 12
e 13 luglio 2007.
Qualora la Data di Pagamento non coincida con un giorno
in cui il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System è aperto (il
Giorno Lavorativo Bancario), il pagamento degli interessi
verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo Bancario immediatamente successivo senza che l’investitore abbia diritto
ad interessi aggiuntivi.
9. Modalità di rilevazione del valore finale degli Indici di
Riferimento.
Per ciascun Indice di Riferimento si determina la media
aritmetica dei valori di chiusura rilevati in data 19, 20, 21,
24 e 25 giugno 2013.
Il pagamento degli interessi delle Obbligazioni sarà effettuato mediante accredito o bonifico su un conto denominato in Euro (o qualsiasi altro conto sul quale importi in Euro
possano essere accreditati o trasferiti) indicato dal beneficiario, e potrà essere effettuato per il tramite dell’Agente
per il Pagamento il quale, fintantoché le Obbligazioni (sia in
forma di Obbligazione Globale sia in forma di Obbligazione
Definitiva) siano accentrate presso Monte Titoli S.p.A., vi
provvederanno esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.
10. Rimborso del Prestito.
Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla pari e per tutto il
loro valore nominale alla Data di Scadenza.
Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla Data
di Scadenza.
Qualora la Data di Scadenza del capitale non coincida
con un Giorno Lavorativo Bancario le Obbligazioni saranno rimborsate il Giorno Lavorativo Bancario immediatamente successivo, senza che ciò dia luogo ad interessi
aggiuntivi.
L’Emittente non effettuerà alcun pagamento di interesse o
per altro ammontare con riferimento alle Obbligazioni a
meno che e fino a che l’Emittente non abbia ricevuto la certificazione fiscale descritta nel Paragrafo 5.15 della Nota
Per Giorno Lavorativo Bancario si intende un giorno in
cui il Trans European Automated Real Time Gross Settle-
4
ment Express Transfer (TARGET) System è aperto.
tes District con sede nel Borough of Manhattan nella città
di New York, avranno giurisdizione a conoscere e decidere ogni controversia, e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L’assoggettamento dell’Emittente alla giurisdizione delle corti dello Stato di New York non potrà limitare
il diritto di ciascun Obbligazionista di proporre giudizio
presso il foro di residenza o del domicilio elettivo di quest’ultimo.
Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato da parte
dell’Emittente.
11. Quotazione.
Le Obbligazioni saranno negoziate, non appena completati gli adempimenti tecnici ed in conformità alle limitazioni
previste dalla normative vigente, sul Sistema di Scambi Organizzati (SSO) EUROTLX® o su altro SSO; successivamente, sarà avanzata richiesta di ammissione alla quotazione presso la Borsa Italiana S.p.A.
15. Documenti a disposizione del pubblico.
Si precisa che ai sensi dell’articolo 8, comma 1, lettera b) e
c) del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche, il Prospetto Informativo sarà consultabile sul
sito internet dell’Emittente www.morganstanley.it/prospetto
e sul sito internet del Responsabile del Collocamento. Il
Prospetto Informativo sarà inoltre disponibile in forma
stampata e gratuitamente, presso la sede milanese di
Morgan Stanley & Co International plc, in Corso Venezia
16, Milano 20121 e presso gli Uffici Postali.
12. Regime fiscale.
• Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle
Obbligazioni è applicabile l’imposta sostitutiva attualmente in misura pari al 12,50%.
• Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non
costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate
mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette ad imposta sostitutiva con
aliquota attualmente pari al 12,50%.
Ciascun investitore può richiedere gratuitamente al Responsabile del Collocamento la consegna di una copia cartacea del Prospetto Informativo.
I documenti a disposizione del pubblico indicati al Capitolo
“Documenti a disposizione del pubblico” del Documento di
Registrazione e l’Annual Report on Form 10-K, depositato
presso la SEC il 12 febbraio 2007 e contenente i dati relativi ai risultati operativi dell’esercizio chiuso al 30 novembre
2006 sono inoltre depositati presso la sede milanese di
Morgan Stanley & Co International plc, in Corso Venezia
16, Milano 20121 (presso cui saranno depositati, salvo ove
in futuro diversamente comunicato, i documenti che ai sensi della normativa e regolamentazione italiana applicabile
alle offerte di strumenti finanziari dovranno essere messi a
disposizione del pubblico dall’Emittente).
Nessun pagamento relativo alle Obbligazioni è soggetto a
ritenuta alla fonte o ad altre imposte federali negli Stati Uniti se gli investitori non sono cittadini statunitensi. Tuttavia,
qualora durante la vita delle Obbligazioni, quale conseguenza di modifiche alla normativa applicabile, i pagamenti relativi alle Obbligazioni siano assoggettati a ritenuta alla
fonte o altro tipo di imposta, contributo o onere governativo, negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione, o da
parte di qualsiasi relativa entità politica o autorità tributaria
e, di conseguenza, l’Emittente debba trattenere tale imposta, onere o contributo dai pagamenti agli investitori inerenti alle Obbligazioni, questi effettuerà detti pagamenti
inerenti alle Obbligazioni solo dopo avere trattenuto gli importi corrispondenti, e non corrisponderà agli investitori alcun importo aggiuntivo a compensazione.
L’Emittente è tenuto a depositare l’informativa finanziaria
aggiornata presso la Securities and Exchange Commission
(“SEC”) quale autorità competente per l’Emittente. I documenti depositati dall’Emittente presso la SEC sono anche disponibili sul sito Internet della SEC all’indirizzo
http://www.sec.gov.
13. Procedura di reclamo.
Eventuali reclami riguardanti l’operatività di Poste Italiane
nell’attività di collocamento delle Obbligazioni devono essere inviati – in forma scritta – unicamente a “Poste Italiane
S.p.A., Revisione Interna, Viale Europa 175 – 00144 Roma”, oppure trasmessi, stesso destinatario, a mezzo fax al
n. 06 5958 0406. Entro i successivi 90 giorni, in conformità
a quanto previsto dalla normativa CONSOB in materia, l’esito del reclamo sarà comunicato al cliente per iscritto.
17. Varie.
Tutte le comunicazioni agli Obbligazionisti saranno validamente effettuate, salvo diversa disposizione normativa applicabile, mediante avviso da pubblicare sul sito dell’Emittente www.morganstanley.it/prospetto e su un quotidiano a
scelta tra Il Sole 24 Ore e MF.
14. Foro competente.
Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi.
Il presente articolo si applica solo alle cause relative alle
Obbligazioni promosse nei confronti dell’Emittente.
L’Offerta sarà effettuata esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato internazionale.
Le corti dello Stato di New York e la corte del United Sta-
•
5
Le Obbligazioni non sono state e non saranno registra-
te ai sensi dello United States Securities Act del 1933,
così come modificato, (di seguito il Securities Act) o ai
sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d’America e non possono
essere offerte o vendute negli Stati Uniti d’America o a,
o per conto o a beneficio di, una persona U.S. (United
States e U.S. Person il cui significato è quello attribuito nel Regulation S del Securities Act), ad eccezione di
alcune operazioni che sono esenti dagli obblighi di registrazione ai sensi del Securities Act. Le espressioni utilizzate nel presente paragrafo hanno il significato ad esse attribuite nel Regulation S del Securities Act (Regulation S).
•
•
•
dimenti o a una U.S. Person.
Ai sensi dell’articolo 5, comma 2 della Direttiva
2003/71/CE, si rende noto che:
a) la presente Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto Informativo;
b) qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore
del Prospetto Informativo completo compresi, in particolare, il Capitolo “Fattori di Rischio” nel Documento di
Registrazione e nella Nota Informativa e i documenti
inclusi nel Prospetto Informativo mediante riferimento;
Nessuna persona può accettare l’Offerta dagli Stati
Uniti o all’interno di essi.
c) qualora venga intrapresa un’azione legale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo di
fronte alla corte di uno degli stati dell’Area Economica
Europea, prima dell’inizio del procedimento il ricorrente potrebbe dover sostenere i costi della traduzione
del Prospetto Informativo, ai sensi della legislazione
nazionale dello stato nel quale tale azione sia stata intentata;
Ai fini della Regulation S, Poste Italiane si impegna, e a
ciascun sottoscrittore, o successivo acquirente delle
Obbligazioni sarà richiesto di dichiarare e impegnarsi,
rispettivamente ai sensi della Scheda di Adesione e del
Regolamento del Prestito (i) a non offrire, vendere o
consegnare tali Obbligazioni negli Stati Uniti d’America
o a, o per conto o a beneficio di, una U.S. Person, in entrambi i casi, in conformità a quanto previsto dal Regulation S del Securities Act, (1) in nessun momento del
collocamento, e (2) fintantoché non siano trascorsi 40
giorni di calendario da quello tra i seguenti eventi che si
verifica per ultimo: (A) il completamento del collocamento delle Obbligazioni, come determinato da Poste
Italiane e (B) la Data di Emissione delle Obbligazioni
(ovvero qualunque altra data l’Emittente reputi, a sua
discrezione, necessaria al fine di rispettare il Regulation
S), e (ii) ad inviare, a ciascun intermediario o depositario attraverso il quale abbia venduto tali Obbligazioni
durante il periodo di divieto, una conferma ovvero un
avviso in merito alle restrizioni su offerta e vendita delle Obbligazioni negli Stati Uniti d’America o a, o per
conto o a beneficio di, una U.S. Person. Le espressioni
utilizzate nel presente paragrafo hanno il significato ad
esse attribuite nel Regulation S del Securities Act.
d) l’Emittente non potrà essere ritenuto civilmente responsabile unicamente in base alla Nota di Sintesi, ivi
compresa qualsiasi traduzione della stessa, salvo laddove la stessa non sia fuorviante, imprecisa o incongrua se letta unitamente alle altre parti del Prospetto
Informativo.
A seguito dell’attuazione delle disposizioni della Direttiva
Prospetti in ognuno degli Stati Membri dell’Area Economica Europea, nessuna responsabilità civile relativa alla Nota di Sintesi sarà attribuita alle persone che si sono assunte la responsabilità del Prospetto Informativo, in uno qualsiasi di tali Stati Membri, ivi compresa qualsiasi traduzione,
a meno che la stessa non risulti fuorviante, imprecisa o
contraddittoria se letta insieme ad altre parti del Prospetto
Informativo.
Ai fini fiscali degli Stati Uniti, Poste Italiane si impegna,
e a ciascun sottoscrittore, o successivo acquirente delle Obbligazioni sarà richiesto di dichiarare e impegnarsi, rispettivamente ai sensi della Scheda di Adesione e
del Regolamento del Prestito Obbligazionario, a non offrire, vendere o consegnare tali Obbligazioni negli Stati
Uniti d’America o a, o per conto o a beneficio di, una
U.S. Person (come definita nell’Internal Revenue Code
of the United States), (1) in nessun momento del collocamento, e (2) fintantoché non siano trascorsi 40 giorni
di calendario dalla Data di Emissione delle Obbligazioni (tale periodo è definito il Periodo di Divieto).
IV - RISCHI ASSOCIATI AL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO «MORGAN STANLEY 2007/2013
“ENERGIALTERNATIVA BANCOPOSTA” LEGATE ALL’ANDAMENTO DELL’INDICE UBS DIAPASON GLOBAL BIOFUEL»
AL FINE DI VALUTARE IN MANIERA ESAUSTIVA I RISCHI LEGATI ALLE OBBLIGAZIONI, SI INVITANO GLI INVESTITORI A LEGGERE ATTENTAMENTE IL CAPITOLO 2 “FATTORI DI RISCHIO” DELLA NOTA
INFORMATIVA.
RISCHI CONNESSI ALLA NATURA STRUTTURATA DEI TITOLI
Le Obbligazioni saranno soggette ai requisiti fiscali degli
Stati Uniti così come definiti nei regolamenti dello United
States Treasury alle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7) e, durante il Periodo di Divieto, non potranno essere offerte,
vendute o consegnate negli Stati Uniti o nei relativi posse-
LE OBBLIGAZIONI SONO OBBLIGAZIONI STRUTTURATE SCOMPONIBILI, DAL PUNTO DI VISTA FINANZIARIO, IN UNA COMPONENTE OBBLIGAZIONARIA A TASSO FISSO E IN UNA COMPONENTE DERIVATIVA IMPLICITA. PER TALE RAGIONE, LA VALUTAZIONE DEL PREZZO
6
DI MERCATO DELLE
PETENZA.
È
OBBLIGAZIONI
RICHIEDE PARTICOLARE COM-
6. RISCHIO
TAMENTE SE LE
OBBLIGAZIONI COSTITUISCONO UN INVESTIMENTO
7. RISCHIO CONNESSO
OBBLIGAZIONI;
IDONEO ALLA LORO SPECIFICA SITUAZIONE.
RISCHIO
IL
TÀ PER UN INVESTITORE DI VENDERE LE
OBBLIGAZIONI
ALLA MANCANZA DI GARANZIE PER LE
8. RISCHIO CONNESSO AL
D’INTERESSE POSSONO
DELLE OBBLIGAZIONI;
DI LIQUIDITÀ
RISCHIO È RAPPRESENTATO DALLA DIFFICOLTÀ O IMPOSSIBILI-
FATTO CHE LE VARIAZIONI DEI TASSI
INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO
PRONTA-
9. RISCHI CONNESSI AL CONFLITTO D’INTERESSI DELL’EMITTENTE, DEL RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E DELL’AGENTE
PER IL CALCOLO.
MENTE PRIMA DELLA SCADENZA AD UN PREZZO CHE CONSENTA
ALL’INVESTITORE DI REALIZZARE UN RENDIMENTO ANTICIPATO.
GLI
CORRELATO ALL’ASSENZA DI RATING DEI TITOLI;
OPPORTUNO CHE GLI INVESTITORI VALUTINO ATTEN-
OBBLIGAZIONISTI POTREBBERO AVERE DIFFICOLTÀ A LIQUI-
DARE IL LORO INVESTIMENTO E POTREBBERO DOVER ACCETTARE
UN PREZZO INFERIORE A QUELLO DI SOTTOSCRIZIONE, INDIPENDENTEMENTE DALL’EMITTENTE E DALL’AMMONTARE DELLE
OB-
V - ESEMPLIFICAZIONI
BLIGAZIONI, IN CONSIDERAZIONE DEL FATTO CHE LE RICHIESTE DI
VENDITA POSSANO NON TROVARE PRONTAMENTE UN VALIDO RI-
Le obbligazioni pagheranno un unico rendimento a scadenza, pari al maggiore tra una una Cedola Fissa del
7,00% ed una Cedola Variabile pari al 100% dell’eventuale apprezzamento dell’Indice di Riferimento.
SCONTRO.
ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO
INOLTRE, LE OBBLIGAZIONI PRESENTANO I SEGUENTI FATTORI DI RISCHIO, DETTAGLIATAMENTE DESCRITTI NELLA NOTA INFORMATIVA:
1.
Si riportano qui di seguito tre possibili scenari che possono
verificarsi, ordinati in senso crescente, dal meno favorevole al più favorevole per gli investitori, tenendo conto del
rendimento effettivo lordo a scadenza delle Obbligazioni (in
merito alla formula utilizzata per il calcolo del tasso interno
di rendimento).
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE IL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI, SUCCESSIVAMENTE ALL’EMISSIONE, È INFLUENZATO DA
FATTORI IMPREVEDIBILI;
2. RISCHIO
CONNESSO AL FATTO CHE L’INDICE DI
CUI SONO COLLEGATE LE
OBBLIGAZIONI
RIFERIMENTO
La situazione meno favorevole per il sottoscrittore si manifesta se al termine dei sei anni l’Indice di Riferimento si sia
deprezzato rispetto alla Data di Emissione: gli interessi
complessivi lordi corrisposti al sottoscrittore, in tale circostanza, saranno dati dalla Cedola Fissa del 7,00%.
POTREBBE ESSERE
MODIFICATO O NON ESSERE PIÙ DISPONIBILE;
3. RISCHIO
CONNESSO AL FATTO CHE L’EMITTENTE NON COM-
PENSERÀ GLI INVESTITORI QUALORA DEBBA DEDURRE IMPOSTE FISCALI DAI PAGAMENTI RELATIVI ALLE
OBBLIGAZIONI
OV-
Lo scenario intermedio si verifica qualora l’Indice di Riferimento a scadenza si sia apprezzato rispetto alla Data di
Emissione dando luogo al pagamento della Cedola Variabile.
VERO SIA NECESSARIO COMUNICARE INFORMAZIONI SUGLI INVESTITORI O SUI PAGAMENTI RELATIVI ALLE
OBBLIGAZIONI;
4. RISCHIO EMITTENTE;
Lo scenario favorevole si verifica qualora l’Indice di Riferimento a scadenza si sia apprezzato rispetto alla Data di
Emissione dando luogo al pagamento di una Cedola Variabile molto soddisfacente.
5. RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONI DEI RATING
DI CREDITO DI MORGAN STANLEY POSSANO INFLUIRE SUL
PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI;
Interessi
corrisposti
all’investitore
Valore
iniziale
dell’Indice
di Riferimento
Valore
finale
dell’Indice
di Riferimento
Performance
dell’Indice
di Riferimento
Performance
pesata per la
partecipazione
del 100%
Cedola
fissa
Rendimento
annuo
composto
lordo
Scenario
meno
favorevole
7,00%
980,62
815,23
-16,87%
-16,87%
7,00%
1,134%
Scenario
intermedio
31,14%
980,62
1286,00
31,14%
31,14%
7,00%
4,622%
Scenario
favorevole
56,05%
980,62
1530,26
56,05%
56,05%
7,00%
7,699%
7
A titolo comparativo, si riporta di seguito un prospetto
esemplificativo del rendimento effettivo al netto della ritenuta fiscale e lordo delle Obbligazioni, a confronto con altro strumento finanziario free-risk emittente (BTP di similare scadenza), calcolando i valori alla data del 2 maggio
2007.
BTP
Codice ISIN
Scadenza
Dalla simulazione effettuata prendendo come riferimento
le serie storiche dei “Valori di Riferimento” ricavate da
Bloomberg per l’Indice di Riferimento, è emerso che l’Indice di Riferimento si è apprezzato dell’8,42% e, pertanto,
all’investitore sarebbe stata corrisposta una Cedola Variabile pari all’8,42%.
«Morgan Stanley 2007/2013
“Energialternativa BancoPosta”
legato all’andamento
dell’Indice UBS Diapason Global Biofuel».
Data di Regolamento
Valore iniziale dell’Indice di Riferimento
(media aritmetica dei valori di chiusura
dell’Indice di Riferimento dal 2 maggio
all’8 maggio 2001)
830,30
IT0003357982
01/02/2013
La situazione
meno
favorevole
Una
situazione
intermedia
La situazione
più
favorevole
2 maggio 2001
Rendimento
Effettivo Lordo
4,284%
1,134%
4,622%
7,699%
Rendimento
Effettivo Annuo
al Netto della
Ritenuta Fiscale
Italiana
Valore finale dell’Indice di Riferimento
(media aritmetica dei valori di chiusura
dell’Indice di Riferimento dal 12 aprile
al 18 aprile 2007)
900,202
3,688%
0,996%
4,098%
6,877%
Performance dell’Indice di Riferimento 8,42%
Simulazione retrospettiva
A titolo meramente esemplificativo si riporta di seguito una
simulazione retrospettiva effettuata, sulla base dell’andamento dei Valori di riferimento dell’Indice di Riferimento,
ipotizzando che il titolo «Morgan Stanley 2007/2013
“Energialternativa BancoPosta” legate all’andamento dell’Indice UBS Diapason Global Biofuel» fosse stato emesso
il 2 maggio 2001 e fosse scaduto il 2 maggio 2007.
Ammontare Cedola Variabile
(100% x 8,42%)
8,42%
Data Pagamento Interessi
2 maggio 2007
Interessi corrisposti
8,42%
Rendimento effettivo annuo lordo
1,356%
Rendimento effettivo annuo netto*
1,192%
Indice di Riferimento
UBS Diapason
Global Biofuel
Excess Return Index
(*) il rendimento effettivo annuo netto è stato calcolato ipotizzando l’applicazione dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi
nella misura del 12,50%.
Si avverte sin da ora l’investitore che l’andamento storico
dei valori di riferimento utilizzati per le simulazioni non è
necessariamente indicativo del futuro andamento dell’Indice di Riferimento. La simulazione retrospettiva di seguito riportata non può e non deve essere quindi considerata come una garanzia e/o indicazione di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
Avvertenza: l’andamento storico dei suddetti “Valori di riferimento” non è necessariamente indicativo del futuro andamento dei medesimi, per cui la suddetta simulazione ha
un valore puramente esemplificativo e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
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