PARTECIPAZIONE
ALLE PERDITE
divieto di esclusione (totale o equiparabile)
dalla partecipazione alle perdite (nei rapporti fra i soci)
ripartizione
delle perdite
secondo pattuizione dei soci
se manca la pattuizione
si presume proporzionale
ai conferimenti
se solo pattuita ripartizione
degli utili
nella stessa misura
determinazione della
partecipazione alle perdite
socio d‘opera
partecipazione
ai guadagni
e alle perdite
contratto
se manca: dal giudice
secondo equità
Y
Pr. : partecipazione alle perdite
di chi ha conferito un bene in
godimento?
Z
azione di
regresso
godimento
X
escusso per l‘intero
debito sociale
C
d1
no limitazioni
della responsabilità
verso i creditori
d2
no partecipazione
alle perdite (divieto di
patto leonino)
sempre necessario un
conferimento in denaro
una perdita si produce
costi
opportunità
RESPONSABILITÀ PER I
DEBITI DELLA SOCIETÀ
ILLIMITATA
SOLIDALE
Z
V
X
Y
escutere
C
azione di
regresso
però
beneficio di
escussione
società
X
escutere
escutere
C
esercitato
azione
esecutiva
o dimostrata
incapienza del
patrimonio
sociale
receduto
socio USCITO
dalla società
eredi del socio
defunto (che hanno
accettato l‘eredità)
escluso
cessione della quota
responsabilità illimitata per i debiti
sorti fino al momento della cessazione
del rapporto sociale
debito sorti successivamente
se scioglimento iscritto
nel registro delle imprese
ex socio/eredi
liberati
scioglimento
non iscritto
no liberazione
salvo prova che il
terzo era a conoscenza
della vicenda
socio ENTRANTE
quota
A
risponde illimitatamente
anche per i debiti sociali
sorti in precedenza
B
escutere
C
POSIZIONE DEI CREDITORI
PARTICOLARI DEI SOCI
C
non può chiedere la
liquidazione della quota
può rivalersi sugli utili
può compiere atti conservativi
sulla quota
no
società
X
si
C
U
C
C
no
compensazione
deve attendere lo
scioglimento della
società
esercitato
azione
esecutiva
o dimostrata
incapienza del
patrimonio
sociale
se proroga
espressa
tre mesi per fare
opposizione
se proroga
tacita
opposizione
senza limiti
di tempo
può ottenere la dichiarazione
di fallimento del socio
esclusione automatica
liquidazione quota
acquisizione quota alla
massa attiva
CIRCOLAZIONE
DELLE QUOTE
modificazione del
contratto sociale
art.2251
necessario il consenso di
tutti gli altri soci
se non pattuito
diversamente
es., maggioranza
es., liberamente
trasferibile
„GRIGLIA“
decisioni dei soci
COSTITUZIONE
sull‘organizzazione
sociale
CONFERIMENTI
QUOTE DI
PARTECIPAZIONE
CONTROLLO
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
BILANCIO
Pr.: unanimità o
maggioranza ?
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
talvolta la legge
lo indica
es.:decisione di
sciogliere la società
maggioranza
eccezionale?
spesso, no
es., esclusione della
ripartizione degli utili
es., approvazione
del rendiconto
d1
maggioranza,
molto spesso
d3
d2
unanimità, quasi
sempre
organizzazione
modifica della
pattuizione di base,
incidendo sui diritti
individuali dei soci
unanimità
funzionamento
dell‘organizzazione
maggioranza
Pr., rispetto del metodo
collegiale?
convocazione
comunicazione di ordine del giorno
riunione e discussione
votazione..
NON è obbligatorio
però
decisioni
più importanti
minimo di
collegialità
informazione
ai soci
„GRIGLIA“
RAPPORTI FRA SOCI
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
DIVIETO DI
CONCORRENZA
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
2301. Divieto di concorrenza. — Il socio non può, senza il consenso degli altri
soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della
società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra
società concorrente.
Il consenso si presume se l’esercizio dell’attività o la partecipazione ad altra società
preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza.
In caso d’inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al
risarcimento del danno, salva l’applicazione dell’articolo 2286.
AMMINISTRAZIONE
non affidata a terzi
estranei (?)
principio
ogni socio ha pieno potere
di gestione anche nell‘interesse
degli altri soci
principio
„fiduciario“
AMMINISTRAZIONE
DISGIUNTIVA
ATTO immediatamente efficace
per la società
PRIMA del compimento
dell‘atto
opposizione
decisione presa a maggioranza
secondo la parte attribuita a
ciascun socio negli utili